[临时公告]确信信息:拟修订《公司章程》公告_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > [临时公告]确信信息:拟修订《公司章程》…

[临时公告]确信信息:拟修订《公司章程》公告

变更

发布时间：

2025-11-18

发布于

贵州毕节地

公告内容

项目编号

立即查看

项目预算

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

证券代码：832642 证券简称：确信信息主办券商：中泰证券

确信信息股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及有关法律法规的等相关

规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：股东大会、辞职、半数以上

全文：股东会、辞任、过半数

第一条为维护确信信息股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”

）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》（以下简

称《监管办法》）、《全国中小企业股份

转让系统业务规则

（试行）》（以下简

称《业务规则》）、《非上市公众公司监

管指引》及其他相关法律、法规和规范

性文件的规定，制订本章程。

第一条为维护确信信息股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”

）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》”）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》（以下简

称“《监管办法》”）、《全国中小企业股

份转让系统业务规则

（试行）》（以下

简称“《业务规则》”）、《非上市公众公

司监管指引》及其他相关法律、法规和

规范性文件的规定，制订本章程。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为股份公司的发起人。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为股份公司的发起人。

公司在济南高新技术产业开发区

管委会市场监管局注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*17211B。

新增

第三条公司

2015 年 6 月 16 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第七条董事长为公司的法定代表人。

公司全部资产分为等额股份，担任

法定代表人的董事或者经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

新增

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第九条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。

第十一条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司的董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书和财务总监。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监和本章程规定的其他人

员。

新增

第十三条公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司的经营范围：一般项目：

信息安全设备制造；信息安全设备销

售；商用密码产品生产；商用密码产品

销售

…

第十五条经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：信息安全设备制造；信

息安全设备销售；商用密码产品生产；

商用密码产品销售

…

第十三条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

第十七条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条

公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十八条

公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十五条公司发行的股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十九条公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后（以下简称“挂牌

后”）公司发行的股票在中国证券登记

结算有限责任公司（简称“证券登记机

构”）集中登记存管。股东名册根据中

国证监会及证券登记机构监管要求进

行管理。

第十七条公司股份总数为 5214.6235

万股，公司的股本结构为：普通股

5214.6235 万股，无其他种类股。

第二十一条公司已发行的股份总数为

5214.6235 万股，公司的股本结构为：

普通股 5214.6235 万股，

无其他类别股。

第十八条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份的人提供任何财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

（五）公司非公开发行股份的，公

司股东不享有优先认购权。

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

法规规定以及中国证监会规定的其他

方式

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规，部门规章和本章

程额规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）除上述情形外，公司不得买

卖本公司股份的活动。

第二十五条公司在下列情况下，可以

收购本公司股份，但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十二条公司收购本公司股份的方

式，应当遵守法律、行政法规或者法律

法规及相关主管部门的规定。

第二十六条公司收购本公司股份的，

可以通过公开的集中交易方式，和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十二条第二十七条公司因本章程第第二十五

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的

5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当

1 年内转让给职工。

公司被收购时收购人需要向公司全体

股东发出全面要约收购。收购人持有公

司的股份达到公司已发行股份的 30%

时，继续增持股份的，应当采取要约方

式进行，发出全面要约。收购人向公司

全体股东发出全面要约收购的，对同一

种类股票的要约价格，不得低于要约收

购报告书披露日前 6 个月内取得该种

股票所支付的最高价格。公司董事会应

当对收购人的主体资格、资信情况及收

购意图进行调查，对要约条件进行分

析，对股东是否接受要约提出建议，并

可以根据自身情况选择是否聘请独立

财务顾问提供专业意见。

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份，数不

得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让。

第二十六条发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

第三十条公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

25%；上述人员离职后半年内,不得转让

其所持有的本公司股份。

公司控股股东和实际控制人的 5%以上

股份转让还需遵守《业务规则》得规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%；上述人员离职后半

年内

,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所[有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条持有本公司 5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所[有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

新增

第三十二条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间

第二十八条

股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册并置备于公

司，由公司董事会负责管理，供股东查

阅。

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并依照其所持有的股份份额行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的公司

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程所赋予的其他权利。

股份；

（五）查阅、复制本本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

第三十九条董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者

本公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任；

（五）股东及其关联方不得违反

法律、法规及公司章程的规定占用或者

转移公司资金、资产及其他资源；

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（四）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条公司和其他股东的合法权

益；控股股东及实际控制人违反相关法

律法规及章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

（一）第四十四条公司控股股东

及实际控制人对公司和其他股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东及实际控制人不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

（二）公司董事、监事和高级管理

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使出资人权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司和或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

人员具有维护公司资产安全的义务，应

当依法、积极地采取措施防止控股股东

或者实际控制人侵占公司资产。

（三）公司的控股股东在行使表

决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

（四）控股股东对公司董事、监事

候选人的提名，应严格遵循法律、法规

和公司章程规定的条件和程序。控股股

东提名的董事、监事候选人应当具备相

关专业知识和决策、监督能力。控股股

东不得对股东大会有关人事选举决议

和董事会有关人事聘任决议履行任何

批准手续；不得越过股东大会、董事会

任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财

务分开，机构、业务独立，各自独立核

算、独立承担责任和风险。公司的高级

管理人员在控股股东单位不得担任除

董事以外的其他职务。控股股东的高级

管理人员兼任公司董事的，应保证有足

够的时间和精力承担公司的工作。控股

股东应尊重公司财务的独立性，不得干

预公司的财务、会计活动。

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益的

决定；

（八）保证公司方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务业务。规则和本

章程的其他规定。

公司的高级管理人员在控股股东、实际

控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义

务和勤勉义务的规定。

第三十七条控股股东及其职能部门与

公司及其职能部门之间不应有上下级

关系。控股股东及其下属机构不得向公

司及其下属机构下达任何有关公司经

营的计划和指令，也不得以其他任何形

式影响公司经营管理的独立性。控股股

东及其下属其他单位不应从事与公司

第四十五条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

相同或相近似的业务，并应采取有效措

施避免同业竞争。

第三十八条控股股东及其他关联方与

公司发生的经营性资金往来中，应当严

格限制占用公司资金。控股股东及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互

相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份

实行“占用即冻结”机制，即发现公司

控股股东侵占公司资产应立即申请司

法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

现股权偿还侵占资产。

公司股东不得直接、间接、实际控制、

参与自营或者为他人经营与公司有竞

争的业务。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时收购人无需向公司全体

股东所发出全面要约收购。

第三十九条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务

第四十七条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；审议批准董

事会审报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程和三会议事

规则；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十一条规

定的担保事项；

（十四）审议公司在连续十二个

月内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产

30%的交易事项，该

等交易事项应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计

算；

（十五）审议单笔金额占最近一

期经审计净资产 30%以上的对外投资、

收购资产、资产处置、资产抵押、委托

理财、融资、对外提供借款、对外担保

等事项；

（十六）对于每年发生的日常性

关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，提交股东大会审议

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程和；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保

事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）股权激励计划和员工持股计

划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东大会股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

并披露。对于预计范围内的关联交易，

公司应当在年度报告和半年度报告中

予以分类，列表披露执行情况并说明交

易的公允性。如果在实际执行中日常性

关联交易金额超过本年度关联交易预

计总金额的，超出金额所涉及事项单笔

金额占最近一期经审计净资产 30%以上

的，应由股东大会审议。

除日常性关联交易之外的其他关联交

易，单笔交易金额占最近一期经审计净

资产 30%以上的，应由股东大会审议。

日常性关联交易指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托

或者受托销售，投资（含共同投资、委

托理财、委托贷款），财务资助（公司

接受的）等的交易行为。

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。股东大会的决议内容不得违反国

家的法律、法规、政策及本章程的规定。

第四十条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司

第四十八条公司下列对外担保行为，

须经董事会后提交股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方的提供的担保；

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方的提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

新增

第四十九条公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

新增

第五十条公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助

金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第五十一条法律、行政法规、部门规

章或者本章程规定的其他情形。

第五十一条公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500

万的。

前述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（十二）法律、法规、规章或者及本章

程规定的其他形式交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十二条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所规定人

数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上

股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十三条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所规定人

数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十四条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

第五十五条

股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第四十五条董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后

10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

第四十七条

监事会同意召开临时股东

大会的，应在收到请求

5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召

第五十七条单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

对于监事会或者股东自行召集的股东

会，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

集股东大会的，应当书面通知董事会并

发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东

大会决议作出前，召集股东持股比例不

得低于

10%。

第四十九条

对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条（删除）监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十二条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后

2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容。，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第五十四条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

（六）股登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十五条

股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关系；

第六十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第五十八条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条

公司股东均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条股权登记日在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等公司股

东或者其代理人均有权出席股东会，并

依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十四条委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

大会会议。

第六十六条公司召开股东大会时，召

集人将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十七条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

第七十条

股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

列席会议。

第六十八条

股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

第六十九条

股东自行召集的股东大

会，由召集人推举代表主持。

质询。

第七十条召开股东大会时，会议主持

人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权

过半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规则

作为章程的附件。

第七十四条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

第七十五条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十六条、董事会秘书、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十五条

出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于

年。

第七十六条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知各股东。

第七十七条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

第七十七条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以特别

决议通过：下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、规范性

文件或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十九条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、变更公

司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产

30%的交易事项；

（五）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

第七十九条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和符合有关

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权

第八十一条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外；股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况以及回避

制度的执行情况。

关联交易事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接

受关联方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联

第八十条股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数，全体股东均为关联方的

除外；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况以及回避制度

的执行情况。

第八十一条公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

股东有关的事项。

股东大会应当制定关联交易决策制度、

对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制定具体规则。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如

下：

（一）董事候选人由董事会、监事

会、单独或合并持有公司

3%以上股份

的股东提名推荐，监事会和股东提名的

董事候选人由董事会进行资格审核后，

与董事会提名的董事候选人一并提交

股东大会选举；

（二）监事候选人中的股东代表

由董事会、监事会、单独或者合并持有

公司

3％以上股份的股东提名推荐，监

事会和股东提名的监事候选人由董事

会进行资格审核后，与董事会提名的监

事候选人一并提交股东大会选举；

（三）监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

第八十二条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

董事、监事候选人提名的方式和程

序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、

单独或合并持有公司

3%以上股份的股

东提名推荐，监事会和股东提名的董事

候选人由董事会进行资格审核后，与董

事会提名的董事候选人一并提交股东

会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事

会、监事会、单独或者合并持有公司

3％

以上股份的股东提名推荐，监事会和股

东提名的监事候选人由董事会进行资

格审核后，与董事会提名的监事候选人

一并提交股东会选举；

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

者其他形式民主选举产生。

（三）监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第八十五条

股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十三条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按照提案的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十四条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

新增

第八十五条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十七条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

结果。

第八十九条

会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条在正式公布表决结果前，股

东大会现场及其他方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场及其他方式中所

涉及的本公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十二条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十三条

股东大会决议应当及时公

告，通告股东，通告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十四条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）担任董事、监事和高级管理

人员的情形；

（三）被中国证监会采取证券市

第九十四条公司董事为自然人。，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（四）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（五）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取公开认定其不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。

第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。

第九十六条董事在任期届满以前，股第九十六条董事任期届满未及时改

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。每届董事会任期

为

3 年。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十七条公司董事的选聘应当遵循

公开、公平、公正、独立的原则。

选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务, 应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，得利用职权牟取不正当利

益。对公司具有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

…

第九十八条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：

…

第九十九条

董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百条

董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在

2 日内披露有

关情况。

第一百条

董事不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数时，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺且相关公告披露后方能

生效。在改选出的董事就任前，原董事

第九十九条

可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向董事会提交书面辞

任报告。公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。发生前

述情形的，公司应当在两个月内完成

第一百〇二条

除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除。其对公司商业、技术秘密的保

密义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他忠实义务的

持续期间公司将根据公平原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。

第一百〇三条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇五条

董事会由 7 名董事组成，

由股东大会选举产生。董事会设董事长

1 人。

第一百〇二条

公司设董事会，董事会

由

7 名董事组成，设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购资产、资产处置、

资产抵押、对外提供借款、委托理财、

融资、对外担保等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监、及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

第一百〇三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司重合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

总监、及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）作为公司信息披露负责

机构管理公司信息披露事项，依法披露

定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

前款第（十五）项职权规定的讨论评估

事项，董事会每年至少在一次会议上进

行。

第一百〇七条董事会决定公司对外投

资、收购、出售资产、资产抵押、对外

担保、对外提供借款、委托理财、重大

融资和关联交易等事项的具体权限如

下：

（一）对于单笔金额占最近一期经审计

净资产 10%以上，不足 30%的收购、出售资产、资产抵押、对外提供借款、委

托理财、重大融资事项由董事会审议决

定。对于单笔金额占最近一期经审计净

资产不足 10%的收购、出售资产、资产

抵押、对外提供借款、委托理财、重大

第一百〇四条董事会决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托

理财、融资、对外担保和关联交易等事

项的具体权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一，且未达到股东会审

议权限标准的：

1、

交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上；

2、

交易涉及的资产净额或成

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

融资事项由董事会授权董事长审批。

（二）对于单笔金额占最近一期经审计

净资产不足 5%且不超过 500 万元的对

外投资事项由董事会授权董事长审批，

对于单笔金额占最近一期经审计净资

产 5%以上或者 500 万元以上，且不足

最近一期经审计净资产 30%的对外投

资事项由董事会审批。

（三）实际执行中日常性关联交易金额

超过本年度关联交易预计总金额的，超

出金额所涉及事项单笔金额占最近一

期经审计净资产不足 30%的，及除日常

性关联交易之外的其他关联交易单笔

金额占最近一期经审计净资产不足

30%的，应由董事会审议决定。

除本章程第四十一条规定的应由股东

大会审议的对外担保事项之外的其他

对外担保事项由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范

围的事项，应当提交股东大会审议

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过

300 万元。

3、

公司提供对外担保，未达到

股东会审议权限标准的。

（二）公司发生的关联交易（除提供担

保外）达到下列标准之一，且未达到股

东会审议权限标准的：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

董事会行使职权超过股东会授权范围

的事项，应当提交股东会审议。

上述交易额度不足董事会审议权限下

限的，授权董事长审核、批准，但对外

担保事项不得授权董事长审批。

除本章程第四十八条规定的应由股东

会审议的对外担保事项之外的其他对

外担保事项由董事会审议决定。

新增

第一百〇五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

新增

第一百〇六条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

第一百〇八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

（六）本章程规定或董事会授予

的其他职权。

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程规定或董事会授予的其他

职权。

第一百一十一条公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举

1 名董事履行职务。

第一百〇九条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

公司董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举

1 名

董事履行职务。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议应当提前 2 日通知。情况紧急需

要尽快召开董事会临时议或全体一致

同意的，不受前款通知时限的限制，但

召集人应在会上作出说明。

第一百一十二条董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日通知，通知方式包

括但不限于电话、邮件、邮寄等方式。

情况紧急需要尽快召开董事会临时议

或全体一致同意的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，不受

前款通知时限的限制，但召集人应在会

上作出说明。

第一百一十七条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

第一百一十五条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足

3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。董事会会议记录应当妥

善保存。

第一百二十一条董事会会议记录作为

公司档案，保存期限不少于

10 年。

第一百一十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。董事会会议记录作为

公司档案保存。

第一百二十四条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

第一百二十一条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

第一百二十五条财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

本章程第九十二条关于董事的忠

实义务和第九十三条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事以外其他职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

第一百二十七条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

...

第一百二十八条

总经理应制订总经理

第一百二十四条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权：

…

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条

总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（二）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会秘书

辞职在完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。辞职报告尚未生效前，董

事会秘书仍应当继续履行职责。除董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露的情形外，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条

公司副总经理由总经

理提名，由董事会聘任或者解聘。副总

经理协助总经理的工作，在总经理不能

履行职权时，由总经理或董事会指定一

名副总经理代行职权。

公司设董事会秘书，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管、

公司股东资料管理、信息披露、投资者

关系管理等事宜。董事会秘书为公司信

息披露负责人。

第一百二十五条公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条

董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验。本章程第九十

条关于不得担任董事的情形适用于董

事会秘书。

…

第一百二十六条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

…

第一百三十三条

董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验。本章程第九十

条关于不得担任董事的情形适用于董

事会秘书。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十七条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同样适用于监

事。

第一百二十八条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产

第一百二十八条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

第一百三十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

第一百三十六条在上述情形下，辞职

报告应当在下任监事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关

法律、行政法规和公司章程的规定继续

履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十七条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条

监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十八条监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

第一百三十六条监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持

股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十二条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开

10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前

5 日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十七条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开

10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前

5 日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知。

监事会决议应当经半数以上监事出席

方可举行。每一监事享有一票表决权，

表决以记名方式进行表决。监事会作出

决议应当经过半数监事通过。

新增

第一百三十八条公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

第一百四十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

第一百四十四条监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。事会会议记录应当妥善保存。

监事会会议记录作为公司档案，至少保

存 10 年。

第一百三十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

第一百四十七条公司在每一会计年度

结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十二条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内编制披露年度报

告。在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十九条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百四十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

新增

第一百四十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会股东会召开后二个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

第一百五十一条公司重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展。

公司采取现金或股票方式分配股利，按

股东在公司注册资本中各自所占的比

例分配给各方。视公司经营和财务状

况，可以进行中期分配。

删除

第一百五十二条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

第一百四十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

./tmp/f2673e55-6b1e-4f5d-b7ba-eb2131d696f6-html.html

公告编号：2025-032

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十三条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

删除

第一百五十六条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用合同的，应

当向股东大会说明公司有无不当情形。

删除

新增

第一百五十一条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有