公告编号：2025-033

证券代码：832151 证券简称：听牧肉牛 主办券商：东吴证券

云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第三条 公司由梁应海、杨惠芬、李治

坤、沙发昌、李光德、吴惠群、杨仁福

七名股东将其共同投资的云南海潮集

团天牧肉牛产业有限公司（以下简称

“天牧有限”）依法整体变更为股份有

限公司；在昆明市工商行政管理局登

记，取得营业执照，天牧有限原有的权

利义务均由股份公司承继。

第三条 公司由梁应海、杨惠芬、李治

坤、沙发昌、李光德、吴惠群、杨仁福

七名股东将其共同投资的云南海潮集

团天牧肉牛产业有限公司（以下简称

“天牧有限”）依法整体变更为股份有

限公司；在昆明市工商行政管理局登

记，取得营业执照，天牧有限原有的权

利义务均由股份公司承继。 公司于

2015 年 3 月 16 日在全国中小企业股份

转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司

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执行公司事务的董事担任。董事长为代

表公司执行公司事务的董事，董事长为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 经依法登记后，公司的经营

范围：家畜繁育、养殖、屠宰加工销售；

花卉种植加工销售；国内贸易；加工（预

制肉制品、速冻食品）；百货、预包装

食品、散装食品销售；肉类、茶叶及茶

叶制品、农副产品、生产所需的原辅料、

机械设备、五金交电、电子产品及技术

第十三条 经依法登记后，公司的经营

范围：一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；

食用农产品批发；食用农产品零售；食

用农产品初加工；食品销售（仅销售预

包装食品）；农副产品销售；农产品的

生产、销售、加工、运输、贮藏及其他

相关服务；水产品批发；水产品零售；

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进出口业务（按备案审批项目经营）；

自有房屋租赁；机械设备租赁；饲料销

售；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

会议及展览服务；市场营销策划；鲜肉

批发；鲜肉销售；水产品批发；水产品

零售；食用农产品批发；食用农产品销

售；食用农产品初加工。以下范围仅限

分公司经营：畜禽交易管理服务（依法

须经批准的项目，经有关部门批准后方

可开展经营活动）

。

牲畜销售；畜离收购；畜牧渔业同料销

售；国内贸易代理；市场营销策划；会

议及展览服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；信息咨询服务(不含许可类信息

咨询服务）；机械设备租赁；机械设备

销售；五金产品批发；住房租赁；日用

百货销售；花卉种植。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）许可项目：食品生产；食品

销售；动物肠衣加工；牲畜屠宰；牲畜

饲养。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

公司股票在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。

公司股票在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

格。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

格。

第十六条 发起人的姓名或名称、认购

的股份数、出资方式、持股比例和出资

时间如下：

第十八条 公司设立时发起人的姓名或

名称、认购的股份数、出资方式、持股

比例和出资时间如下：

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第十八条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司现

有股东不享有优先认购权。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监

会规定的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第一款第（一）项、第（二）项的原因

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司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内将收购股份注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当自

收购之日起 6 个月内将收购股份转让或

者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

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股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第二十七条 公司依法建立股东名册，

公司股东名册是证明股东持有公司股

第二十八条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，公司股东

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份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

等义务。公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，在股东名册登记的股东为享有

相关权益的股东。股份有限公司股票在

获得在全国股份转让系统公开转让批

准后，公司应依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，进行股东登记。

股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后在股东名册登

记的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会,并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；股东要求查阅公司会计账簿的，应

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会,并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；股东要

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应

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当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿

有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提

供查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）股东对法律、行政法规和公司章

程规定的公司重大事项，享有知情权和

参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 股东提出查阅、复制前条所

述有关信息的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定，向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照法定要求提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

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程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法

院可以应公司的请求，要求股东提供相

应担保。公司根据股东大会、董事会决

议已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或者撤销该决议后，公司应当

向公司登记机关申请撤销变更登记。

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

第三十三条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴

纳所认缴的股款；

（三）以其所持有股份为限对公司承担

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

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责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系等各种方

式损害公司利益。违反规定的，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等各种方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和公司其他股东的

利益。控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系等各种方式

损害公司利益。违反规定的，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条 公司与控股股东和实际控

制人之间发生提供资金、商品、劳务等

交易时，应当严格按照关联交易决策制

度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决，防

止控股股东、实际控制人及其关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资

源。

公司董事、监事和高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东、实际控制

人及其控制的企业占用。

第四十一条 公司与控股股东和实际控

制人之间发生提供资金、商品、劳务等

交易时，应当严格按照关联交易决策制

度履行董事会、股东会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决，防止

控股股东、实际控制人及其关联方占用

或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司董事、监事和高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东、实际控制

人及其控制的企业占用。

第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

第四十二条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

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或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的重

大担保事项；

（十三）审议公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 2500 万的。

（十四）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项，若资产标的达到

《非上市公众公司重大资产重组管理

办法》所列标准的，按照《非上市公众

公司重大资产重组管理办法》的相关规

定处理；

（十五）公司对外提供财务资助达到下

列标准之一的：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%。

（十）审议批准第四十三条规定的重大

担保事项；

（十一）审议公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（十二）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项，若资产标的达到

《非上市公众公司重大资产重组管理

办法》所列标准的，按照《非上市公众

公司重大资产重组管理办法》的相关规

定处理；

（十三）公司对外提供财务资助达到下

列标准之一的：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%。

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准回购公司股份事项；

（十六）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

公告编号：2025-033

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议批准回购公司股份事项；

（十八）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十八条 公司下列重大对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 2500 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

上述对外担保事项应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议，股东大会审

议前款第（二）项担保事项时，必须经

出席会议的股东所持表决权的三分之

第四十三条 公司下列重大对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第（一）

（三）

（四）项的规

定。

未经董事会或股东会批准，公司不得对

公告编号：2025-033

二以上通过。除上述对外担保事项外，

公司的其他对外担保事项应当经董事

会批准，取得出席董事会会议的 2/3 以

上董事同意。未经董事会或股东大会批

准，公司不得对外提供担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

外提供担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十四条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

公告编号：2025-033

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东大会的地

点由股东大会召集人确定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将根据相关法律、法规的

规定及本章程的规定提供传真等方式

为股东参加股东大会提供便利。股东大

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第四十六条 本公司召开股东会的地点

由股东会召集人确定。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将根据相关法律、法规的规

定及本章程的规定提供传真等方式为

股东参加股东会提供便利，具体方式以

会议通知上列明的方式为准。股东会应

当给予每个提案合理的讨论时间。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十二条 股东大会由董事会依法召

集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十七条 股东会由董事会依法召

集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十四条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

第四十九条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-033

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会应予配合。董事

会应当提供股东名册，并及时履行信息

披露义务。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和信息披露事务负责

人应予配合，并及时履行信息披露义

务。

第四十七条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十一条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十二条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

第五十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

公告编号：2025-033

出临时提案并书面提交董事会。董事会

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。临时提

案的内容应当属于股东大会职权范围，

并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八规定或法律法规的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。临时提案的内

容应当属于股东会职权范围，并有明确

议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

或法律法规的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第五十条 召集人应在年度股东大会召

开日的 20 日前、临时股东大会会议召

开日的 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，包括通知发出

日，不包括会议召开当日。

第五十四条 召集人应在年度股东会召

开日的 20 日前、临时股东会会议召开

日的 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，包括通知发出

日，不包括会议召开当日。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

第五十五条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

公告编号：2025-033

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所、中国证券业

协会惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事时，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所、中国证券业

协会惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事时，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或取消的，公司应当在股东大

第五十七条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延

期或取消的，召集人应当在股东会原定

公告编号：2025-033

会原定召开日前至少 2 个交易日发出通

知并详细说明原因。

召开日前至少 2 个交易日发出通知并详

细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十四条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条 股东大会召开日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

公告编号：2025-033

第五十九条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席会议并接受股

东的质询。

第六十三条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十七条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十四条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东会 议事规

公告编号：2025-033

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会不得将其法

定职权授予董事会行使。股东大会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会不得将其法定职

权授予董事会行使。股东会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第六十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开的除外。

第七十条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明，但涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开的除外。

第六十七条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

第七十二条 股东会应有会议记录，会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

公告编号：2025-033

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十九条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册、代理出席

的委托书及其他有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十三条 股东会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册、代理出席的

委托书及其他有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十条 召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时通知各股东。

第七十四条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

第七十五条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

公告编号：2025-033

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十二条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除授权董事会审议之外公司进行

的购买或出售资产、对外担保、对外投

资（含委托理财、委托贷款等）、提供

财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议等交易（公司受赠现金资产除外）

行为；

（七）认定需要以特别决议通过的对公

司产生重大影响的本章程未有明确规

定的事项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除授权董事会审议之外公司进行

的购买或出售资产、对外担保、对外投

资（含委托理财、委托贷款等）、提供

财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议等交易（公司受赠现金资产除外）

行为；

（六）认定需要以特别决议通过的对公

司产生重大影响的本章程未有明确规

定的事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

公告编号：2025-033

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程明确规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程明确规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定的股

东可以征集其在股东大会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会、持有 1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

公告编号：2025-033

方式进行。

第七十五条 股东大会就有关关联交易

事项审议前，关联股东应主动提出回避

申请，否则其他知情股东有权向股东大

会要求关联股东回避。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不应计入有效表

决总数；会议需要关联股东到会进行说

明的，关联股东应到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票

表决的事项，由会议主持人在会议开始

时宣布。

公司制定《关联交易制度》对关联股东、

关联董事和需要回避的事项作出具体

规定。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东应主动提出回避申

请，否则其他知情股东有权向股东会要

求关联股东回避。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不应计入有效表决

总数；会议需要关联股东到会进行说明

的，关联股东应到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票

表决的事项，由会议主持人在会议开始

时宣布。

公司制定《关联交易制度》对关联股东、

关联董事和需要回避的事项作出具体

规定。

第七十六条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供传真等现代信息技术手段

为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 公司应在保证股东会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供传真等现代信息技术手段为

股东参加股东会提供便利。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条 董事、非职工代表监事的

监事候选人以提案的方式提请股东大

会表决。

董事会应当通知股东候选董事、监事的

第八十二条 董事、非职工代表监事的

监事候选人以提案的方式提请股东会

表决。

董事会应当通知股东候选董事、监事的

公告编号：2025-033

简历和基本情况。

简历和基本情况。

第七十九条 股东大会将对提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会将对提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十二条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十六条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过传真或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过传真或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十四条 股东大会现场结束时间不

得早于传真或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 股东会现场结束时间不得

早于传真或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

公告编号：2025-033

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、传真及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

传真及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第八十五条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十七条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，除股东大会决议另有

规定外，新任董事、监事就任时间为股

东大会决议通过之日。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，除股东会决议另有规定

外，新任董事、监事就任时间为股东会

决议通过之日。

第八十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第九十三条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

公告编号：2025-033

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（九）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（十）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（十一）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公告编号：2025-033

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第九十一条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事由股东会 选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞职导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他

公告编号：2025-033

（五）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会或董事会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百〇四条 公司设董事会，对股东

会负责。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

公告编号：2025-033

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审议公司定期报告；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十七）发布公司临时报告；

（十八）审议公司与关联方发生的交易

金额在 100 万元

（不含 100 万元）

至 1000

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）审议公司定期报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）发布公司临时报告；

（十七）审议公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最

公告编号：2025-033

万元（含 1000 万元），且不超过公司最

近一期经审计净资产绝对值 10%（含

10%）的关联交易，由董事会批准。与

关联方交易金额在 1000 万元以上（不

含）且超过公司最近一期经审计净资产

绝对值 10%（不含 10%）的，须提交股

东大会审议。

与关联方交易金额在 100 万元以下

（含）

的，由总经理审批，无需提交董事会和

股东大会审议。

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百〇三条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇七条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会召开和表决

程序，该规则由董事会拟定，股东大会

批准。

第一百〇八条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则规定董事会召开和表决程序，

该规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇五条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百〇九条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一百〇六条 董事会在股东大会授权

范围内，决定公司对外投资、收购出售

第一百一十条 董事会在股东会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资

公告编号：2025-033

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财等事项。董事会关于上述事项的决

策权限由股东大会审议通过的《董事会

议事规则》

《对外投资管理制度》

《对外

担保管理制度》以及专项授权案规定。

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财等事项。董事会关于上述事项的决策

权限由股东会审议通过的《董事会议事

规则》

《对外投资管理制度》

《对外担保

管理制度》以及专项授权案规定。

第一百〇七条 应由董事会批准的关联

交易由股东大会审议通过的关联交易

制度规定。

第一百一十一条 应由董事会批准的关

联交易由股东会审议通过的关联交易

制度规定。

第一百〇八条 董事会有权审批本章程

第三十七条规定的应由股东大会批准

以外的其他对外担保事项。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意。未经董事

会或股东大会批准，公司不得对外提供

担保。

第一百一十二条 董事会有权审批本章

程第四十三条规定的应由股东会批准

以外的其他对外担保事项。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意。未经董事

会或股东会批准，公司不得对外提供担

保。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）公司章程、董事会授予的其他职

权。

在董事会闭会期间，授权董事长行使相

关职权，董事会对于董事长的授权应符

合以下原则： （1）授权应以董事会决

议的形式作出；

（2）授权事项、权限、内容应明确，

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）公司章程、董事会授予的其他职

权。

在董事会闭会期间，授权董事长行使相

关职权，董事会对于董事长的授权应符

合以下原则：

（1）授权应以董事会决议的形式作出；

公告编号：2025-033

并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围

或幅度；

（2）授权事项、权限、内容应明确，

并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围

或幅度；

（4）重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 有下列情形之一的，

董事长应在接到提议后 10 日内，召集

和主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东提

议时；

（四）本章程规定的其他情形。

；

第一百一十六条 有下列情形之一的，

董事长应在接到提议后 10 日内，召集

和主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东提

议时；

（四）本章程规定的其他情形。

第一百一十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第六章 经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

公告编号：2025-033

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）在本章程规定的或董事会授权的

范围内，决定公司交易事项、收购出售

资产、资产抵押、关联交易等事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）在本章程规定的或董事会授权的

范围内，决定公司交易事项、收购出售

资产、资产抵押、关联交易等事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

第一百三十二条 经理工作细则包括下

列内容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

公告编号：2025-033

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 副总经理、财务负责

人由总经理提名，并由董事会聘任，副

总经理、财务负责人协助经理工作。

公司设董事会秘书，负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报

告，辞职报告自完成工作移交且相关公

告披露后方生效，辞职报告生效前，董

事会秘书仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定继续履行职务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

董事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

第一百三十四条 副总经理、财务负责

人由总经理提名，并由董事会聘任，副

总经理、财务负责人协助经理工作。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报

告，辞职报告自完成工作移交且相关公

告披露后方生效，辞职报告生效前，董

事会秘书仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定继续履行职务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

董事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

公告编号：2025-033

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括职工代表 2 名，由公司职工

通过职工代表大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百四十五条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括职工代表 2 名，由公司职工

通过职工代表大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百四十三条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

公告编号：2025-033

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作。

（九）法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东大会授予的其他职权。

监事履行职责所需的费用由公司承担。

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作。

（九）法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东会授予的其他职权。

监事履行职责所需的费用由公司承担。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

公告编号：2025-033

配，。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百五十八条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。

第一百六十三条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

第一百六十四条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

公告编号：2025-033

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，公司应当要

求会计师事务所向公司股东大会说明

公司有无不当情形。

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，公司应当要

求会计师事务所向公司股东会说明公

司有无不当情形。

第一百六十四条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告或者邮寄、专人递送、

传真、电子邮件方式进行。

第一百六十七条 公司召开股东会的会

议通知，以公告或者邮寄、专人递送、

传真、电子邮件方式进行。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一百七十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

公告编号：2025-033

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十八条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

第一百八十三条 公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

公告编号：2025-033

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

公告编号：2025-033

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十五条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十七条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

公告编号：2025-033

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条 本章程自股东大会决议通过

之日起生效并实施。本章程由公司董事

会负责解释。

第二百〇三条 本章程自股东会决议通

过之日起生效并实施。本章程由公司董

事会负责解释。

因部分条款新增、删除、合并或分列，条款序号随之变更。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织，开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条 公司发行的股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-033

第三十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第一百八十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

公告编号：2025-033

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（三）删除条款内容

第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其它情形。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于百分之

十。

第十三章 争议解决

第一百九十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章

程规定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方

有权将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-033

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据云南省市场监管局的要求，公司经营范围需按照“经营范围规范表述”

的要求进行规范，需对部分经营范围进行变更。变更后不影响公司正常业务开展。

同时，鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》

”

）

已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关

规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修订。

三、备查文件

《云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司第三届董事会第三十六次会议

决议》

云南海潮集团听牧肉牛产业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日