公告编号：2026-018

证券代码：

830830 证券简称：新昶虹 主办券商：东莞证券

江阴市新昶虹电力科技股份有限公司

章

程

公告编号：2026-018

1

目

录

第一章

总 则 ...................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 .................................................................................................... 3

第三章

股份 ........................................................................................................................ 4

第一节

股份发行 ......................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ........................................................................................... 5

第三节

股份转让 ....................................................................................................... 6

第四章

股东和股东会 ...................................................................................................... 7

第一节

股东 ............................................................................................................... 7

第二节

股东会的一般规定 ......................................................................................... 9

第三节

股东会的召集 ..............................................................................................11

第四节

股东会的提案与通知 ................................................................................. 12

第五节

股东会的召开 ............................................................................................. 13

第六节

股东会的表决和决议 ................................................................................. 15

第五章

董事会 ................................................................................................................ 18

第一节

董事 ............................................................................................................. 18

第二节

董事会 ....................................................................................................... 20

第三节

董事会秘书 ................................................................................................. 23

第六章

总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 24

第七章

监事会 ................................................................................................................ 25

第一节

监事 ............................................................................................................. 25

第二节

监事会 ......................................................................................................... 26

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 27

第一节

财务会计制度 ............................................................................................. 27

第二节

内部审计 ....................................................................................................... 28

第三节

会计师事务所的聘任 ................................................................................... 28

第九章

通知、信息披露及投资者关系管理 ................................................................ 29

第一节

通知 ............................................................................................................. 29

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第二节

信息披露 ..................................................................................................... 29

第三节

投资者关系管理 ......................................................................................... 30

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 31

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 31

第二节

解散和清算 ................................................................................................. 32

第十一章

争端解决机制 ................................................................................................ 33

第十二章

修改章程 .......................................................................................................... 34

第十三章

附则 ................................................................................................................ 34

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第一章

总 则

第一条

为维护江阴市新昶虹电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称

“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司依照《公司法》和其他有关规定设立，系由其前身江阴市新昶

虹继电有限公司（以下简称

“原公司”）整体变更设立的股份有限公司。

第三条

公司注册名称：（中文）江阴市新昶虹电力科技股份有限公司

（英文）Jiangyin Xinchanghong Power Technology

Co., Ltd.

第四条

公司住所：江阴市云亭街道开源路 2 号 邮政编码：214422

第五条

公司注册资本为人民币 17,271.875 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、技术总监、

财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：以盈利为目的，通过合理、有效地运作公司的

法人财产，为股东获取投资回报，为国家创造税收，为社会提供就业岗位。

第十二条

经依法登记，公司经营范围是：电力与电子工程的技术开发、电

力电子元器件、仪器仪表、金属制品、输配电及控制设备、电子产品、五金配件、

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模具、塑料制品的制造、加工、销售；光伏设备及元器件的研发、设计、制造及

销售；电力工程施工总承包；分布式光伏发电；新能源技术咨询；企业管理服务；

利用自有资金对外投资；售电服务；房屋的租赁；计算机软硬件的技术咨询、技

术服务（不含互联网信息服务）；面向成年人开展的培训服务（不含统一认可的

职业证书类培训）；信息系统集成服务；数据处理；通用机械及配件、食品、通

讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、计算机软硬件及辅助设

备、钢材、汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

一般项目：光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口、

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统公开转让后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公

司，股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统

记录的数据为准。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股 1 元。

第十六条

公司的股份总数为 172,718,750 股。

公司股改时的股本总额相等于原公司经审计（审计基准日为

2012 年 12 月

31 日）的净资产人民币 81,905,088.68 元，按照 1：0.61046 比例折为 5,000 万股，

每股

1 元，由全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额人民币

31,905,088.68 元计入公司资本公积，整体变更为股份有限公司

原公司股东共同作为公司的发起人，公司的股份总数乘以各自在原公司中的

出资比例，即成其作为发起人在公司中持有的股份数，分别如下：

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序

号

发起人名称

认购股份

数

占股份总

数比例

出资方式

1 江阴市新长江继电有限公司

2,600

52.0％ 净资产出资

2 张敏华

1,860

37.2％ 净资产出资

3 江阴太阳石投资有限公司

400

8.0％ 净资产出资

4 杨志豪

50

1.0％ 净资产出资

5 周焕润

50

1.0％ 净资产出资

6 高歌

25

0.5％ 净资产出资

7 冯梦月

15

0.3％ 净资产出资

合计

5,000 100.00%

-

第十七条

公司系由其前身江阴市新昶虹继电有限公司整体变更设立而来，

公司设立时，第十六条的发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

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（三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以按法律、法规或其他规范性文件规定

的方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当

1 年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1

年内不得转让。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

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第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十条

公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

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应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会不得

将其法定职权授予董事会行使。

第四十条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

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总资产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十一条

股东会对占公司最近一期经审计后净资产绝对值的

5%以

上，或金额在人民币

500 万元以上的关联交易进行审议并作出决议。股东会审议

关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

（一）

交易对方；

（二）

拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）

被交易对方直接或间接控制的；

（四）

与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）

在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（六）

因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会会议。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并可以同时采用电子通信方式召

开。公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条

公司召开股东会会议时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会会议的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

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第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，列明临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者章程的规定，或者不属于股东会职权的范围除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

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（五）股权登记日，与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会需采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式表决的时间、投

票程序及审议的事项。

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止。

第五十九条

所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

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第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

股东会会议召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反本章程规定使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

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第六十九条

股东会应有会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。会议记录的

保存期限不少于 10 年。

第七十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会会议或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东会上的投票权。

第七十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会对有关关联交易

事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会

的非关联股东按本章程第七十一条规定表决。全体股东均为关联方的除外。

第七十六条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径

为股东参加股东会提供便利。

第七十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第七十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数

3%以上的股东向上届董事会

提出董事、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决。

（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产

生。

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第七十九条

股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规

则：

（一）

董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投

票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超

过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）

董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但

每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持股

份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺

额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次

股东会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限

制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行

再次投票选举。

第八十条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

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第八十六条

股东会决议应当及时宣布，包括出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议中确定的时间。

第八十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

第九十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者

任期届满后

3 年内仍然有效。

第九十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百条

董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人。

第一百

O 一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、债务重组、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百

O 二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百

O 三条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的

30%，超过该

数额的，需由股东会决定，具体划分规定在《对外投资管理制度》中；董事会决

定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的

5%且低于人民币 500

万元，超过该数额的，需由股东会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

第一百

O 四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百

O 五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

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（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

（八）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百

O 六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百

O 七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百

O 八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百

O 九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、

电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开

2 日以前。

第一百一十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十三条

董事会决议表决方式为记名投票方式。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百一十五条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第三节

董事会秘书

第一百一十六条

董事会设董事会秘书，负责公司信息披露事务、公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任和解聘，对

董事会负责。

第一百一十七条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任

公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）公司现任监事。

第一百一十八条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百一十九条

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之

日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百一十七条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

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（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损

失。

（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损

失。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百二十条

董事会秘书提出辞职的，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成补

选。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事

会秘书职责。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、董事会秘书、技术总监、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十二条

本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条规定的勤勉义务同时

适用于高级管理人员。

第一百二十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

经理每届任期

3 年，经理连聘可以连任。

第一百二十五条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司技术总监、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十六条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百二十七条

技术总监、财务负责人由经理提名，董事会聘任。

第一百二十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百二十九条

本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

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监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百三十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十六条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中股东代表

监事

2 人，职工代表监事 1 人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十七条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十八条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

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第一百三十九条

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存，至少保存 10 年。

第一百四十条

监事会召开监事会会议可采取信函、口头、电子邮件、电报、

邮寄和传真的方式在会议召开

3 日前通知全体监事。

出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限

制。

监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十二条

公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内制备年度财务

会计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内制备半年度财务会计报

告，在每一会计年度前

3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内制备季度财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百四十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会会议召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十七条

公司可以采取现金或者股票方式分派股利。

第二节

内部审计

第一百四十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续

聘。

第一百五十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百五十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知、信息披露及投资者关系管理

第一节

通知

第一百五十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条

公司发出的通知，一经签发，视为公司已经发出。

第一百五十七条

公司召开股东会会议的会议通知，以专人送出、传真、

电话或电子邮件方式进行。

第一百五十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话

或电子邮件方式进行。

第一百五十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话

或电子邮件方式进行。

第一百六十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

5 个工作日为送达日期。

第一百六十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

信息披露

第一百六十二条

公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定

信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要

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披露信息的媒体。公司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘书负责

信息披露事务。

第一百六十三条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第三节

投资者关系管理

第一百六十四条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略、经营方针；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三) 公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司已公开披露的重大事项及其说明；

(五) 企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

(六) 公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百六十五条

公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）

公告，包括定期报告和临时报告；

（二）

股东会；

（三）

公司网站；

（四）

电话咨询；

（五）

邮寄资料；

（六）

说明会或新闻发布会；

（七）

媒体采访和报道；

（八）

广告、宣传单和其他宣传资料；

（九）

现场参观；

（十）

其他沟通方式。

公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务和经营情况，

同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

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若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十六条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十八条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十九条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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第一百七十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十四条

公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百七十五条

公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百七十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

争端解决机制

第一百八十三条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交无锡仲裁委员会按照

该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对纠纷当事人均有约束力。

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第十二章

修改章程

第一百八十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十三章

附则

第一百八十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十九条

本章程经公司股东会通过后生效适用。本章程中有关非

上市公众公司内容的条款在公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后

开始适用。本章程由公司董事会负责解释。

江阴市新昶虹电力科技股份有限公司董事会

2026 年 3 月 9 日