公告编号：2025-042
证券代码：838641 证券简称：合佳医药 主办券商：财达证券
河北合佳医药科技集团股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东会会议届次
本次会议为 2025 年第一次临时股东会会议。
（二）召集人
本次股东会会议的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东会的召集及召开时间、方式和召集人符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《河北合佳医药科技集团股份有限公司章程》
（以下简
称“
《公司章程》
”
）和《河北合佳医药科技集团股份有限公司股东会议事规则》
及有关法律、法规的规定。
（四）会议召开方式
√现场会议 □电子通讯会议
本次股东会召开地点为河北省石家庄市高新区裕华东路 311 号星际中心 A
座 23 层公司会议室，采用现场会议方式召开。
（五）会议表决方式
√现场投票 □电子通讯投票
√网络投票 □其他方式投票
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权
公告编号：2025-042
出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议召开日期和时间
1、会议召开时间：2025 年 11 月 25 日下午 14：00。
2、
网络投票起止时间：2025 年 11 月 24 日 15：00—2025 年 11 月 25 日 15：00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”
）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（
“中国结算营
业厅”
）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（
“中国结算营业厅”
）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）
“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 *开通会员可解锁* 了解更多内容。
（七）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东会会议（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在
股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出
席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别
证券代码
证券简称
股权登记日
普通股
838641
合佳医药
2025 年 11 月 20 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
公司聘请的北京市鑫诺律师事务所指派的律师。
二、会议审议事项
公告编号：2025-042
议案编号
议案名称
投票股东类型
普通股股东
非累积投票议案
1.00
《关于取消公司监事会的议案》
√
2.00
《关于修订现行〈公司章程〉及相
关议事规则的议案》
√
3.00
《关于修订及制定现行公司治理
制度的议案》
3.01
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司对外担保管理制度》
√
3.02
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司防范大股东及其关联方资
金占用制度》
√
3.03
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司对外投资管理制度》
√
3.04
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司关联交易管理制度》
√
3.05
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司利润分配管理制度》
√
3.06
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司承诺管理制度》
√
3.07
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司募集资金管理制度》
√
公告编号：2025-042
3.08
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司独立董事工作制度》
√
3.09
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司累积投票制度实施细则》
√
4.00
《关于公司发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司上市的议
案》
√
5.00
《关于公司发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司上市方案
的议案》
5.01
上市地点
√
5.02
发行股票的种类和面值
√
5.03
发行方式
√
5.04
发行规模
√
5.05
发行对象
√
5.06
定价方式
√
5.07
发行时间
√
5.08
发售原则
√
6.00
《关于公司转为境外募集股份有
限公司的议案》
√
7.00
《关于公司发行 H 股股票并上市
决议有效期的议案》
√
8.00
《关于公司发行 H 股股票募集资
金使用计划的议案》
√
公告编号：2025-042
9.00
《关于公司发行 H 股股票前滚存
利润分配方案的议案》
√
10.00
《关于制定于 H 股发行上市后生
效的〈河北合佳医药科技集团股份
有限公司章程（草案）
〉的议案》
√
11.00
《关于修订及制定于 H 股发行上
市后生效的公司治理制度的议案》
11.01
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司股东会议事规则（联交所上
市后适用）
》
√
11.02
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司董事会议事规则（联交所上
市后适用）
》
√
11.03
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司关联交易管理制度（联交所
上市后适用）
》
√
11.04
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司对外担保管理制度（联交所
上市后适用）
》
√
11.05
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司独立董事工作制度（联交所
上市后适用）
》
√
11.06
《河北合佳医药科技集团股份有
限公司募集资金管理办法（联交所
√
公告编号：2025-042
上市后适用）》
12.00
《关于聘请 H 股发行并上市审计
机构的议案》
√
13.00
《关于提请股东会授权董事会及
其授权人士办理与公司发行 H 股
股票并上市有关事项的议案》
√
14.00
《关于确定公司董事角色的议案》
√
15.00
《关于购买公司董事、高级管理人
员及相关人员责任保险和招股说
明书责任保险的议案》
√
16.00
《关于预计 2026 年日常性关联交
易的议案》
√
17.00
《关于公司及控股子公司 2026 年
度向银行等金融机构申请授信额
度及担保事项的议案》
√
议案 1、《关于取消公司监事会的议案》；
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《挂牌公司治理规则》
”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》
及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
议案 2、《关于修订现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》等取消公司监
事会的安排及日常经营情况，公司拟修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董
公告编号：2025-042
事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之
目的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自
相关议案经股东会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。
议案 3、《关于修订及制定现行公司治理制度的议案》；
为进一步完善公司治理结构，结合《公司法》《挂牌公司治理规则》等有关
法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排及日常经营情况，结合
公司的实际情况及需求，公司拟修订及制定《河北合佳医药科技集团股份有限公
司对外担保管理制度》《河北合佳医药科技集团股份有限公司防范大股东及其关
联方资金占用制度》《河北合佳医药科技集团股份有限公司对外投资管理制度》
《河北合佳医药科技集团股份有限公司关联交易管理制度》
《河北合佳医药科技
集团股份有限公司利润分配管理制度》《河北合佳医药科技集团股份有限公司承
诺管理制度》
《河北合佳医药科技集团股份有限公司募集资金管理制度》
《河北合
佳医药科技集团股份有限公司独立董事工作制度》
《河北合佳医药科技集团股份
有限公司累积投票制度实施细则》内部治理制度。
议案 4、
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
；
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H
股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂
牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、
法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的
有关规定，公司本次发行并上市事宜将在符合香港法律及《香港上市规则》的要
求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港
证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管
机构的批准、核准或备案。
公告编号：2025-042
议案 5、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案》
；
公司本次拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。
1、上市地点
本次发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市交易。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为 H 股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则为向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国境
内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准或备案及市场情况确定。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定或要求的
前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次
发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并
授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。
本次发行的最终发行数量、发行比例由公司股东会授权公司董事会及其授权
人士根据公司的资本需求、法律法规规定、境内外监管机构批准或备案及市场情
况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行
完成后实际发行的 H 股数量为准。
5、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外
（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）机构投资者、
公告编号：2025-042
企业和自然人以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的中国境内合
格投资者及其他符合监管规定的投资者。
6、定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利益、发
行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，根据国际惯例，
通过订单需求和簿记建档，参照公司全国中小企业股份转让系统股票估值水平、
可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围确定，并由股东会授权董
事会及/或董事会授权人士和承销商根据法律规定、监管机构批准及市场情况共
同协商落实。
7、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场
状况、境内外监管部门的审批或备案进展情况及其他相关情况决定。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据认购者
的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公
开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指
定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，
即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，
而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的
部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引（包括新
上市申请人指南）中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香
港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考
虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者
的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
公告编号：2025-042
和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管
辖区，本次发行上市方案的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且
公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要
求刊发正式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约
（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
议案 6、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
；
为本次发行上市之目的，公司拟根据相关法律法规的规定，在取得本次发行
上市的有关批准/备案后转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所
载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）
决定的日期，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板
挂牌上市。
议案 7、《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》；
本次发行上市方案决议的有效期为 24 个月，自公司股东会会议审议通过之
日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准
及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使并完成超额配
售权（如有）之日及上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）
。
议案 8、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于包括但不
限于：研发创新、产能扩张、营运资金及一般公司用途、偿还银行贷款、补充一
般性公司流动资金等。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需
求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资
金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
此外，具体募集资金用途将由股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东
会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中项目审批及投资
进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途及金
额进行明确或调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金
投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计
划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的
披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董
公告编号：2025-042
事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露内容为准。
议案 9、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
；
在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股
东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行上市前的滚存未分配利润
由本次发行上市前后的新老股东按照本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
议案 10、
《关于制定于 H 股发行上市后生效的〈河北合佳医药科技集团股份
有限公司章程（草案）
〉的议案》
；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国境内有关法律、法规、规范
性文件的规定以及《香港上市规则》等香港法律、法规对于在中国境内注册成立
的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订
了本次发行上市后适用的《河北合佳医药科技集团股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
董事会通过《公司章程（草案）》，并提请股东会授权董事会及其授权人士，
为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外
有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公
司股东会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文
字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并在本次
发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》相应条款，并
就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核
准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何重大不利影响，并
须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H 股并上市完成期间，公司召开股东
会修订公司现行有效的《公司章程》的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实
际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》中（如适用）。
本次审议的《公司章程（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行上市之
日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》将继续适用，直至《公司章程（草
案）》生效之日起失效。
议案 11、
《关于修订及制定于 H 股发行上市后生效的公司治理制度的议案》
；
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步完善公司治理
公告编号：2025-042
结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与制定的拟于公司
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需
求，公司拟修订及制定内部治理制度。
董事会通过本议案的内部治理制度，并提请股东会授权董事会及其授权人
士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部
门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审
议通过的内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改）。
上述制度经批准后，将于公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行内
部治理制度将继续适用。
1、《河北合佳医药科技集团股份有限公司股东会议事规则（联交所上市后
适用）》；
2、《河北合佳医药科技集团股份有限公司董事会议事规则（联交所上市后
适用）》；
3、《河北合佳医药科技集团股份有限公司关联交易管理制度（联交所上市
后适用）》；
4、《河北合佳医药科技集团股份有限公司对外担保管理制度（联交所上市
后适用）》；
5、《河北合佳医药科技集团股份有限公司独立董事工作制度（联交所上市
后适用）》；
6、《河北合佳医药科技集团股份有限公司募集资金管理办法（联交所上市
后适用）》。
议案 12、《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
；
为本次发行上市之目的，考虑到北京兴华鼎丰会计师事务所（香港）在 H
股发行并上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评
估，公司拟聘请北京兴华鼎丰会计师事务所（香港）作为公司本次发行上市的审
计机构。
议案 13、
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
票并上市有关事项的议案》
；
公告编号：2025-042
根据公司本次发行 H 股股票并上市工作的需要，提请股东会授权董事会及其
授权人士向境内外有关政府机关和监管机构就本次发行上市提出申请，并单独或
共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及
的境内外有关政府监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有
限公司、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议
案内容进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售事宜、募
集资金投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；
批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发
布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）根据上市申请核准和备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关
意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途及其金额进行明确或调整
（包括但不限于调整及确定募集资金投向及使用计划，对募集资金投资项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重
缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书
的披露确定超募资金的用途（如适用）等；
（3）批准、起草、签署、执行、修改、完成须向相关的境内外有关政府机
关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联
交所、香港中央结算有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司、香港公司注册处及其他机构）提交的各项与本次发
行上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次
发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；并
作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发
招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书及国际发售通函、申请表格等
公告编号：2025-042
及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、批准、中止、终止任何与本次发行
上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人兼整体协调
人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、
顾问协议、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行
协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）以及其他
与本次发行上市事宜相关的中介机构协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、
公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行
董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整
体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其
他承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、
承诺、契据函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项、关连/关联
交易（包括持续关连交易）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）；
根据香港《公司条例》的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件，并缴纳“非
香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；批准联席保荐人代表公司向香港联
交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备
案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；
（6）核证、通过和签署招股说明书验证笔记等备查文件及责任书；
（7）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任、解除或
更换保荐人、整体协调人、承销商成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管
理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、制裁律师（如有）、境内
外律师、会计师、内控顾问、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、
（联席）公司秘书、其他专项法律顾问、负责与香港联交所沟通的两名授权代表、
代表公司在香港接收送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市
事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招
股说明书以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确
认以及授权；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；
2、在不影响上述第 1 条第（1）至（7）项所述的一般性前提下，根据香港
公告编号：2025-042
联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1
表格（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、
表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人或保
荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿（包
括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件（包括
将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈
交 A1 申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所
附承诺、声明和确认和其它相关文件，并于提交 A1 表格及文件时：
2.1. 董事已知悉以下事项：
（1）董事已知悉为进行上市，公司将须按照《香港上市规则》第 9.03（1）
（b）条的规定，于提交 A1 表格后支付不予返还的上市费用。
（2）董事已知悉为提交 A1 表格和附随文件，公司将须声明，其已信纳 A1
表格及附随文件所列资料在所有重大方面均为准确完备，且在任何重大方面均无
误导成分。
（3）董事已知悉公司须根据《香港上市规则》第 3A 章向保荐人提供协助
并提供有关上市的若干确认书，包括公司发出的营运资金充足性确认书及“背靠
背”确认函，据此保荐人将向香港联交所提供相应的确认函。
（4）董事已知悉公司各董事、候任董事、监事、控股股东及高级管理层须 根
据《香港上市规则》，就上市及全球发售向保荐人提供且亦须向香港联交所提供
若干确认书。董事已知悉保荐人将需就上市，于向香港联交所呈交 A1 表格及附
随文件前至少一个营业日向香港联交所上市科—首次公开招股交易部索取公司
档号。
2.2 代表公司作出载列于 A1 表格中的相关承诺（如果香港联交所对 A1 表格
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺），并确认
在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生
效的《香港上市规则》的全部规定；
（2）如果公司在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日
期前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文
公告编号：2025-042
件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将及时通知香港联交
所
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（《香港上市规则》监管表格内的 F 表格）；
（4）在递交 A1 申请文件后于适当时间按照《香港上市规则》第 9.11（35）
至 9.11（39）条的规定向香港联交所提交所需的文件；
（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2.3 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第 5 条和第 7 条的规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港联交所代表公
司向香港证监会报送下述文件），并代表公司作出确认，除非事先经香港联交所
书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以任何方式变更或
撤销双重呈报授权。此外，代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便于香港
联交所完善双重呈报授权的文件：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）如公司证券开始在香港联交所上市，公司或其代表向公众或其证券持
有人所作出或所发出的若干公告、陈述、通告、通函或其他文件。
公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数
量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联
交所完成上述授权；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由
香港联交所不时指定。
3、批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关
上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交
所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对
A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责
任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确
认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表
格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本
公告编号：2025-042
次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公
司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董
事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该
条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
4、批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以
及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的公告及一切与上市
招股有关的公告。
5、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内
外法律、法规及规范性文件制定的《公司章程（草案）》及修订及制定的其它公
司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整
或修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等
进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对公司章程中有关注册资本、股
权结构的条款作出相应的调整和修改；在本次发行前和本次发行后，依据相关规
定在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部
门、工商行政管理部门）办理核准、变更登记、备案等事宜，办理申请公司股票
在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
6、授权公司董事会及其授权人士，依据香港《公司条例》（香港法例第 622
章）向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且：
（1）在香港设立主要营业地址；
（2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书
或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记并办理与
此相关的一切事宜；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的
相关规定，委任公司在香港接收向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
7、批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，
经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港
证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和
包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申
公告编号：2025-042
请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东会
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规
和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
9、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行有关法律文件作出修改、调
整或补充并批准相关事项。
10、在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要
求，在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
11、根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定，委任两名授权代表（两名董
事或一名董事及一名公司秘书）作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香
港联交所递交相关表格及文件。
12、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发
及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
13、办理与本次发行上市有关的其它事宜以及遵守和办理《香港上市规则》
项下所要求的事宜。
14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时对有关内容进行修改、
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
15、董事会及其授权人士已就本次发行上市有关作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关
的其他事务。
16、提请股东会授权董事会根据《香港上市规则》及有关境内外法律法规的
规定具体办理与于“有关期间”增发、分配、发行和处理（包括出售或转让任何
库存股份的权力）公司 H 股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配
发、发行及处理（包括出售或转让任何库存股份的权力）不超过公司发行 H 股并
上市之日公司已发行的 H 股数量的 20%，及决定配发、发行及处理（包括出售或
转让任何库存股份的权力）新股的条款及条件，同时，授权董事会根据有关法律
法规的规定办理上述增发、分配、发行和处理（包括出售或转让任何库存股份的
权力）事项所涉及的中国证监会、香港联交所及其他相关监管机关的批准或备案。
公告编号：2025-042
“有关期间”指公司发行 H 股并上市日起至下列两者中最早的日期止的期
间：（1）公司发行 H 股并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东
于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，可将上述授
权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
上述第 16 项中的一般性授权经公司股东会批准后，于公司发行 H 股并上市
之日起生效；除第 16 项外，上述其他授权的有效期为自股东会审议通过之日起
24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准
及备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使并完成超额配
售权（如有）之日及上述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。
议案 14、《关于确定公司董事角色的议案》
；
根据公司本次发行上市的需要及《香港上市规则》的规定，董事会现确认公
司第三届董事会董事角色如下：
1、刘振强、郝玉广、王晋北为公司执行董事；
2、王立、刘琛、叶碧波为公司非执行董事；
3、李爱军、张玉鹏、唐建亮为公司独立非执行董事。
上述董事角色自公司本次发行 H 股股票在香港联交所主板上市之日起生效。
议案 15、《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股
说明书责任保险的议案》；
根据《香港上市规则》附录之《企业管治守则》相关守则的要求及其他境外
相关规定和市场惯例，为充分保障公司董事、高级管理人员及相关人员的权益，
促进相关人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、高级管理人员及相关人
员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时提请股东会授权董事会及其授权人士办理购买责任保险的相关事宜（包
括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及
其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险的保险合同期满时或之前
办理与续保或者重新投保等相关事宜。
议案 16、《关于预计 2026 年日常性关联交易的议案》；
公告编号：2025-042
根据《公司法》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统相关规则的
规定，结合公司 2026 年度日常经营计划需求，对与日常经营相关的各项关联交
易进行了合理预估，具体内容详见 2025 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公告的《关于预计
2026 年日常性关联交易的公告》
（公告编号：2025-043）。
议案 17、《关于公司及控股子公司 2026 年度向银行等金融机构申请授信额
度及担保事项的议案》
；
根据公司业务发展及经营的正常所需，通过银行授信等融资方式为自身发展
补充资金，2026 年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信的额
度总计不超过 120,000 万元人民币，担保额度不超过 120,000 万元人民币，综合
授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、应付账款融资、应
收账款保理、商业票据贴现等各种贷款与贸易融资业务及衍生产品交易。
公司董事会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及
控股子公司的融资事宜，并签署有关与各家机构发生业务往来的相关各项法律文
件，授权期限自公司 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。
本年度授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额在
总授信额度内，以银行等金融机构与公司及控股子公司实际发生的融资金额为
准。公司及控股子公司间的授信额度可调剂。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（2、4、5、6、7、8、9、10、13）；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（4、5、6、7、8、9、
10、11、14、16、17）
；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（16），回避表决股东为
（晋州市合泰化工有限公司、河北合汇高新材料有限公司、刘振强）；
上述议案不存在公开发行股票并在北交所上市议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）
、
公告编号：2025-042
委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖
法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账
户卡；
5）办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。
（二）登记时间：2025 年 11 月 25 日下午 13：30-14：00
（三）登记地点：河北省石家庄市高新区裕华东路 311 号星际中心 A 座 23 层
公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：张晓磊 *开通会员可解锁*
（二）会议费用：参会股东住宿、交通费自理。
五、备查文件
《河北合佳医药科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
《河北合佳医药科技集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
河北合佳医药科技集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 10 日
附件：
授权委托书
授权委托书应当包括委托人基本信息，包括但不限于委托人姓名（或法人股
东单位名称）
、身份证号码（或法人股东营业执照号码）
、法人股东的法定代表人、
股东账户、持股数量；代理人基本信息，包括但不限于代理人姓名、身份证号码；
代理事项、权限和期限。授权委托书需由委托人签字（法人股东加盖公章，法定
公告编号：2025-042
代表人签字）。