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上海市锦天城律师事务所

关于宁夏荆洪科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路

501号上海中心大厦11、12层

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

邮编：

200120

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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

正 文

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

一、《审核问询函》问题 1.关于销售模式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

二、《审核问询函》问题 5.关于历史沿革 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

三、《审核问询函》问题 6.关于业务合规性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

四、《审核问询函》问题 7.关于公司治理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

五、《审核问询函》问题 8.其他事项/（2）关于子公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

六、《审核问询函》问题 8.其他事项/（3）关于实际控制人认定 . . . . . . . . . . . 91

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关于宁夏荆洪科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

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致：宁夏荆洪科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受宁夏荆洪科技股份有限公司的委托，并根据公

司与本所签署的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让工作的专项法律顾问，于 2025 年 11 月 25 日就本次挂

牌相关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁夏荆洪科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称

“原法律意见书”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审核部于 2025 年 12 月 5 日下

发《关于宁夏荆洪科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称“《审核问询函》”），本所律师针对《审核问询函》中需挂牌公司律

师核查和说明的有关问题进行了补充核查验证，并出具《上海市锦天城律师事务

所关于宁夏荆洪科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书构成原法律意见书的补充，仅供挂牌公司为本次挂牌之目

的使用，不得用作其他目的。除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使

用的简称与原法律意见书中的简称具有相同含义。本所及本所律师在原法律意见

书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《管理暂

行办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务

执业规则》等法律法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道

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德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

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正 文

一、《审核问询函》问题

1.关于销售模式

根据申报文件及市场公开信息，（

1）报告期各期，公司境外销售的收入分

别为

21,413.17 万元、22,868.19 万元及 9,296.45 万元，占营业收入的比例分别为

45.23%、47.25%及 44.04%。（2）公司的对外销售包括直销模式及贸易模式，

公司客户中四川久远投资控股集团有限公司的主营业务为股权投资、房地产投资。

请公司：（

1）列表说明公司主要境外客户的情况，包括但不限于注册资本、

实际控制人、客户类型（是贸易商或生产商）、主营业务、客户获取方式、合作

年限等。（

2）列表说明公司境外销售应收账款的前五大客户，并说明各期末境

外销售应收账款期后回款情况。（

3）补充披露报告期内向境内外贸易商销售的

金额及占比。采用贸易商模式对外销售的合理性、必要性，是否符合行业特点。

（

4）说明报告期各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较

少的情形，与非贸易商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期、毛利率的差

异原因及合理性，贸易商从公司采购的产品及交易金额与其经营范围及业务规模

的匹配性、是否存在专门或主要销售公司产品的贸易商，公司与四川久远投资控

股集团有限公司的合作背景及原因。（

5）说明贸易商客户的库存情况及终端销

售情况。

请主办券商、会计师：（

1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中

关于境外销售的要求补充核查，说明对于境外销售采取的具体核查程序、方法、

金额、比例、有效性。（

2）说明对贸易销售的具体核查程序、比例，并对公司

贸易收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

请主办券商、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》中关于境外销

售的要求补充核查，并发表明确意见。

回复：

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，主办券商及律师应当重点关注

境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从

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事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者

立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符

合国家外汇及税务等法律法规的规定。

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

1、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可

公司报告期内境外销售主要销往欧洲、中东、东南亚、美洲等国家和地区，

公司在境外销售产品为戊二醛产品以及少量的聚合物产品，其中销售至欧盟的产

品需要获取相关 REACH 认证，其他国家或地区尚未对公司产品销售设置特别的

准入门槛，无需履行许可、备案等程序。公司为开展境外销售业务主要取得的资

质情况如下：

（1）截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司已经办理了进出口业

务需要的境内资质，具体如下：

序号

公司

资质证书

核准范围/方式

核发机关

有效期

1

公司

《 危 险 化 学 品登 记 证 》 （ 编号

：

64022400053）

企业性质：危险化学品生产企业登记品种：丙烯酸,甲醇,丙烯醛[稳定的]等

宁 夏 回 族 自 治 区危 险 化 学 品 登 记中心、应急管理部危 险 化 学 品 登 记中心

至2027.01.15

2

公司

《 中 华 人 民 共和 国 海 关 报 关单 位 注 册 登 记证书》

海 关 注 册 编 码 ：6402960865经营类别：进出口货物收发货人

银川海关

长期

检 验 检 疫 备 案 号 ：6453500001

3

上 海金泓

《 中 华 人 民 共和 国 海 关 报 关单 位 注 册 登 记证 书 》 （ 海 关注 册 编 码 ：3108965270）

经营类别：进出口货物收发货人

上 海 海 关 普 陀 区站

长期

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序号

公司

资质证书

核准范围/方式

核发机关

有效期

4

上 海金泓

《 出 入 境 检 验检 疫 报 检 企 业备 案 表 》 （ 编号

：

*开通会员可解锁*700000736）

备案类别：自理企业

上 海 出 入 境 检 验检疫局

/

（2）除上述境内进出口资质外，截至本补充法律意见书出具日，公司为将

产品销往欧盟取得的 REACH 认证情况如下：

资质名称

证书编号

认证产品

国家/地区

认证机构

认证日期

英国

REACH 注

册证书

RC/CERT-UKDUIN-E62115

戊二醛

英国

REACH24HCONSULTING (UK) LTD

2023.9.20

REACH 注

册证书

01-211945*开通会员可解锁*05（注册编码）

戊二醛

欧盟

B-Landsconsulting

2022.11.10

REACH 注

册证书

RCS-CERT-R919-857-5-E62115

碳 氢 化 合 物 ，C9-C11 ， 正 链烷烃，异烷烃，环 状 化 合 物 ，2%芳香族化合物

欧盟

REACHComplianceServicesLimited

2023.11.23

REACH 注

册证书

RCS-CERT-R203-678-8-E62115

乙烯基异丁醚

欧盟

REACHComplianceServicesLimited

2023.5.22

REACH 注

册证书

RCS/CERTR200-578-6-E62115

乙醇

欧盟

REACHComplianceServicesLimited

2023.1.20

REACH 注

册证书

RCS-CERT-R200-831-0-E62115

氯乙烯

欧盟

REACHComplianceServicesLimited

2024.10.31

EU REACH

RCS-CL-R20254669-204-809

2,4,7,9- 四 甲 基-5- 癸 炔 -4,7-二

欧盟

REACH24HConsulting

2025.11.11

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资质名称

证书编号

认证产品

国家/地区

认证机构

认证日期

注册证书

-1-E62115-1

醇

Group

EU REACH

注册证书

RCS-CL-R20254285-203-475-4-E62115

甲基乙烯醚

欧盟

REACH24HConsultingGroup

2025.10.22

据此，公司报告期内均取得了进出口所需的备案手续，具有从事出口业务的

必需的资质、许可，并已在销售所涉国家和地区依法取得从事相关业务所必须的

资质、许可。

2、报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据宁夏社会信用服务中心于 2025 年 8 月 2 日对荆洪科技出具的《企业上

市公共信用信息报告（无违法违规证明）》以及上海市公共信用信息服务中心于

2025 年 8 月 1 日对上海金泓出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专

用版）》（以下合称为“《企业专项信用报告》”）、报告期内营业外支出明细

等资料，并经本所律师查询商务部官网、外交部官网、中国海关企业进出口信用

信息公示平台、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”等公开网站进行核查，

公司在报告期内不存在其他被上述相关国家和地区重大处罚或者立案调查的情

形。

据此，公司在报告期内不存在被境外销售主要国家和地区重大处罚或者立案

调查的情形。

（二）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家

外汇及税务等法律法规的规定

根据公司的说明，公司与主要境外客户采取银行转账方式进行结算，结换汇

以美元为主。报告期内，公司跨境资金流入主要为出口产品销售货款，公司通过

具备经营外汇业务资格的金融机构进行外币结换汇，符合中国境内外汇管理、税

务等法律法规的规定。

根据公司的说明，以及提供的报告期内的营业外支出明细、相关主体的《企

业专项信用报告》，并经本所律师查询中华人民共和国海关总署网站、中国海关

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企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、相关税务机关、相关市场监督

管理机关、相关外汇主管机关、信用中国等网站，报告期内，公司不存在因境外

销售事项受到税务、外汇管理处罚的情况。

（三）核查程序及意见

1、核查程序

本所律师就上述事项履行了以下核查程序：

（1）查阅公司与境外客户签署的销售合同、销售订单，了解公司境外销售

所涉国家和地区的情况以及境外销售模式；

（2）查阅公司已取得的境外销售涉及的资质、许可或备案文件；

（3）取得公司关于境外销售情况出具的说明；

（4）访谈主要境外销售客户，了解产品主要销售区域以及境外销售的合规

性；

（5）查阅宁夏社会信用服务中心于 2025 年 8 月 2 日对荆洪科技出具的《企

业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》以及上海市公共信用信息服务中

心于 2025 年 8 月 1 日对上海金泓出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证

明专用版）》；

（6）查阅公司营业外支出明细，了解公司报告期内是否受到处罚；

（7）登陆商务部官网、外交部官网、中国海关企业进出口信用信息公示平

台、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”等公开网站对公司报告期内是否

存在因对外贸易违法行为而受到行政处罚的情形进行核查；

（8）登录国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”、国家税务总局宁夏

回族自治区税务局、国家税务总局上海市税务局官方网站对公司报告期内是否存

在因外汇及税务方面违法行为而受到行政处罚的情形进行核查。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

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（1）公司报告期内均取得了进出口所需的备案手续，具有从事出口业务的

必需的资质、许可，并已在销售所涉国家和地区依法取得从事相关业务所必须的

资质、许可。

（2）公司在报告期内不存在被境外销售主要国家和地区重大处罚或者立案

调查的情形。

（3）公司与主要境外客户采取银行转账方式进行结算，结换汇以美元为主。

报告期内，公司跨境资金流入主要为出口产品销售货款，公司通过具备经营外汇

业务资格的金融机构进行外币结换汇，符合中国境内外汇管理、税务等法律法规

的规定。

二、《审核问询函》问题

5.关于历史沿革

根据申报文件，（

1）公司曾存在股权代持情形，杨九林持有的荆洪管理合

伙财产份额中的

280.00 万元系受李娜等 8 名实际合伙人委托代为持有。

（

2）2023

年

9 月，公司向杨九林、莫思霜等湖北荆洪股东及荆洪管理、荆洪同欣的增资价

格分别为

4.12 元/股和 7 元/股，差异较大。（3）荆洪管理、荆洪同欣为公司员

工持股平台，荆洪管理设立时存在控股股东及关联方员工入伙的情况。

请公司：（

1）说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的

确认。公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是

否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否存在利益输送或其他利益安排。

（

2）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否

存在异常入股，增资

/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、

利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税。历次增资或股权转让

估值差异的原因及合理性。（

3）①说明两个持股平台的合伙人的人员构成情况，

控股股东及关联方员工入伙的原因、背景及合理性，出资来源是否均为自有资金，

所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过

200 人。②披露股权激励的具体日期、定期、行权条件、内部股权转让、离职或

退休后股权处理的关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所

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持相关权益的处置办法。股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前

是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

③说明股份支付费用的确

认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、

合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计

入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经

常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合

“股权明

晰

”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议

文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、

实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以员工、员工持股平台

出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（

2）

结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等

情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送

问题。（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人的情形。

请主办券商、会计师核查公司股权激励情况并发表明确意见。

回复：

（一）说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认。公

司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规

避持股限制等法律法规规定的情形，是否存在利益输送或其他利益安排

1、说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认

经核查，公司历史沿革中曾经在员工持股平台层面存在股权代持情形，具体

如下：

持股平台

代持

人

实际股东

代持形成过程

代持清理情况

荆 洪管理

杨 九林

形成原因：2023 年 9 月公司实施员工激励计划，激励价格 7 元/股。为让控股股东湖北荆洪部分员工享受激励，杨九林预留 24 万股授予控股股东部分员工；因受本次激励条件限制，本次取得的 24 万股激励股份暂登记在杨九林名下，形成代持关系。

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持股平台

代持

人

实际股东

代持形成过程

代持清理情况

为便于管理，杨九林安排李娜汇总湖北荆洪的被代持员工的 156 万元入股资金，再统一转账至其账户。

李娜

李娜系湖北荆洪的公司员工，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023年 9 月出资 42 万元取得 6 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

2025 年 3 月，为了规范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 李 娜 的 入股 资 金退还至其个人账户。

张 耀功

张耀功系湖北荆洪的公司员工，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023 年 9 月出资 42 万元取得 6 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

2025 年 4 月，为了规范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 张 耀 功 的入 股 资金退还至其个人账户。

王伟

王伟系湖北荆洪的公司员工，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023年 9 月出资 42 万元取得 6 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

2025 年 4 月，为了规范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 王 伟 的 入股 资 金退还至其个人账户。

朱 美山

朱美山系湖北荆洪的公司员工，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023 年 9 月出资 42 万元取得 6 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

2025 年 3 月，为了规范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 朱 美 山 的入 股 资金退还至其个人账户。

形成原因：2023 年 9 月公司实施员工激励计划，激励价格 7 元/股。关联企业潍坊滨海香荃化工有限公司与公司具有业务往来关系，该公司部分员工看好公司的未来发展，计划出资 112 万元取得 16 万股股份。与杨九林协商后将资金统一交由杨康，再由杨康转入杨九林账户用于取得公司的股份；因受本次激励条件限制，取得的 168 万股激励股份暂登记在杨九林名下，形成代持关系。

杨康

杨康系潍坊滨海香荃化工有限公司股东，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023 年 9 月出资 56 万元取得 8 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

2025 年 4 月，为了规范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 杨 康 的 入股 资 金退还至其个人账户。

袁 建焘

袁建焘系潍坊滨海香荃化工有限公司员工，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023 年 9 月出资 14 万元取得2 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

2025 年 3 月，为了规范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 袁 建 焘 的入 股 资金退还至其个人账户。

李 红 李红敏系潍坊滨海香荃化工有限公司员 2025 年 4 月，为了规

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持股平台

代持

人

实际股东

代持形成过程

代持清理情况

敏

工，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023 年 9 月出资 28 万元取得4 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 李 红 敏 的入 股 资金退还至其个人账户。

赵 亚运

赵亚运系潍坊滨海香荃化工有限公司员工，其看好公司未来发展前景，经与杨九林协商后，2023 年 9 月出资 14 万元取得2 万股股份，该等股份均登记于杨九林名下。双方形成代持关系。

2025 年 3 月，为了规范股权，双方协商后解除股权代持关系，杨九林 将 赵 亚 运 的入 股 资金退还至其个人账户。

根据上述股权代持各方出具的代持确认文件以及代持解除文件，上述股权代

持行为已在本次挂牌申报前解除，且股权代持及解除还原均已经全部代持人与被

代持人的确认。

2、公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否存在利益输送或其他利益安

排

根据公司提供的工商内档、历次增资或股权转让协议以及支付凭证，经本所

律师核查公司直接股东、持股平台出资人提供的调查表、出资时间点前后的资金

流水，并对其访谈确认，公司历史沿革中的历次股权变动及出资来源情况详见本

补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 5.关于历史沿革/（二）”，其自设

立以来相关股东均具有合理入股背景及定价依据，除荆洪管理合伙人存在股权代

持外且均已在本次挂牌申报前清理，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避

持股限制等法律法规规定的情形，不存在利益输送或其他利益安排。

截至本补充法律意见书出具日，公司股份均登记在股东名下，由各股东真实

持有，股权结构清晰，权属清晰，不存在委托代持、质押、诉讼冻结等影响股权

明晰的情形。

（二）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，

是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托

持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税。历次增资或股

权转让估值差异的原因及合理性

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补充法律意见书（一）

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根据公司提供的历次股权变动的协议、凭证、工商档案资料，以及相关股东

提供的资金流水、调查表，并经本所律师对相关股东进行访谈，公司历史沿革中

的历次股权变动情况如下：

序号

时间及事项

具体情况

背景原因

入股价格

定价依据、公允性、估值差异的

原因及合理性

支付情况

资金来

源

是否足额

纳税

1

2016 年 1 月，荆洪有限设立（注册资本 2,000 万元）

湖 北 荆 洪 以 货 币出资 2,000 万元设立荆洪有限

设立荆洪有限

1 元/出资额

公司刚设立按照注册资本平价出资，具有合理性

已 经支付

自 有 资金 ， 来源合法

/

2

2022 年 8 月，荆洪有 限 第 一 次 股 权转让

湖 北 荆 洪 将 其 持有的公司 1%股权（对应 20 万元注册资本）转让给杨九林

荆 洪 有 限 计 划改 制 设 立 股 份有限公司，为满足《公司法》关于 股 份 有 限 公司 设 立 的 股 东人数，调整股权结构

12 元 /出 资额

参考转让股权截至 2022 年 2 月28 日的账面净资产值并经双方协商确定，具有合理性

已 经支付

家 庭 资金 ， 来源合法

股权转让价款涉及的企业所得税纳入年度汇算清缴

3

2023 年 8 月，荆洪有 限 改 制 设 立 股份有限公司，资本公 积 转 增 股 本 至6,000 万元

荆 洪 有 限 整 体 变更 设 立 有 限 责 任公司，同时以资本转增股份

公 司 股 份 制 改造，同时以前期形 成 的 资 本 公积转增股本

不 适用

原股东同比例转增，不涉及定价

已 经支付

不适用

杨九林已足额缴纳个人所得税

4

2023 年 9 月，第一次增资，注册资本增加至 9,641.0217万元

杨 泽 堃 出 资7,453.8 万元认购1,809.1942 万 股新增股份

均 系 彼 时 湖 北荆 洪 原 股 东 本人 或 其 直 系 亲属，按照其通过湖 北 荆 洪 间 接享 有 的 股 权 比例进行增资

4.12 元/股

本次增资对象均为增资前的直接及间接出资人或杨 九 林 的 近 亲属，因此按照坤信 评 报 字 [2023]第 091 号《资产评估报告》确定的净资产评估值27,591.69 万 元确 定 增 资 价 格4.12 元/股，并对新入股对象王雁冰、杨德云参考同期市场公允价值计提了股份支付，具有合理性

已 经支付

杨 九 林代 付 ，来 源 于湖 北 荆洪借款

/

5

朱 德 明 出 资1,535.08 万 元 认购 372.5922 万 股新增股份

已 经支付

自 筹 资金 ， 来源 于 湖北 荆 洪借款

/

6

莫 思 霜 出 资511.04 万 元 认 购124.3592 万 股 新增股份

已 经支付

自 筹 资金 ， 来源 于 湖北 荆 洪借款

/

7

杨 辉 出 资 500.00万

元

认

购

已 经支付

自 筹 资金 ， 来

/

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

14

序号

时间及事项

具体情况

背景原因

入股价格

定价依据、公允性、估值差异的

原因及合理性

支付情况

资金来

源

是否足额

纳税

121.3592 万 股 新增股份

源 于 湖北 荆 洪借款

8

杨 九 林 出 资101.010101 万 元认购 24.5170 万股新增股份

杨 九 林 按 照 其本 次 增 资 前 直接 持 有 的 公 司股权，与湖北荆洪 出 资 人 一 同按 照 各 自 享 有的 股 权 比 例 增资

已 经支付

自 有 及自 筹 资金 ， 来源 于 湖北 荆 洪借款

/

9

杨德云出资 3,900万

元

认

购

946.6019 万 股 新增股份

作 为 公 司 实 际控制人，杨九林因 对 公 司 设 立与 发 展 贡 献 显著，经全体股东同意获得激励。其 将 部 分 权 益让 渡 给 配 偶 王雁 冰 与 兄 长 杨德云参与增资，原 因 一 是 出 于家 庭 财 产 规 划（王雁冰），二是 因 杨 德 云 曾在 创 业 初 期 给予 帮 助 并 促 成公 司 收 购 上 海金泓。

已 经支付

自 有 资金

/

10

王雁冰出资 1,000万

元

认

购

242.7184 万 股 新增股份

已 经支付

自 有 资金

/

11

2023 年 9 月，第二次增资，注册资本增

加

至

10,141.0217 万元

荆 洪 管 理 认 购435.60 万 股 新 增股份

公 司 进 行 股 权激励，通过荆洪管理、荆洪同欣实施

7 元/股

公司参考一级市场同行业公司一般 8 ～ 12 倍 PE范围，采用 8.19倍市盈率计算确定 公 允 价 值 为8.35 元/股，并结合 激 励 员 工 目的，确定本次股

已 经支付

合 伙 人出 资 资金

/

12

荆 洪 同 欣 认 购64.40 万股新增股份

已 经支付

合 伙 人出 资 资金

/

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补充法律意见书（一）

15

序号

时间及事项

具体情况

背景原因

入股价格

定价依据、公允性、估值差异的

原因及合理性

支付情况

资金来

源

是否足额

纳税

权激励价格为 7元/股，具有合理性

根据上表，公司历次增资或股权转让价格均具有定价依据，除已经披露且在

本次挂牌申报前清理的荆洪管理合伙人层面股权代持外，相关股东不存在异常入

股事项。其中 2023 年 9 月进行的两次增资价格差异较大，系两次增资具有不同

的原因背景，且增资对象身份具有差异：

1、2023 年 9 月第一次增资系由直接自然人股东杨九林以及直接机构股东湖

北荆洪的出资方（即间接股东）按照当时各自直接、间接持股比例认购公司新增

注册资本 2,451.7014 万元，同时杨九林配偶王雁冰、哥哥杨德云作为投资人参与

认购。具体情况为：

（1）杨九林、湖北荆洪原股东（朱贤定之子朱德明、杨辉、杨九林之子杨

泽堃、莫思霜）按照本次增资前其各自持有公司的直接或间接股权比例进行增资，

由于前述情形系老股东同比例增资，因此协商按照每股净资产的评估值 4.12 元/

股确定。本次增资前的原出资人（包括公司直接股东杨九林及湖北荆洪原股东）

按照其增资前的持股比例参与认购合计 2,451.7014 万股，具体分配及参与情况如

下：

姓名/名称

持股方式

直接或间接持有公司的

股权比例

认购方式

认购数量（万

股）

杨九林

通过湖北荆洪间接持股，湖北荆洪持有公司 99%股权

73.79%

家庭财产重新分配，由其子杨泽堃直接参与认购

1,809.1942

朱贤定

15.20%

家庭财产重新分配，由其子朱德明直接参与认购

372.5922

莫思霜

5.06% 直接参与认购

124.0388

杨辉

4.95% 直接参与认购

121.3592

杨九林

直接持股

1% 直接参与认购

24.5170

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补充法律意见书（一）

16

注：增资前，湖北荆洪的股权结构为：杨九林持有 74.54%股权、朱贤定持有 15.3508%

股权、莫思霜持有 5.11%股权、杨辉持有 5%股权。

（2）杨九林配偶王雁冰、哥哥杨德云同时参与了本次增资，且增资定价与

同轮次其他老股东一致，主要原因为：杨九林系公司的实际控制人，为公司的设

立、建设以及业务运营做出了巨大贡献，全体股东一致同意对其进行激励，杨九

林将该部分权益让渡给其配偶王雁冰与哥哥杨德云，由其参与增资。具体让渡的

原因为：a.王雁冰系杨九林的配偶，让渡给王雁冰一部分份额系出于家庭财产的

合理规划考虑；b.杨德云系杨九林的哥哥，其在杨九林创业前期曾经给予较大帮

助，且其曾经作为上海金泓的实际控制人促成了上海金泓与荆洪科技的合并，因

此让渡一部分份额给杨德云。

2、2023 年 9 月第二次增资系对公司员工进行激励，参考上市公司的同行业

公司的 PE 水平确定可参考公允价值后，综合考虑能否起到激励目的、股权激励

规模以及公司的资金需求等因素，最终确定 7 元/股价格为增资价格，虽然相较

于前一次增资有较大的增加，但是考虑到两次增资主体身份、增资目的存在较大

不同，前述价格差异具有合理性。

据此，公司自设立以来的历次增资或股权转让价格具有合理性，虽然 2023

年 9 月两次增资价格具有差异，但该差异具有合理性。

（三）①说明两个持股平台的合伙人的人员构成情况，控股股东及关联方员

工入伙的原因、背景及合理性，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在

代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。②披露股权

激励的具体日期、定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的关

约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办

法。股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，

是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支

付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份

支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费

用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性

损益列示的合理性，是否符合相关规定。

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补充法律意见书（一）

17

1、说明两个持股平台的合伙人的人员构成情况，控股股东及关联方员工入

伙的原因、背景及合理性，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持

或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过200人

（1）荆洪管理的合伙人的人员构成情况，出资来源是否均为自有资金，所

持份额是否存在代持或者其他利益安排

经核查，荆洪管理的合伙人构成情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资份额（万元）

在公司任职情况

合伙人类型

1

湖北荆洪

28.00

/

普通合伙人

2

杨九林

964.95

董事长

有限合伙人

3

韩连成

595.00

监事会主席

有限合伙人

4

刘生懋

350.00

财务负责人

有限合伙人

5

黄洪业

140.00

副总经理

有限合伙人

6

王总强

140.00

采购总监

有限合伙人

7

肖军学

84.00

生产总监

有限合伙人

8

王运奎

84.00

董事长助理

有限合伙人

9

吴志强

84.00

总经理

有限合伙人

10

刘镇

56.00

总工程师

有限合伙人

11

周阳

28.00 上海金泓业务组长

有限合伙人

12

谢忠云

28.00

销售部员工

有限合伙人

13

何友军

28.00

技术中心员工

有限合伙人

14

赵鑫

28.00

销售部员工

有限合伙人

15

鲁帆

28.00

电仪总工程师

有限合伙人

16

黄新松

28.00

研发总监

有限合伙人

17

解小康

28.00 上海金泓业务组长

有限合伙人

18

孙明祥

28.00

综合部经理兼工程

经理

有限合伙人

19

王卫龙

28.00

安全总监兼安环部

经理

有限合伙人

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补充法律意见书（一）

18

序号

合伙人姓名/名称

出资份额（万元）

在公司任职情况

合伙人类型

20

段懿

28.00

上海金泓总监

有限合伙人

21

李维维

28.00

丙烯醛车间主任

有限合伙人

22

张莹莹

28.00 上海金泓业务组长

有限合伙人

23

张永

28.00

研发工程师

有限合伙人

24

柳进

25.20

监事、生产部副经

理

有限合伙人

25

艾天堂

21.00

销售部员工

有限合伙人

26

赵永刚

21.00

销售部员工

有限合伙人

27

温欢

14.00 上海金泓财务负责人

有限合伙人

28

龚元奎

14.00

总会计师

有限合伙人

29

吴雅萍

14.00 上海金泓销售员工

有限合伙人

30

张子航

7.00

销售部员工

有限合伙人

31

杨东

7.00

研发中心员工

有限合伙人

32

顾佳珠

7.00 上海金泓财务员工

有限合伙人

33

赵辉

7.00

戊二醛车间主任

有限合伙人

34

周一帆

7.00

销售部经理

有限合伙人

35

杨樊

7.00

销售部员工

有限合伙人

36

许圣明

3.50

技术中心主任

有限合伙人

37

张年军

3.50

机修车间副主任

有限合伙人

38

牛祥继

1.05

研发中心员工

有限合伙人

合计

3,049.20

-

-

经核查上述人员取得财产份额前后时间 3 个月的出资流水，并对该等流水进

行核查、访谈了解资金往来的情况，上述合伙人的出资来源均为自有资金、家庭

积累或自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安排。

（2）荆洪同欣的合伙人的人员构成情况，出资来源是否均为自有资金，所

持份额是否存在代持或者其他利益安排

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补充法律意见书（一）

19

经核查，荆洪同欣的合伙人构成情况如下：

序号

合伙人姓名

出资份额（万元）

在公司任职情况

合伙人类型

1

曾凡璋

14.00

法律事务专员兼

采购部副经理

普通合伙人

2

杨花云

205.80

综合部副经理

有限合伙人

3

冷斌捷

28.00

上海金泓销售员

工

有限合伙人

4

杨超

28.00

研发中心员工

有限合伙人

5

苗莹

28.00

内审部经理

有限合伙人

6

杨强

28.00

采购部经理

有限合伙人

7

杨清海

28.00

工程部员工

有限合伙人

8

贺华军

14.00

安环部副经理

有限合伙人

9

王志田

14.00

环保站员工

有限合伙人

10

刘少俊

7.00

戊二醛车间副主

任

有限合伙人

11

张学军

7.00

戊二醛车间员工

有限合伙人

12

王福鹏

7.00

乙炔醚车间主任

有限合伙人

13

郭俊萍

7.00

储运部副经理

有限合伙人

14

孙满贵

7.00

戊二醛车间员工

有限合伙人

15

闫婧

7.00

质量部经理

有限合伙人

16

单振明

3.50

机修车间主任

有限合伙人

17

黄丹

3.50

销售部员工

有限合伙人

18

胡小红

3.50

戊二醛车间员工

有限合伙人

19

胡宝军

3.50

焚烧炉车间员工

有限合伙人

20

刘金成

3.50

环保站员工

有限合伙人

21

王亮

2.10

电仪部员工

有限合伙人

22

郭文特

1.40

戊二醛车间员工

有限合伙人

合计

450.80

-

-

经核查上述人员取得财产份额前后时间 3 个月的出资流水，并对该等流水的

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补充法律意见书（一）

20

核查、访谈了解资金往来的情况，上述合伙人的出资来源均为自有资金、家庭积

累或自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安排。

（3）控股股东及关联方员工入伙的原因、背景及合理性

经核查，荆洪管理、荆洪同欣系公司为实施 2023 年 9 月员工激励计划而设

立的员工持股平台，其内部存在公司的控股股东湖北荆洪的部分员工李娜、张耀

功、王伟、朱美山，以及关联方潍坊滨海香荃化工有限公司员工杨康、袁建焘、

李红敏、赵亚运通过代持方杨九林间接入伙的情况，主要原因为该等员工看好公

司未来发展前景，但受限于其不满足激励对象的身份条件无法直接入股，杨九林

出于使湖北荆洪及关联公司关键人员同步受益于公司成长的目的，以自己名义代

持并安排前述人员入伙，具有合理性。

（4）公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人

经本所律师穿透核查公司现有股东至自然人，公司经穿透后合并计算的股东

人数为67名，具体如下：

序号

直接股东

穿透后情况说明

穿透后合并计

算股东人数

1

杨泽堃、杨德云、朱德明、王雁冰、莫思

霜、杨辉、杨九林

不适用

7

2

湖北荆洪

穿透后均为自然人，其中杨九林、莫思霜、杨辉系公司直接自然人股东，不再重复计算

2

3

荆洪管理

穿透后包括湖北荆洪以及 37 名自然人合伙人，其中湖北荆洪、杨九林系公司直接股东，不再重复计算

36

4

荆洪同欣

穿透后为 22 名自然人合伙人

22

合计

/

67

据此，本所律师认为，公司经穿透后合并计算的股东人数为67名，不存在股

东人数超200人的情形。

2、披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或

退休后股权处理的有关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时

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补充法律意见书（一）

21

所持相关权益的处置办法。股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目

前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

（1）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职

或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况

时所持相关权益的处置办法

报告期内，公司 2023 年 9 月曾通过荆洪管理、荆洪同欣实施股权激励。根

据荆洪管理、荆洪同欣的合伙协议、《员工持股实施方案》等文件，股权激励的

具体日期、锁定期、行权条件等具体约定如下：

序号

项目

荆洪管理

荆洪同欣

1

股权 激励的 具体日期

2023 年 9 月，荆洪管理、荆洪同欣取得增资股权之日即实施完毕股权激励

2

锁定期

合伙人持有的财产份额自入伙之日起进入锁定期，至公司上市日之后的 36 个月，为合伙人持有财产份额的锁定期限

合伙人持有的财产份额自入伙之日起 36 个月为锁定期，如该期限届满时早于公司上市日之后的 1 年时，应以公司上市日之后的 1 年为合伙人持有财产份额的锁定期限

3

行权条件

不涉及，股权激励实施时，激励对象已间接持有激励股权。

4

内部 股权转 让的 有关约定

（1）激励对象在锁定期内退出的，应按《员工持股实施方案》《合伙协议》规定办理退伙手续及财产份额结算，并将其持有的财产份额全部转让至普通合伙人或其指定的受让方名下。结算价格为该有限合伙人的原始出资的金额并按 6%年化计算利息。（2）激励对象在锁定期届满后，有权通过申请程序转让对应股票，其中执行事务合伙人享有优先购买权，其他合伙人可按比例受让，若无人受让则由持股平台对外转让并支付款项。（3）无论有限合伙人在锁定期内或届满后退出，但凡涉及《员工持股实施方案》规定的违规情形的，结算价格为其原始出资的金额并扣除持有期间所有既得红利。

5

离职 或退休 后股权处理的有关约定

关于退休后股权处理：依据《员工持股实施方案》《合伙协议》规定：激励对象退休后仍然可以保留其持有的财产份额，如果需要退出适用“内部股权转让的有关约定”。关于离职后股权处理：（1）员工获授激励股权后锁定期内，合规离职的，普通合

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补充法律意见书（一）

22

序号

项目

荆洪管理

荆洪同欣

伙人及其指定人员按个人出资部分加每年 6%利息扣除所有持股平台分红后的价格回购其股份；（2）被解雇、被开除、非因执行职务而丧失劳动能力或激励对象出现不符合员工持股计划激励资格的，普通合伙人及其指定人员按其个人出资部分扣除所有既得红利后回购其股份；（3）有限合伙人在锁定期内或届满后离职，其在离职前如存在《员工持股实施方案》规定的违规情形的，该有限合伙人应按照其原始出资的金额在扣除所有既得红利后的价格，由合伙企业与其进行退伙结算，其所占的财产份额注销；或者该有限合伙人按上述计算方式将其持有的财产份额全部转让至普通合伙人或其指定的受让方名下。

6

股权管理机制

依据《员工持股实施方案》《合伙协议》规定：合伙企业对于合伙人减少、转让财产份额或退伙进行统一管理。全体合伙人所持财产份额由本合伙企业进行管理，由执行事务合伙人或其代表负责合伙人所持财产份额的日常管理工作

7

员工 发生不 适合持股计 划情况 时所持相关 权益的 处置办法

（1）不适宜被继续激励的。在本持股平台股权认购日前，当激励对象出现离职或者岗位变化情况不适宜继续被激励时，公司董事会有权对股权数量、激励名单进行调整，将激励对象的认购份额转给其他员工；（2）已经获授激励股份的，适用本表上述“内部股权转让的有关约定”退出持股平台

（2）股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施

完毕，是否存在预留份额及其授予计划

2023 年 9 月 16 日，公司召开股东大会并作出决议，同意将公司注册资本增

加至 10,141.0217 万元，其中，新增发行 500 万股（对应新增注册资本 500 万元），

由荆洪管理以每股价格 7 元认购 435.60 万股，荆洪同欣以每股价格 7 元认购 64.40

万股。公司同时为实施本次员工持股计划制定了《员工持股实施方案》，对参与

持股计划方案予以确定。公司于同月就前述荆洪管理、荆洪同欣增资事项办理完

毕工商变更登记，股权激励实施完毕。

根据公司提供的说明、员工持股平台出资人提供的调查表，以及本所律师对

持股平台合伙人的访谈，公司的股权激励已全部实施完毕，也不存在预留份额及

后续授予计划。公司股权激励不存在纠纷或潜在纠纷情形。

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补充法律意见书（一）

23

3、说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据

及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会

计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确

性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符

合相关规定

（1）说明股份支付费用的确认情况

公司股份支付为以权益结算的股份支付，分为一次性确认和分期确认两种情

况。对于 2023 年 9 月新增股东杨德云和王雁冰的增资事项，一次性确认为股份

支付计入管理费用，员工持股平台的增资事项，按受益期分期确认，根据员工持

股情况按销售人员、管理人员、研发人员、生产人员分别计入销售费用、管理费

用、研发费用、制造费用，制造费用随产品销售结转至营业成本。

单位：元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

一次性确认管理费用

/

/

50,308,248.69

销售费用

36,926.87

88,624.49

29,541.50

管理费用

340,017.59

801,285.12

267,095.04

研发费用

42,716.98

111,047.07

37,015.69

制造费用

47,263.66

119,663.56

39,887.85

合计

466,925.10

1,120,620.24

50,681,788.77

（2）计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性

公司计算股份支付费用时公允价值根据《监管规则适用指引——发行类第 5

号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”的规定，以行业特点、同行业并

购重组市盈率、市净率水平为参考，并结合公司实际情况综合考虑其他因素确定。

①公司 2020-2022 年平均净利润及每股收益计算如下：

2020 年净利

润（万元）

2021 年净利

润（万元）

2022 年净利

润（万元）

2020 年-2022 年平均

净利润（万元）

股数（万

股）

平均每股收益（元）

5,881.43

2,624.73

9,818.80

6,108.32

6,000.00

1.02

②同行业上市公司的并购案例市盈率计算如下：

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补充法律意见书（一）

24

股票代

码

股票名称

最新公告日

期

所属行业

定价方法

结算方式

收购市

盈率

600309

万华化学

2018/9/14

化学原料和化学制品制造业

资产基础法 现金

5.23

002469

三维化学

2020/11/12

化学原料和化学制品制造业

资产基础法 现金

5.49

600075

新疆天业

2020/3/25

化学原料和化学制品制造业

资产基础法 现金

9.57

600800

渤海化学

2020/1/9

化学原料和化学制品制造业

资产基础法 现金

5.36

600727

鲁北化工

2020/6/30

化学原料和化学制品制造业

资产基础法 现金

14.13

002092

中泰化学

2020/8/1

化学原料和化学制品制造业

资产基础法 现金

7.25

000881

中广核技

2024/2/27

化学原料和化学制品制造业

市盈率法

现金

14.35

000422

湖北宜化

2024/2/29

化学原料和化学制品制造业

市盈率法

现金

4.14

平均值

8.19

③公司计算股份支付费用时公允价值确定

参考一级市场一般 8～12 倍 PE 的作价，公司采用 8.19 倍市盈率作为公允价

值参考依据，与同行业上市公司的并购案例市盈率 8.19 保持一致，公允价值的

确定符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》相关要求。

2020 年-2022 年平均净利润（万元）

平均每股收益

参考市盈率

对应每股公允价值

6,108.32

1.02

8.19

8.35

公司历史上不存在外部投资者入股情况，无外部投资者入股价格可供参考，

因此公司按照增资前三年的平均每股收益乘以合理的市盈率倍数确定股份支付

过程中权益工具的公允价值，确认每股公允价值为 8.35 元，相关权益工具公允

价值的确定依据及结果具有合理性。

（3）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会

计准则等相关规定

公司于 2023 年 9 月完成两次增资，其增资价格及认购对象情况具体如下：

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

25

事项

增资情况

认购对象

认购对象身份

2023 年 9 月 ，第一次增资

公司 注册 资本 由 6,000万元增加至 9,641.0217万元，新增 3,641.0217万元注册资本

杨泽堃、杨德云、朱德明、杨九林、王雁冰、莫思霜、杨辉等 7 人

为湖北荆洪原股东（杨泽堃为湖北荆洪原股东杨九林儿子、朱德明为湖北荆洪原股东朱贤定儿子），王雁冰为杨九林配偶，杨德云为杨九林之兄，杨辉之父

2023 年 9 月 ，第二次增资

公 司 注 册 资 本 由9,641.0217 万元增加至10,141.0217 万元，新增500 万元注册资本

员工持股平台荆洪管理、荆洪同欣

公司控股股东以及在职员工

①2023 年 9 月第一次增加注册资本的情况，增资价格为 4.12 元/股。

i.鉴于杨九林、湖北荆洪原股东（朱贤定之子朱德明、杨辉、杨九林之子杨

泽堃、莫思霜）按照本次增资前其各自持有公司的股权比例进行增资，因此经各

方协商后按照每股净资产评估值 4.12 元/股进行确定。本次原股东按照其增资前

的持股比例直接参与认购 2,451.7014 万股。

ii.鉴于杨九林配偶王雁冰、哥哥杨德云也参与了本次增资，且考虑到其在增

资前未持有公司的股权，顾及到其亲属杨九林对公司发展所作出的贡献，因此按

照每股净资产 4.12 元/股认购。

姓名/名称

持股方式

持股比例

认购方式

认购数量（万股）

王雁冰

无

—

直接参与认购

242.72

杨德云

无

—

直接参与认购

946.60

上述股东入股时，每股净资产为 4.12 元，上述股东按照每股 4.12 元的价格

入股。与此同时，公司每股收益为 1.02 元，参考同行业可比公司并购重组市盈

率为 8.19 倍，对应每股公允价值为 8.35 元。公司每股价格 4.12 元与每股公允价

值 8.35 元之间存在差异。因杨泽堃、朱德明、莫思霜、杨辉、杨九林认定属于

老股东同比例增资，不构成股份支付，王雁冰、杨德云构成股份支付。

iii.荆洪科技第一次增资时，股东为湖北荆洪及杨九林；最终以老股东身份

入股人员为杨九林、杨辉、莫思霜、杨泽堃、朱德明。认定杨辉、莫思霜、杨泽

堃、朱德明属于老股东依据如下：

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补充法律意见书（一）

26

湖北荆洪向荆洪科技出资时，共有股东四人，分别为杨九林、朱贤定、莫思

霜、杨辉，这四人持有湖北荆洪 100%的股份。湖北荆洪作为荆洪科技老股东所

享有的权利都由这四人承继，四人行使湖北荆洪的权利，同时，湖北荆洪丧失权

利，属于权利转移，而不是权利新增。

荆洪科技增资时，杨九林持有的湖北荆洪增资权利由其子杨泽堃行使，朱贤

定持有的湖北荆洪增资权利由其子朱德明行使，同时，杨九林、朱贤定丧失该权

利，可视为家族内部财产分割。

因此，认定杨辉、莫思霜、杨泽堃、朱德明属于老股东同比例增资。

iv.是否形成股份支付

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-1 增资或转让股份形成

的股份支付”：

“1、实际控制人/老股东增资

解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等

非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比

例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务

无关的，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。

为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入

股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约

定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份

受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得

的新增股份，也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股

东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

2、股东或实际控制人/老股东亲友获取股份

实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务，但通过增资取得发行人股份

的，应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益，

从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。”

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

27

据此，杨泽堃、朱德明、杨九林、莫思霜、杨辉增资属于实际控制人/老股

东增资，不确认股份支付。王雁冰、杨德云增资属于实际控制人/老股东亲友获

取股份，确认股份支付，一次性计入当期非经常性损益。

v.计算股份支付费用

股份支付费用=授予的直接或间接对应公司股权数量*（每股公允价格-每股

增资价或转让价格），其中每股公允价格，为参考市盈率 8.19 倍，以及每股收

益 1.02 元，对应每股公允价值 8.35 元，每股增资价格为 4.12 元。

股份支付费用=授予的直接股权数量*（每股公允价格-每股增资价格）

=(9,466,019.00+2,427,184.00)*(8.35-4.12)= 50,308,248.69（元）。

②

②2023 年 9 月第二次增加注册资本的情况，增资价格为 7 元/股，为员工持

股平台入股，应确认股份支付。

i.公司设立两个员工持股平台，分别为荆洪管理及荆洪同欣。两个持股平台

的定位及合伙人构成不同。荆洪管理吸收高级管理人员、核心员工、关键岗位职

员参与，主要为中层正职级以上人员，而荆洪同欣吸收公司基层员工参与，主要

为中层副职级以下人员、班组长等，二者无人员重合。合伙协议中并未约定绩效

考核指标及服务期限。

合伙协议中约定的锁定期限如下：

荆洪管理：合伙人持有的财产份额自入伙之日起进入锁定期，至宁夏荆洪科

技股份有限公司上市日之后的 36 个月，为合伙人持有财产份额的锁定期限。

荆洪同欣：合伙人持有的财产份额自入伙之日起 36 个月为锁定期，如该期

限届满时早于宁夏荆洪科技股份有限公司上市日之后的 1 年时，应以宁夏荆洪科

技股份有限公司上市日之后的 1 年为合伙人持有财产份额的锁定期限。

ii.根据合伙协议的相关约定，计算股份支付费用如下：

股份支付费用=授予的直接或间接对应公司股权数量*（每股公允价格-每股

增资价格或转让价格），其中每股公允价值 8.35 元，每股增资价格为 7.00 元。

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补充法律意见书（一）

28

A、平台一（荆洪管理）由于锁定期为上市后 3 年，因此将服务期定为 76

个月（等待期为入伙之日起至上市 3 年后整个期间，预估上市时间为 2026 年 12

月，即确定等待期为 76 个月），在 76 个月内分摊，计入经常性损益。普通合伙

人为母公司湖北荆洪，有限合伙人是员工。

由于不是立即可行权的股票期权，在授予日（2023 年 9 月 16 日）不予进行

处理。在每个等待期年末，根据最佳行权估计数和授予日股票期权的公允价值确

定当期应计入费用金额。即分 76 个月，每年确认股份支付费用，分摊至每年经

常性损益。

2023 年末，无人员离职回购情况发生，预计 24 年离职 3 人。

当年股份支付费用=最佳行权估计股权数量×(每股公允价格-每股增资价)÷

等待期月数×本年服务月数

=4,316,000.00×(8.35-7.00)÷76×4= 306,663.16（元）

2024 年，荆洪管理离职人员 3 人，其股份转让给了湖北荆洪，2 名员工未离

职但转让股份给实际控制人。

当年股份支付费用=最佳行权估计股权数量×(每股公允价格-每股增资价)÷

等待期月数×累计服务月数-上年已确认股份支付费用

=4,316,000.00×(8.35-7.00)÷76×16-306,663.16= 919,989.47（元）

2025 年 5 月末，人员退出后转给杨九林

当年股份支付费用=最佳行权估计股权数量×(每股公允价格-每股增资价)÷

等待期月数×累计服务月数-上年已确认股份支付费用

=4,316,000.00×(8.35-7.00)÷76×21-919,989.47= 383,328.95（元）

B、平台二（荆洪同欣）由于锁定期为上市后 1 年，因此将服务期定为 52

个月（等待期为入伙之日起至上市 1 年后整个期间，预估上市时间 2026 年 12

月，即确定等待期为 52 个月），在 52 个月内分摊，计入经常性损益。合伙人均

为员工。即分 52 个月，每年确认股份支付费用，分摊至每年经常性损益。

2023 年末，无人员离职回购情况发生，预计 24 年离职 3 人。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

29

当年股份支付费用=最佳行权估计股权数量×(每股公允价格-每股增资价)÷

等待期月数×本年服务月数

=644,000.00*(8.35-7.00) ÷52×4=66,876.92（元）

2024 年，荆洪同欣离职人员 3 人，将其股份转让给杨花云；

当年股份支付费用=最佳行权估计股权数量×(每股公允价格-每股增资价)÷

等待期月数×累计服务月数-上年已确认股份支付费用

=644,000.00*(8.35-7.00) ÷52×16-66,876.92=200,630.77（元）

2025 年 5 月末，人员离职后转让给杨花云

当年股份支付费用=最佳行权估计股权数量×(每股公允价格-每股增资价)÷

等待期月数×累计服务月数-上年已确认股份支付费用

=644,000.00*(8.35-7.00) ÷52×21-200,630.77= 83,596.15（元）

（3）股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报

告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规

定

公司股份支付为以权益结算的股份支付，分为一次性确认和分期确认两种情

况。对于 2023 年 9 月新增股东杨德云和王雁冰的增资事项，一次性确认为股份

支付计入管理费用，员工持股平台的增资事项，按受益期分期确认，根据员工持

股情况按销售人员、管理人员、研发人员、生产人员分别计入销售费用、管理费

用、研发费用、制造费用，制造费用随产品销售结转至营业成本。

单位：元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

一次性确认管理费用

/

/

50,308,248.69

销售费用

36,926.87

88,624.494

29,541.50

管理费用

340,017.59

801,285.121

267,095.04

研发费用

42,716.98

111,047.065

37,015.69

制造费用

47,263.66

119,663.563

39,887.85

合计

466,925.10

1,120,620.24

50,681,788.77

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

30

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司对股份支付

的会计处理符合会计准则等相关规定。

（四）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员以员工、员工持股平台出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持

核查程序是否充分有效

公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、

员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等

主体出资前后的资金流水核查情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员

截至本补充法律意见书出具日，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员以及其取得股份情况如下：

序

号

姓名/

名称

身份

性质

入股时间、取

得方式

支付凭

证、流水

核查

资金来源

入股协议、

决议文件

完税

凭证

其他核查程序

是否

存在

代持

1

湖北

荆洪

控 股

股东

2016 年 1 月，

设立荆洪有

限，取得

2,000 万元公

司出资资本

核查了出

资凭证

企业经营

所得

核查了荆洪

有限设立的

公司章程、

股东决定

/

查 验 了 宁 五 岳 验[2017]304 号《验资报告》、股东调查

表，并对湖北荆洪

进行访谈确认

否

2023 年 8 月，

参与公司股

改，取得资本

公积转增的

3,960 万元注

册资本

不涉及

不涉及

核查了荆洪

有限股改时

同意使用资

本公积转增

股本的股东

会决议

/

否

2

杨九

林

实 际

控 制

人 、

董 事

长

2022 年 8 月，

受让湖北荆

洪所持有的

公司 20 万元

注册资本

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

家庭自有

资金

核查了股权

转让协议，

同意转让的

股东决定

/

查验了杨九林出具

的调查表，并对股

权转让双方进行了

访谈

否

2023 年 8 月，

参与公司股

不涉及

不涉及

核查了荆洪

有限股改时

核查

了个

否

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

31

序

号

姓名/

名称

身份

性质

入股时间、取

得方式

支付凭

证、流水

核查

资金来源

入股协议、

决议文件

完税

凭证

其他核查程序

是否

存在

代持

改，取得资本

公积转增的

40 万元注册

资本

同意使用资

本公积转增

股本的股东

大会决议

人缴

纳所

得税

凭证

2023 年 9 月，

参与公司增

资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

从控股股

东处借款

核查了增资

时的股东大

会决议

/

否

3

杨辉

董

事 、

副 总

经理

2023 年 9 月，

参与公司增

资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

从控股股

东处借

款，已经

归还

核查了增资

时的股东大

会决议

/

查验了杨辉出具的

调查表，以及还款

凭证，并对其进行

访谈确认

否

4

杨泽

堃

实 际

控 制

人 的

一 致

行 动

人

（ 自

然 人

股

东）

2023 年 9 月，

参与公司增

资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

系其父亲

杨九林代

其出资，

视为家庭

财产分

配。该款

项为杨九

林从控股

股东处借

款

核查了增资

时的股东大

会决议

/

查验了杨泽堃的调

查表，并对其进行

访谈确认；查验了

杨泽堃与杨九林签

署的代付款文件

否

5

王雁

冰

2023 年 9 月，

参与公司增

资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

自有资金

核查了增资

时的股东大

会决议

/

查验了王雁冰出具

的调查表，并对其

访谈确认

否

6

杨德

云

2023 年 9 月，

参与公司增

资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

自有资金

核查了增资

时的股东大

会决议

/

查验了杨德云出具

的调查表，并对其

访谈确认

否

2、员工持股平台合伙人

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补充法律意见书（一）

32

经核查，荆洪管理、荆洪同欣系公司 2023 年实施员工持股计划的持股平台

而持有公司股权。截至本补充法律意见书出具日，荆洪管理、荆洪同欣共有 59

名自然人合伙人，均系通过参与 2023 年员工持股计划、受让离职人员股权等方

式持有公司股权。具体情况如下：

序

号

姓名/

名称

身份性

质

入股时

间、取得

方式

支付凭

证、流水

核查

资金来源

入股协议、决议

文件

完税

凭证

其他核查

程序

是否存

在代持

1

湖北

荆洪

控股股

东、荆

洪管理

的普通

合伙人

2023 年 9月，通过

荆洪管理

参与增资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

企业经营

所得

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

协议

/

查验了湖

北荆洪出

具的调查

表，并对

其进行了

访谈

否

2024 年 2

月至 2024

年 7 月期

间，受让

退出员工

所持有的

份额

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

企业经营

所得

核查份额转让协

议、变更后的合

伙协议、同意出

资份额转让的变

更决定书

不涉

及

否

2

杨九

林

实 际 控

制 人 、

董

事

长 、 荆

洪 管 理

的 有 限

合伙人

2023 年 9月，通过

荆洪管理

参与增资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

自筹及自

有资金，

以及为李

娜等人代

持的资金

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

协议

/

查验了杨

九林出具

的调查

表，并对

其进行了

访谈

是

2024 年 8

月至 2025

年 8 月期

间，受让

员工转让

的份额

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

自有资金

核查份额转让协

议、变更后的合

伙协议、同意出

资份额转让的变

更决定书

不涉

及

否

3

吴志

强

董事、

总经

理、荆

洪管理

的有限

合伙人

2023 年 9月，通过

荆洪管理

参与增资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

自有及自

筹资金

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

协议

/

查验了吴

志强出具

的调查

表，并对

其进行了

访谈

否

4

黄洪

业

董事、

副总经

理、荆

2023 年 9月，通过

荆洪管理

核查了出

资凭证，

及出资前

家庭资金

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

/

查验了黄

洪业出具

的调查

否

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

33

序

号

姓名/

名称

身份性

质

入股时

间、取得

方式

支付凭

证、流水

核查

资金来源

入股协议、决议

文件

完税

凭证

其他核查

程序

是否存

在代持

洪管理

的有限

合伙人

参与增资

后 3 个月

银行流水

协议

表，并对

其进行了

访谈

5

韩连

成

监事会

主席、

荆洪管

理的有

限合伙

人

2023 年 9月，通过

荆洪管理

参与增资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

从老河口

荆洪化工

有限责任

公司处的

借款

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

协议

/

查验了韩

连成出具

的调查

表，并对

其进行了

访谈

否

6

刘生

懋

财务负

责人、

荆洪管

理的有

限合伙

人

2023 年 9月，通过

荆洪管理

参与增资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

从老河口

荆洪化工

有限责任

公司处的

借款

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

协议

/

查验了刘

生懋出具

的调查

表，并对

其进行了

访谈

否

7

王总

强、肖

军学、

王运

奎等

32 名

员工

荆洪管

理的有

限合伙

人

2023 年 9月，通过

荆洪管理

参与增资

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

自有及/

或自筹资

金

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

协议

/

查验了该

等员工出

具的调查

表，并对

其进行了

访谈

否

8

杨花

云、曾

凡璋

等 22

名员

工

荆洪同

欣的合

伙人

2023 年 9月，通过

荆洪管理

参与增

资，受让

退出员工

的份额

核查了出

资凭证，

及出资前

后 3 个月

银行流水

自有及/

或自筹资

金

核查了增资时的

股东大会决议、

持股平台的合伙

协议，份额转让

协议、变更后的

合伙协议、同意

出资份额转让的

变更决定书

/

查验了该

等员工出

具的调查

表，并对

其进行了

访谈

否

注：杨九林通过荆洪管理参与公司增资的出资款项中，部分来源于湖北荆洪、关联公司潍坊滨海香荃化工有限公司的员工，存在为李娜等 8 名关联方公司员工代持的情形，均已在本次挂牌申报前清理。详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 5.关于历史沿革/（二）/1、说明股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认”。

本所律师取得并查阅公司设立至今全部工商登记档案资料、设立及历次增资

的相关增资协议、投资款项支付凭证、历次验资报告、历次股权转让涉及的相关

股权转让协议、股权转让对价支付凭证和纳税凭证等文件；取得并查阅了公司控

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补充法律意见书（一）

34

股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以

上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证及出资前后三个月的资金流水（截至 2025 年 5 月 31 日）等文件；对上

述主要人员进行了访谈并取得相关人员出具的调查表等文件；登陆国家企业信用

信息公示系统、企查查等公开网站对员工持股平台的股东信息及变动情况进行查

询确认；取得部分股东入股的借款协议、归还凭证；通过中国裁判文书网、人民

法院公告网、中国执行信息公开网、百度等公开网站检索公司的有关诉讼情况。

据此，本所律师已对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监

事、高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人出资前

后的资金流水（截至 2025 年 5 月 31 日）进行核查，除已经披露的情况外，公司

股权不存在代持情况，股权代持核查程序充分。

（五）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正

当利益输送问题

经本所律师核查，除已经披露的荆洪管理合伙人曾经存在股权代持并已经在

本次挂牌申报前清理外，上述入股行为不存在其他股权代持未披露的情形，亦不

存在不正当利益输送问题。2025 年 9 月的两次增资价格存在一定差异，详见上

文回复，具有合理性，且对其中王雁冰、杨德云入股进行了股份支付。

据此，本所律师认为，公司股东入股价格考虑了公司的发展阶段、入股背景、

双方协商等原因，具备合理性，不存在明显异常的情况。相关入股行为不存在股

权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（六）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

本所律师查验了公司的工商内档文件、股东名册、历次增资协议、历次股权

转让协议、以及增资和股权转让相关的价款支付凭证、股东出具的调查表，对公

司高级管理人员和主要股东进行了访谈；查询了国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；取得了公司的合规证明。经核查，

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补充法律意见书（一）

35

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股

权代持事项；公司不存在股权纠纷相关诉讼、仲裁，公司不存在股权纠纷或潜在

争议。

如本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 5.关于历史沿革/（三）/1/

（4）公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人”，公司股东人数穿透计算后为

67 人，不存在超过 200 人的情形。

（七）核查程序及意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了公司设立至今全部工商登记档案资料、设立及历次增资的相关

增资协议、投资款项支付凭证、历次验资报告、历次股权转让涉及的相关股权转

让协议、股权转让对价支付凭证和纳税凭证等文件；

（2）查阅了公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体入股协

议、决议文件、支付凭证、完税凭证及出资前后三个月的资金流水（截至 2025

年 5 月 31 日）等文件；对上述主要人员进行了访谈并取得相关人员出具的调查

表等文件；

（3）查阅了代持方杨九林以及被代持方李娜、杨康、张耀功、王伟、朱美

山、袁建焘、李红敏、赵亚运代持确认文件以及代持解除文件，以及代持各方提

供的代持形成以及解除对应的资金流水凭证；

（4）查阅了荆洪管理、荆洪同欣工商档案、历次财产份额变动对应的协议、

凭证，以及各合伙人实缴出资时间点前后 3 个月的银行流水、调查表，并就其参

与员工股权激励计划及出资来源等事项进行访谈确认；将荆洪管理、荆洪同欣合

伙人名册与公司员工花名册、社保公积金缴纳名单进行比对；

（5）查阅了荆洪管理、荆洪同欣合伙协议，以及公司为实施员工持股计划

制定的《员工持股实施方案》等文件；

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补充法律意见书（一）

36

（6）查阅了公司关于本次股权激励的账务处理情况，了解其份支付费用的

确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性；根据公司和同行业

可比公司情况对公司进行估值，核实公允价值及认购价格的差异，判断确认股份

支付的合理性；

（7）查阅《企业会计准则-股份支付》的相关内容，核查股份支付计入管理

费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，公司报告期股份支付费用在经常性

损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；

（8）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站对员工持股平台

的股东信息及变动情况进行查询确认；取得部分股东入股的借款协议；通过中国

裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、百度等公开网站检索公司

的有关诉讼情况。

2、核查意见

结合上述核查程序，本所律师认为：

（1）公司股权代持行为已在本次挂牌申报前解除还原，并取得了全部代持

人与被代持人的确认；公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入

股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，不存在利益输送或其他利

益安排。

（2）公司已经在问询回复中采用列表形式说明了“历次增资及股权转让的

相关情况，该等变动不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东已经

及时、足额纳税。历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性”。虽然 2023

年 9 月第二次增资价格相较于 2023 年第一次增资价格具有较高幅度增长，但是

考虑到两次增资主体身份、增资目的存在较大不同，前述价格差异具有一定合理

性。

（3）

①两个持股平台中除湖北荆洪外的合伙人均为公司员工；控股股东及

关联方员工入伙持股平台具有合理的原因、背景，且除已经披露的情形外，员工

持股平台合伙人出资来源均为自有资金或自筹资金，所持份额不存在代持或者其

他利益安排，公司股东人数经穿透计算未超过 200 人；

②股权激励具有明确的具

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补充法律意见书（一）

37

体日期、定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以

及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法等内

容，其实施过程不存在纠纷或潜在纠纷，且目前已经实施完毕，不存在预留份额

及其授予计划；

③股份支付费用计算的公允价值具有确定依据及合理性，股份支

付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用

或研发费用依据确定且准确，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损

益列示具有合理性，符合相关规定。

（4）本所律师已对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监

事、高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人出资前

后的资金流水进行核查，截至本补充法律意见书出具日，公司股权不存在代持情

况，股权代持核查程序充分。

（5）已在本题回复中披露了“公司股东入股价格是否存在明显异常以及入

股背景、入股价格、资金来源等情况”，除已经披露的情形外，相关入股行为不

存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

（6）截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代

持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后不存在超过 200

人的情形。

三、《审核问询函》问题

6.关于业务合规性

根据申报文件，公司主营业务为戊二醛、丙烯醛及乙烯基醚类精细化学品研

发、生产、销售，为重污染行业，

35000 吨乙炔衍生产品新材料一体化技改项目

处于试生产尚未完成环保验收。公司持有安全生产许可证、危险化学品经营许可

证等资质，公司销售的丙烯醛二聚体、邻二甲苯和正庚烷未包含在危险化学品登

记证的许可范围内。

请公司：（

1）说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品

名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污

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补充法律意见书（一）

38

染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比

例，是否为公司生产的主要产品。如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压

降计划。（

2）①说明公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染

源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定

处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违

法行为。

②说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成

本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

③说明公司是否发生过环

保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

④说

明相关项目环保验收的进展情况，公司是否存在未验收即投入生产的情况，是否

因此被行政处罚，是否在申报挂牌前办理完毕，该事项是否符合《挂牌审核业务

规则适用指引第

1 号》“1-12 环境保护”关于重污染行业环保验收的要求。（3）

①说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权（尤其

是有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及

备案、危险废物处理合规性等），公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合

规。

②公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在相关资质将到期的情况，若存

在，请说明续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请披

露该事项对公司持续经营的影响。

③结合公司超许可范围生产销售的情况，说明

公司的规范措施及其有效性、相应风险控制措施，报告期后是否再次发生相关违

规行为，是否构成重大违法行为。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中

规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环

境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否

为公司生产的主要产品。如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

公司是一家专注于乙炔精细化工领域的高新技术企业，主营业务为从事戊二

醛、丙烯醛和乙烯基醚类产品的研发、生产及销售。

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补充法律意见书（一）

39

经将公司产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》中“‘高污染、高环

境’风险产品名录”进行比对，公司产品丙烯醛属于其中列示的高污染、高环境

风险产品。报告期内，公司丙烯醛产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比

例如下表所示：

单位：万元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

丙烯醛收入

7,124.35

16,064.94

10,194.71

营业收入

21,110.58

48,395.18

47,337.77

占比

33.75%

33.20%

21.54%

由表中数据可知，丙烯醛报告期内收入占公司营业收入的比重分别为

21.54%、33.20%、33.75%，占比较低。

1、丙烯醛用途

公司产品丙烯醛主要用途是作为戊二醛的中间体，公司丙烯醛产品在满足戊

二醛生产需求后，进行对外出售。当前，公司戊二醛年产量为 3 万吨，随着公司

“年产 6 万吨戊二醛产品及 4 万吨 2-甲氧基-3,4-二氢吡喃新建项目”二期生产线

的完工投产（已进入试生产阶段），公司戊二醛产量将达到 6 万吨，公司丙烯醛

作为生产戊二醛的中间体，将首先用于满足自身生产需要，对外销售量会持续降

低，占营业收入的比重也将逐步下降。公司未来在满足自身需要的情况下，不再

建设丙烯醛项目。

2、丙烯醛产能和现状

公司“戊二醛产品生产线产业链延伸配套项目”中环评批复的丙烯醛产能是

2 万吨，“年产 6 万吨戊二醛产业链延伸配套项目”中环评批复的丙烯醛产能是

3 万吨，共计 5 万吨。报告期内，公司实际产能如下表所示：

期间

公司实际产能（吨）

批复产能（吨）

是否超标

2023 年

16,260.61

50,000.00

否

2024 年

28,325.65

50,000.00

否

2025 年 1-5 月

11,831.37

50,000.00

否

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补充法律意见书（一）

40

由表中数据可知，公司产能尚未超过批准产能。

公司每月聘请中介机构对本公司污染物排放进行检测，出具检测报告，每季

度根据检测报告申报污染数据，形成排污许可证执行报告，未超过排污许可证规

定的指标。公司还不定期聘请外部单位对丙烯醛污染指标进行检测，各项指标未

检测出异常。

同时，公司采用行业内先进的清洁工艺，同时在产品的生产、储存、运输、

使用等全生命周期过程采取了科学有效的技术措施与管理手段，产品的环境风险

已大幅降低。

3、当地环保政策

《宁夏回族自治区生态环境保护条例》第十八条规定，排污单位应当执行国

家和自治区污染物排放标准，遵守本单位的重点污染物排放总量控制指标。公司

未受到相关部门的处罚。

2025 年 8 月 2 日，宁夏社会信用服务中心出具《企业上市公共信用信息报

告（无违法违规证明）》，报告期内公司在生态环境领域无违法违规情况，不存

在因环保事项被行政处罚的情况。

经查询石嘴山市政府网站、与政府工作部门沟通等，未发现与丙烯醛压降相

关的文件。

2025 年 11 月 19 日，石嘴山市生态环境局惠农分局出具证明：“根据日常

监管、监督性监测及企业自行监测数据显示，宁夏荆洪科技股份有限公司近三年

来能够遵守国家及地方环境保护法律法规，配套建设的污染防治设施运行正常，

主要污染物达标排放，未发生重大环境违法违规行为和突发环境事件，无受到生

态环境行政处罚。

基于上述事实，该公司现有项目符合国家及地方现行环境保护法律法规和政

策要求，该公司项目不属于国家或地方现行环保政策明确要求淘汰或限制的范

围。”

综上所述，公司丙烯醛产品首要目标是满足公司戊二醛产品的生产，剩余产

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补充法律意见书（一）

41

品对外出售。丙烯醛生产符合当地的环保政策，当地政府部门也未提出与丙烯醛

相关的压降政策，已取得石嘴山市生态环境局惠农分局不属于国家或地方现行环

保政策明确要求淘汰或限制的范围的证明。当前产能远远低于环评批复产能，且

当前产能足以满足公司需求，未来不会继续扩充产能，如被要求压降，存在压降

空间。

（二）说明公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记

即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污

染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

经核查，报告期内，公司及其子公司历次取得的排污许可证情况如下：

序号

注册号

持有人

发证机关

发证日期

有效期至

1

91460205MA75WDA248

001P

公司

石嘴山市生态

环境局

2020 年 8 月

19 日

2025 年 8 月

18 日

2

91640205MA75WDA248

001P

公司

石嘴山市生态

环境局

2024 年 12

月 18 日

2029 年 12

月 17 日

3

91640205MA76GRYL4Q

001V

珂林美

石嘴山市生态

环境局

2021 年 11

月 22 日

2026 年 11

月 21 日

报告期内，公司持续持有有效的《排污许可证》，不存在未按照建设进度办

理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形。公司每月聘请中介机构对本

公司污染物排放进行检测，出具检测报告，每季度根据检测报告申报污染数据，

形成排污许可证执行报告，未超过排污许可证规定的指标。公司按规定处理污染

物，不存在导致严重环境污染的情形，不存在受到行政处罚的情形，不存在构成

重大违法行为的情形。

（三）说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成

本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

1、报告期内环保投资和费用成本支出情况

单位：万元

期间

2023年

2024年

2025年1-5月

环保投资

177.98

2,551.44

-

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补充法律意见书（一）

42

其中：在建工程转固

-

173.00

-

子公司合并吸收，资产内部并入

-

2,094.00

-

环保费用

243.38

308.13

172.66

其中：污水处理费

93.26

119.61

55.53

固废处理费

70.60

103.35

54.62

其他

79.52

85.17

62.51

合计

421.36

2,859.57

172.66

2、环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相

匹配

（1）环保投入是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

公司环保投入主要包括废气、废水、固废存储及处理等设备设施的投入。2024

年度环保投资大幅上升，主要系四期项目完工转固和子公司合并吸收、资产内部

并入所致。其一，公司四期项目建设配套环保设备设施项目已于 2024 年度完成

建设并正式转入固定资产核算。此前相关投入暂列于“在建工程”科目，完工转

固后一次性计入固定资产，金额为 173 万元，显著提升了当期环保设备的账面价

值。其二，公司原全资子公司珂林美于 2024 年办理注销，其名下的全部环保处

理设施资产随之并入母公司财务报表，金额为 2,094 万元。此行为属于集团内部

的资产整合，使得公司报表层面的环保设备总量增加。因此，2024 年环保设备

投入的显著上升，主要反映了公司既有投资项目完工以及内部组织架构优化（子

公司注销并入）所带来的资产形态和归属变化，而非当期经营性现金支出的同比

大幅增加。

剔除上述两项因素后，公司 2024 年新增的环保投资为 284.44 万元，较 2023

年有所上升，主要系随着公司产能的提升，公司相应增加环保设施的投入，提升

污染物处理能力，以及更新污水在线监测等老旧设备所致。

（2）环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

公司环保相关成本费用主要由支付给专业处理厂商的固废处理费、污水处理

费和其他费用构成，其中，其他费用主要包括焚烧车间对于废气等废物的处置费

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补充法律意见书（一）

43

用以及环保检测服务费等。

公司环保费用各期间较上一期间同比均有所上升，主要系报告期内四期新建

项目投产，随着公司产量逐步增加，相应环保费用亦有所增加。

综上，公司报告期内环保投资和费用成本支出变动情况具有合理性，环保投

入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

（四）说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公

司环保情况的负面媒体报道

根据宁夏社会信用服务中心 2025 年 8 月 2 日向荆洪科技出具的《企业上市

公共信用信息报告（无违法违规证明）》、宁夏社会信用服务中心 2025 年 3 月

3 日向珂林美出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》、湖北

省信用信息中心 2025 年 8 月 2 日向襄阳分公司出具的《专用信用报告（替代有

无违法记录证明专用版）》以及上海市公共信用信息服务中心 2025 年 8 月 1 日

向上海金泓出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本

所律师登录公司及子公司所在地环保主管部门的官方网站、百度等网站进行搜索，

不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

据此，公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在公司环保

情况的负面媒体报道。

（五）说明相关项目环保验收的进展情况，公司是否存在未验收即投入生产

的情况，是否因此被行政处罚，是否在申报挂牌前办理完毕，该事项是否符合《挂

牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”关于重污染行业环保验收的

要求。

公司及子公司生产项目环保验收时间试生产时间情况如下表所示：

项目

实施主体

环评批复情况

环评验收时间

试生产时间

（专家意见）

年产 1 万吨戊二醛等化学产品生产项目

荆 洪有限

石环函[2017]61 号

2018 年 11 月

2019.2.25-2019.8.24

戊 二 醛 产 品 生 产 线产 业 链 延 伸 配 套 项

荆 洪有限

石 经 开 环 函[2020]09 号

2021 年 4 月

2020.4.24-2021.4.22

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补充法律意见书（一）

44

项目

实施主体

环评批复情况

环评验收时间

试生产时间

（专家意见）

目

年产 6 万吨戊二醛产品及 4 万吨 2-甲氧基-3,4- 二 氢 吡 喃 新 建项目

荆 洪有限

石 经 开 环 函[2022]14 号

2024 年 9 月

2024.3.9-2025.3.8

年产 6 万吨戊二醛产业链延伸配套项目

荆 洪有限

石 经 开 环 函[2022]11 号

2024 年 10 月

2024.2.26-2025.2.25

35000 吨乙炔衍生产品 新 材 料 一 体 化 技改项目

荆 洪科技

石 经 开 环 函[2023]11 号

试生产中，尚未验收

2025.7.20-2026.7.19

年产 72000 吨高端乙炔 功 能 性 新 材 料 一体化新建生产项目

荆 洪科技

石 经 开 环 函[2023]17 号

尚未验收

尚未开始

年处理 4500 吨危险废物综合利用项目

珂 林美

石 经 开 环 函[2020]16 号

2022 年 11 月

不适用

由表中数据可知，公司存在未完成环评验收即投入试生产的情形，主要是公

司项目建成后需要进行试生产，以判断是否满足验收条件，并已在满足条件后办

理了建设项目环评验收；对于尚在建设中的两个项目，已取得环评批复，不存在

未取得环评批复即开始建设的情况。

由表中数据可知，除“35000 吨乙炔衍生产品新材料一体化技改项目”“年

产 72000 吨高端乙炔功能性新材料一体化新建生产项目”外，公司及子公司其他

生产项目已办理环保验收手续，

“35000 吨乙炔衍生产品新材料一体化技改项目”

“年产 72000 吨高端乙炔功能性新材料一体化新建生产项目”尚未正式完工投产，

因此，尚未办理环保验收手续。

公司及分子公司已取得了信用服务中心出具的信用报告，不存在因违反环境

保护方面的法律法规和规范性文件规定的情形而受到行政处罚的情形。

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”关于重污染行业

环保验收的要求如下：“申请挂牌公司或其重要控股子公司所属行业为重污染行

业的，根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可以及配置污

染处理设施的，应在申报前办理完毕；不属于重污染行业的，但根据相关规定必

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补充法律意见书（一）

45

须办理排污许可或登记、配置污染处理设施的，应在申报前办理完毕。”

公司属于重污染行业，所建设已完工项目已根据相关规定办理建设项目环评

批复、环保验收、排污许可以及配置污染处理设施。未完工项目已根据相关规定

办理建设项目环评批复、排污许可以及配置污染处理设施，待项目完工后，办理

环保验收手续。

综上所述，公司已完工项目环保验收已办理完毕，未完工项目尚未办理环保

验收。公司属于化工行业，建设项目需要进行试生产，因此存在环保未验收即投

入生产的情况。截至本次挂牌申报前，公司已经就相应建设项目办理了环评验收，

不存在因环保验收被行政处罚的情形，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》“1-12 环境保护”关于重污染行业环保验收的要求。

（六）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营

权（尤其是有关危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面

的许可及备案、危险废物处理合规性等），公司业务资质是否齐备、相关业务是

否合法合规。

经核查，报告期内，公司及其子公司取得的业务许可资格或资质列示如下：

序

号

资质

名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

许可范围

对应产品

类别

1

安 全

生 产

许 可

证

（宁）WH 安

许证（2023）000126 号

荆 洪

科技

宁夏回族

自治区应

急管理厅

2022 年7 月 28日

2025 年 7月 27 日

戊二醛（1，5-戊二醛）、丙烯醛[稳

定的]、甲基乙烯醚[稳定的]、乙烯基

乙醚[稳定的]、正丁基乙烯基醚[稳定

的]、异丁基乙烯基醚[稳定的]

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 甲

醚 、 乙 烯

基 乙 醚 、

乙 烯 基 正

丁 醚 、 乙

烯 基 异 丁

醚

2

安 全

生 产

许 可

证

（宁）WH 安

许证（2025）000126（H2）号

荆 洪

科技

宁夏回族

自治区应

急管理厅

2025 年7 月 27日

2028 年 7月 26 日

戊二醛、丙烯醛[中间产品]、甲基乙

烯醚[中间产品]、乙烯基乙醚、正丁

基乙烯基醚、异丁基乙烯基醚、丙烯

酸 、 2-甲 氧 基-3,4-二 氢 吡 喃 [中 间 产

品]、乙炔[中间产品]

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 甲

醚 、 乙 烯

基 乙 醚 、

乙 烯 基 正

丁 醚 、 乙

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

46

序

号

资质

名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

许可范围

对应产品

类别

烯 基 异 丁

醚、2-甲氧

基 -3,4- 二

氢吡喃

3

排 污

许 可

证

91460205MA75WDA248001P

荆 洪

有限

石嘴山市

生态环境

局

2020 年8 月 19日

2025 年 8月 18 日

-

-

4

排 污

许 可

证

91640205MA75WDA248001P

荆 洪

科技

石嘴山市

生态环境

局

2024 年12 月18 日

2029 年12 月 17日

-

-

5

危 险

化 学

品 登

记证

640210215

荆 洪

科技

宁夏回族

自治区危

险化学品

登记中心

2021 年1 月 15日

2024 年 1月 14 日

正丁醇、碳化钙、甲醇、乙醇[无水]、2-甲基-1-丙醇、丙烯、氢氧化钾、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、氢氧化钠

溶液[含量>30%]、甲基乙烯醚[稳定

的]、乙炔、丙烯醛[稳定的]、乙烯基

乙醚[稳定的]、异丁基乙烯基醚[稳定

的]、正丁基乙烯基醚[稳定的]、戊二

醛

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 甲

醚 、 乙 烯

基 乙 醚 、

乙 烯 基 正

丁 醚 、 乙

烯 基 异 丁

醚 、 氢 氧

化钾

6

危 险

化 学

品 登

记证

64022400053

荆 洪

科技

宁夏回族

自治区危

险化学品

登记中心

2024 年1 月 16日

2027 年 1月 15 日

戊二醛、碳化钙、甲醇、乙醇[无水]、2-甲基-1-丙醇、丙烯、氢氧化钾、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、氢氧化钠

溶液[含量>30%]、丙烯酸[稳定的]、

甲醇、正丁醇甲基乙烯醚[稳定的]、

乙炔、丙烯醛[稳定的]、乙烯基乙醚[稳

定的]、异丁基乙烯基醚[稳定的]、正

丁基乙烯基醚[稳定的]、2-甲氧基-3，4-二氢吡喃

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 甲

醚 、 乙 烯

基 乙 醚 、

乙 烯 基 正

丁 醚 、 乙

烯 基 异 丁

醚、2-甲氧

基 -3,4- 二

氢 吡 喃 、

氢氧化钾

7

危 险

化 学

品 重

大 危

险 源

备 案

告 知

BA

宁

640205[2020]037(H2)

荆 洪

有限

石嘴山市

惠农区应

急管理局

2020 年4 月 23日

2023 年 4月 22 日

卧罐区 2（丙烯，乙烯基甲醚）二级,

立罐区 3（丙烯醛）二级，立罐区 1

（储存丙烯醛，甲醇，乙烯基醚类）

三级、乙烯基醚类生产装置（甲醇，

乙醇，乙炔，三级），丙烯醛生产装

置（丙烯，四级）、戊二醛生产装置

（丙烯醛，乙烯基甲醚，甲醇，四级）、

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 醚

类

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

47

序

号

资质

名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

许可范围

对应产品

类别

书

电石库（四级）

8

危 险

化 学

品 重

大 危

险 源

备 案

告 知

书

BA

宁

640205[2024]031

荆 洪

科技

石嘴山市

惠农区应

急管理局

2023 年12 月15 日

2026 年12 月 14日

罐区 3（一级）、丙烯球罐区（一级）、

罐区 2 丙烯储罐（二级）、6 万吨/

年丙烯醛生产装置（三级）、1.5 万吨/年乙烯基醚类生产装置（三级）、6万吨/年戊二醛生产装置（三级）、罐

区 1（三级）、罐区 2 乙烯基甲醚储

罐（三级）、2 万吨/年丙烯醛生产装

置（四级）

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 醚

类

9

海 关

报 关

单 位

注 册

登 记

证书

6402960865

荆 洪

科技

中华人民

共和国银

川海关

2019 年10 月10 日

长期

-

-

10

危 险

化 学

品 经

营 许

可证

沪（静）应急

管 危 经 许[2022]202867

上 海

金泓

上海市静

安区应急

管理局

2022 年11 月 2日

2025 年11 月 1 日

经营（不带储存设施）经营品名丙烯

醛[稳定的]、二聚丙烯醛[稳定的]、3,3-

二乙氧基丙烯、α-甲基丙烯醛、戊二

醛、乙烯基乙醚[稳定的]、异丁基乙

烯基醚[稳定的]、正丁基乙烯基醚[稳

定的]。上述经营场所内不准存放危险

化学品。涉及特别许可凭许可经营。

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 乙

醚 、 乙 烯

基 正 丁

醚 、 乙 烯

基异丁醚

11

危 险

化 学

品 经

营 许

可证

沪（金）应急

管 危 经 许2024 204227

上 海

金泓

上海市金

山区应急

管理局

2024 年9 月 30日

2027 年 9月 29 日

5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、丙烯醛[稳定的]次磷酸、1,2-二甲苯、1,1-二甲氧基乙烷、二聚丙烯醛[稳定的]、

二硫化二甲基、3,3-二乙氧基丙烯、1,1-二乙氧基乙烷、α-甲基丙烯醛、甲基乙烯醚[稳定的 1、吗啉、2 巯基乙

醇、戊二醛、烯丙基缩水甘油醚、乙

醇[无水]、乙二酸二丁酯、乙二酸二

甲酯、乙二酸二乙酯、乙基烯丙基醚、

乙烯基乙醚[稳定的]、异丁基乙烯基

醚[稳定的]、原甲酸三甲酯、正丁基

乙烯基醚[稳定的]、含易燃溶剂的合

成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制

品[闭杯闪点<60

℃](35.乙烯基树脂类

胶粘剂）

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

乙 烯 基 甲

醚 、 乙 烯

基 乙 醚 、

乙 烯 基 正

丁 醚 、 乙

烯 基 异 丁

醚、2-巯基

乙 醇 、 烯

丙 基 缩 水

甘油醚

12

危 险

化 学

沪（浦）应急

管 危 经 许

上 海

金泓

上海市浦

东新区应

2025 年9 月 24

2028 年 9月 23 日

经营（不带储存设施）经营品名 5-氨

基-1,3,3-三甲基环己甲胺、丙烯醛[稳

戊 二 醛 、

丙 烯 醛 、

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

48

序

号

资质

名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

许可范围

对应产品

类别

品 经

营 许

可证

[2025]204491

急管理局

日

定的]、次磷酸、1,2-二甲苯、1,1-二甲

氧基乙烷、二聚丙烯醛[稳定的]、二

硫化二甲基、3,3-二乙氧基丙烯、11-

二乙氧基乙烷、α-甲基丙烯醛、甲基

乙烯醚[稳定的]、吗啉、2-巯基乙醇、

戊二醛、烯丙基缩水甘油醚、乙醇[无

水]、乙二酸二丁酯、乙二酸二甲酯、

乙二酸二乙酯、乙基烯丙基醚、乙烯

基乙醚[稳定的]、异丁基乙烯基醚[稳

定的]、原甲酸三甲酯、正丁基乙烯基

醚[稳定的]、含易燃溶剂的合成树脂、

油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪

点≤60

℃](35.乙烯基树脂类胶粘剂）。

乙 烯 基 甲

醚 、 乙 烯

基 乙 醚 、

乙 烯 基 正

丁 醚 、 乙

烯 基 异 丁

醚、2-巯基

乙 醇 、 烯

丙 基 缩 水

甘油醚

13

临 时

危 险

废 物

经 营

许 可

证

NWFL[2021]021 号

珂 林

美

宁夏回族

自治区生

态环境厅

2021 年9 月 30日

2022 年 9月 28 日

HW02 医 药 废 物 （ 271-004-02 、272-001-02）、HW06 废有机溶剂与含有 机 溶 剂 废 物 （ 900-404-06 、900-415-06、900-407-06、900-409-06）、HWO9 油/水、烃/水混合物或乳化液、HW11 精（蒸）馏残渣 451-002-11、261-007-11、261-008-11、

（252-004-11、

252-005-11

、

252-007-11

、

252-013-1261-030-11 、 261-031-11 、261-032-11261-018-11、261-027-11、261-028-11 、 261-029-1261-009-11 、261-010-11

、

261-011-11

、

261-017-1261-118-11 、 261-119-11 、261-123-11、261-033-11、261-034-11、261-035-11 、 261-113-1261-114-11 、261-115-11

、

261-116-11

、

261-117-1261-132-11 、 261-133-11 、261-134-11261-124-11、261-125-11、261-126-11 、 261-127-1261-128-11 、261-129-11、261-130-11、261-131-113、900-451-13 外的其他类）、HW17 表面处理废物 336-050-17、336-051-17、336-061-17)900-013-11）、HW13 有机树脂类废物(除 900-015-(261-061-37、261-062-37、261-063-37）、HW39 含酚废物、HW40 含醚废物、HW45 含

-

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

49

序

号

资质

名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

许可范围

对应产品

类别

有机卤 HW35 度碱（900-399-35）、HW37 有机磷化合物废物化物废物、HW49 其 他 废 物 （ 900-039-49 、900-041-49、900-042-49、900-046-49），以上类别中的焚烧

14

危 险

废 物

经 营

许 可

证

NWF[2023]004 号

珂 林

美

宁夏回族

自治区生

态环境厅

2023 年2 月 2日

2028 年 2月 1 日

HW02 医 药 废 物 （ 271-004-02 、272-001-02）、H06 废有机溶剂与含有 机 溶 剂 废 物 （ 900-404-06 、900-405-06、900-407-06、900-409-06）、HW09 油/水、烃/水混合物或乳化液(90-005-09、900-006-09、900-007-09）、HW11 精（蒸）馏残渣（252-004-11、252-005-11

、

252-007-11

、

252-013-11451-002-11,261-007-11,261-008-11,261-009-11,261-010-11.261-011-11,261-017-11,261-018-11.261-027-11.261-028-11.261-029-11261-030-11

、

261-031-11,261-032-11,261-033-11,261-034-11 、 261-035-11,261-113-11 、261-114-11,261-115-11.261-116-11 、261-117-11261-118-11

、

261-119-11,261-123-11、261-124-11、261-125-11、261-126-11、261-127-11、261-128-11、261-129-11、261-130-11、261-131-11261-132-11、261-133-11、261-134-11、900-013-11）、HW13 有机 树 脂 类 废 物 （ 265-101-13 、265-102-13、265-103-13、265-104-13、900-014-13900-016-13）、HW17 表面处理废物（336-050-17、336-051-17、336-061-17 ） 、 HW35

废 碱

（900-399-35）、HW37 有机磷化合物

废 物 （ 261-061-37261-062-37 、261-063-37 ） 、 HW39 含 酚 废 物（261-070-39、261-071-39）、HW40

含醚废物（261-072-40）、HW45 含

有

机

卤

化

物

废

物

（261-078-45261-079-45、261-080-45、

-

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

50

序

号

资质

名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

许可范围

对应产品

类别

261-081-45、261-082-45、261-084-45、261-085-45、261-086-45）、HW49 其他 废 物 （ 900-039-49 、 900-041-49 、900-042-49900-046-49），以上类别中的焚烧类

15

排 污

许 可

证

91640205MA76GRYL4Q001V

珂 林

美

石嘴山市

生态环境

局

2021 年11 月22 日

2026 年11 月 21日

-

-

16

海 关

报 关

单 位

注 册

登 记

证书

3108965270

上 海

金泓

普陀区站

（注册海

关）

2016 年11 月29 日

长期

-

-

17

高 新

技 术

企 业

证书

GR2*开通会员可解锁*

荆 洪

科技

宁夏回族

自治区科

学 技 术

厅、宁夏

回族自治

区 财 政

厅、国家

税务总局

宁夏回族

自治区税

务局

2022 年10 月12 日

2025 年10 月 11日

-

-

据此，截至本补充法律意见书出具日，公司具有经营业务所需的全部资质、

许可、认证、特许经营权，公司业务资质齐备、相关业务合法合规。

经核查，公司报告期内存在处置少量未被列入上述许可资质范围内的危险化

学品的情形，具体为：售卖少量丙烯醛二聚体、邻二甲苯、氢氧化钾、异丁醇和

正庚烷，但公司已于 2025 年 5 月前终止了前述不规范行为。根据石嘴山市惠农

区应急管理局 2025 年 9 月出具的《证明》，确认“鉴于该公司已及时采取措施

对前述行为进行规范整改，同时积极配合核查并如实说明情况，且未因此造成严

重后果及社会不良影响，我局认定，该公司前述行为不属于重大违法行为，且不

存在因处置危险化学品而受到行政处罚的情形。”据此，本所律师认为，前述不

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

51

规范情形不构成本次挂牌的实质性障碍。

（七）公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在相关资质将到期的情况，

若存在，请说明续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险

请披露该事项对公司持续经营的影响。

1、公司业务资质是否能覆盖报告期

经核查，公司及子公司报告期内取得的资质详见本补充法律意见书“三、

《审

核问询函》问题 6.关于业务合规性 /（六）”回复，相关业务资质在报告期内均

有持续，能够覆盖报告期。

2、是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请说明续期情况以及是否存

在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营的影响

除高新技术企业证书已于 2025 年 10 月到期外，公司不存在其他业务资质将

要到期的情形。公司已提交申报高新技术企业资格复审，目前进展正常，待评审

通过后即可更新高新技术企业证书。

鉴于高新技术企业证书不影响公司开展业务活动，且公司目前已经提交申报

高新技术企业资格复审，预计能够通过复审获取高新技术企业认证，因此不会对

公司持续经营产生重大影响。

（八）结合公司超许可范围生产销售的情况，说明公司的规范措施及其有效

性、相应风险控制措施，报告期后是否再次发生相关违规行为，是否构成重大违

法行为。

1、公司超许可范围生产销售的情况

经核查，公司报告期内存在处置少量未被列入上述许可资质范围内的危险化

学品的情形，具体为：售卖少量丙烯醛二聚体、邻二甲苯、氢氧化钾、异丁醇和

正庚烷，生产销售情况如下：

以上相关产品在报告期内的销售金额列示如下：

期间

销售

方

物料名称

未审数量

（kg）

合并审定收

入（元）

占当期营业收入比

例

销售客户（单

体口径）

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

52

期间

销售

方

物料名称

未审数量

（kg）

合并审定收

入（元）

占当期营业收入比

例

销售客户（单

体口径）

2023 年度

宁 夏荆洪

邻二甲苯

6,630.000

72,836.29

0.0154%

襄 阳 一 诺 精细 化 工 有 限公司

2023 年度

宁 夏荆洪

正庚烷

822.000

10,184.07

0.0022%

襄 阳 一 诺 精细 化 工 有 限公司

2024 年度

宁 夏荆洪

异丁醇

1,408.000

8,722.12

0.0018%

湖 北 荆 洪 生物 科 技 股 份有限公司

2024 年度

宁 夏荆洪

氢氧化钾

1,075.000

6,659.29

0.0014%

湖 北 荆 洪 生物 科 技 股 份有限公司

2025 年度1-5 月

宁 夏荆洪

丙烯醛二聚体

31,910.00

56,477.88

0.0268%

湖 北 荆 洪 生物 科 技 股 份有限公司

上述五种产品的销售记录均为单笔，金额较小，各笔销售额占当期营业收入

的比例均低于 0.03%，且公司已于 2025 年 5 月前终止了前述不规范行为。

2、说明公司的规范措施及其有效性、相应风险控制措施

针对公司曾发生的超许可范围生产销售情况，公司已采取积极、具体的整改

措施以彻底规范上述行为，相关措施具有明确性与有效性：

（1）立即停止与销售清理：公司已全面停止所有超许可范围产品的对外销

售活动。对于清理库存性质的邻二甲苯、正庚烷，已完成库存处置，未来生产中

不涉及使用。

（2）主动报告与获取证明：公司已完成自查并主动向属地应急管理部门（石

嘴山市惠农区应急管理局）说明情况，并已取得该局出具的专项证明，确认公司

已规范整改，且前述行为未造成严重后果，不属于重大违法行为，亦未因此受到

行政处罚。

（3）推进副产品合规化进程：丙烯醛二聚体系生产危险化学品戊二醛的中

间副产品，因该物质属于聚合物类，目前公开资料缺乏其危险特性数据，导致在

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

53

办理危险化学品登记时未能完成增补。公司已启动并积极推进合规化手续。鉴于

安全生产许可证增项须以危险化学品登记备案变更为前提，目前，公司已完成该

副产品的危险性数据分析，并开始申报危险化学品登记备案，预计于 2025 年底

前办理完成。同时，丙烯醛二聚体已被纳入公司三期项目二期工程的审批范畴，

预计该项目将于 2026 年 6–7 月完成验收。验收通过后，公司将同步启动产品生

产经营范围的增项申请程序，以实现其长期合规经营。

为杜绝类似情形再次发生，公司建立了风险控制机制：

（1）资质管理内控前置：公司已强化内部资质与产品清单的比对审核流程，

确保任何产品在对外销售前，均经过许可资质的符合性审查。

（2）合规承诺与约束：公司要求在未取得相关产品的合法许可资质前，绝

不再对外销售。同时公司已对相关业务人员进行了专项培训与责任约束。

（3）剩余物料处置规范：针对未来可能出现的因工艺调整而产生的剩余原

材料或副产品，公司已规定任何处置行为均须事先评估其合规性，并履行严格的

内部审批程序。

3、报告期后是否再次发生相关违规行为，是否构成重大违法行为。

经对公司报告期后的销售订单及出库单进行核查，报告期后公司未再次发生

任何超许可范围生产、销售相关产品的违规行为。

石嘴山市惠农区应急管理局于 2025 年 9 月出具《证明》，确认“鉴于该公

司已及时采取措施对前述行为进行规范整改，同时积极配合核查并如实说明情况，

且未因此造成严重后果及社会不良影响，我局认定，该公司前述行为不属于重大

违法行为，且不存在因处置危险化学品而受到行政处罚的情形。”

据此，公司在报告期后未再发生相关违规行为，报告期内的违规行为不构成

重大违法违规行为。

（九）核查程序及意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

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补充法律意见书（一）

54

（1）查阅了公司生产的产品，取得并查阅公司生产产品明细表，并与《环

境保护综合名录（2021 年版）》中的《“高污染、高环境风险”产品名录（2021

年版）》进行比对，核查公司生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环

境风险产品；

（2）取得公司按产品分类的收入明细表，查看高污染、高环境风险产品的

收入金额及占公司主营业务收入的比例；

（3）针对公司全部已建、在建项目，取得并查阅该等项目可行性研究报告、

环境影响评价文件、环境影响评价批复，核查公司高污染、高环境风险产品的批

复产能，并与实际产能进行比对，判断是否超过批复产能；

（4）登陆公司及子公司所在地环保主管部门网站，查阅与公司及其子公司

产品相关的国家及地区产业政策，查阅公司及其子公司所在地区政府部门发布的

产业规划布局政策，查询公司高污染、高环境风险产品是否存在压降计划；

（5）取得当地主管部门出具的《证明》，查看其是否属于国家或地方现行

环保政策明确要求淘汰或限制的范围。

（6）查阅了公司及其子公司报告期内持有的《排污许可证》，核对证书编

号、持有人、发证机关、许可有效期限、许可排放污染物种类，取得并查阅公司

建设项目环境影响评价报告、批复文件及竣工验收资料，核查公司是否存在未按

照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形；

（7）实地查看公司生产车间、污水处理设施、废气处理装置等，观察环保

设施的实际运行状态，取得并查阅公司委托第三方检测机构出具的污染物排放检

测报告，核查公司是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受

到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（8）查阅了公司报告期内环保投入明细账、相关合同、付款凭证及固定资

产台账，统计公司报告期内环保投入、环保相关成本费用数据；

（9）取得并查阅公司排污许可证执行报告、第三方检测报告、危废转移联

单、固废处置合同，统计公司生产经营过程中的污染物产生量、排放量和处置量；

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补充法律意见书（一）

55

（10）针对 2024 年度环保设备投入金额显著增长的情况，重点核查其具体

构成：调取四期项目环保配套设施的工程决算、转固文件及会计凭证，核实完工

转固金额；获取子公司珂林美注销及资产并入母公司的相关决议、资产划转清单

及会计处理凭证，核实并入资产的账面价值；分析剔除上述非经常性因素后的当

期实际经营性环保设备投入，核查环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司

生产经营所产生的污染相匹配。

（11）针对公司全部已建、在建项目，取得并查阅该等项目企业投资项目备

案证、可行性研究报告、环境影响评价文件、环境影响评价批复、建设项目试生

产审核专家组审查（复核）意见、环保验收意见、安全设施竣工验收评价报告等

资料，查看公司环保验收时间与项目投产时间；

（12）查询公司及其分子公司所在地环保部门官方网站，查询主流搜索引擎

网站，并经微博、微信公众号等公开渠道对公司及分子公司的环保情况进行检索，

搜索公司环保相关的媒体报道，是否存在行政处罚。

（13）取得并查阅公司及其子公司持有的所有业务资质、许可及认证资料，

确认其有效性及许可范围；

（14）针对发现的超许可范围销售少量副产品及原料的情形，获取并审阅属

地应急管理局就此事出具的专项说明；

（15）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道，以及取得相

关主管部门出具的合规证明，核查公司及其子公司报告期内是否存在因资质或许

可问题导致的行政处罚记录；取得公司及分子公司由社会信用服务中心出具的

《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》，查看公司及分子公司是否

存在环保方面的行政处罚；

（16）针对《高新技术企业证书》的续期，核查公司是否已启动并推进续期

/复审程序，获取相关申报文件、受理凭证；重点核查公司报告期内持续满足认

定条件的核心指标，评估其是否能顺利通过复审；

2、核查意见

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补充法律意见书（一）

56

结合上述核查程序，本所律师认为：

（1）公司生产的产品丙烯醛属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定

的高污染、高环境风险产品。丙烯醛收入占公司营业收入的比重分别为 21.54%、

33.20%、33.75%，占比较低。主要用途是作为戊二醛的中间体，公司丙烯醛产品

在满足戊二醛生产需求后，进行对外出售。已取得当地政府部门出具的不属于国

家或地方现行环保政策明确要求淘汰或限制的范围的证明，当前产能远远低于环

评批复产能，且当前产能足以满足公司需求，未来不会继续扩充产能，如被要求

压降，存在压降空间。

（2）公司不存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入

使用的违规行为，公司按规定处理污染物，未导致严重环境污染，未受到行政处

罚，不存在可能受到行政处罚的情形，不构成重大违法行为。

（3）公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况

的负面媒体报道。

（4）公司已完工项目环保验收已办理完毕，未完工项目尚未办理环保验收；

公司属于化工行业，建设项目需要进行试生产，因此存在环保未验收即投入生产

的情况。截至本次挂牌申报前，公司已经就相应建设项目办理了环评验收，不存

在因环保验收被行政处罚的情形，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

“1-12 环境保护”关于重污染行业环保验收的要求。

（5）公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，有关

危险化学品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理等方面的许可及备案齐

备，危险废物处理具有合规性，除偶发的超许可范围经营问题已完成有效整改、

相关风险已得到控制外，公司业务资质齐备，相关经营活动合法合规。

（6）公司业务资质能覆盖报告期；高新技术企业证书到期后的续期工作正

在有序推进，预计可顺利完成，无法续期的风险较低，其余资质不存在即将到期

的情况，不构成对其持续经营能力的重大不利影响。

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补充法律意见书（一）

57

（7）公司已及时、全面停止相关超许可范围生产销售行为，并采取规范措

施和风险防范措施，具有有效性；报告期后公司未再次发生相关违规行为，不存

在构成重大违法行为的情形。

四、《审核问询函》问题

7.关于公司治理

根据申报文件，公司控股股东湖北荆洪、实际控制人杨九林、股东莫思霜、

财务负责人刘生懋曾于

2015 年被判处非法经营罪。报告期内公司与控股股东湖

北荆洪存在同业竞争，为解决同业竞争问题，湖北荆州洪将专注于生产农药及农

药中间体，而公司专注于乙炔相关精细化工领域。

请公司：（

1）说明相关案件具体判决及执行情况，是否存在其他未披露的

处罚情况，相关人员是否满足法律法规关于董监高任职资格的相关规定，公司是

否符合《股票挂牌规则》第十六条的规定。（

2）说明公司是否制定并有效执行

相关内部管理制度及风险防控措施，公司相关内部控制制度是否健全有效；公司

是否符合

“合法规范经营”的挂牌条件。（3）以表格形式全面梳理说明公司与湖

北荆洪目前的产品及其应用领域，按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的

要求说明是否存在经营相同或相似业务情形，说明具体依据及其充分性；报告期

内同业竞争是否已完成规范，如目前仍存在同业竞争，说明上述同业竞争是否对

公司存在重大不利影响，披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施及其有

效性、可执行性。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）说明相关案件具体判决及执行情况，是否存在其他未披露的处罚情况，

相关人员是否满足法律法规关于董监高任职资格的相关规定，公司是否符合《股

票挂牌规则》第十六条的规定。

1、相关案件的判决情况及执行情况

公司的控股股东湖北荆洪、实际控制人杨九林，以及高级管理人员刘生懋曾

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补充法律意见书（一）

58

在报告期前涉刑事案件。具体情况如下：

2015 年 8 月 27 日，湖北省老河口市人民法院作出了（2014）鄂老河口刑初

字第 00122 号《刑事判决书》，认定湖北荆洪及杨九林、莫思霜、朱贤定、刘生

懋等人犯非法经营罪，并判处：（1）湖北荆洪罚金 90 万元；（2）杨九林有期

徒刑二年，缓刑二年六个月，并处罚金 30 万元；（3）刘生懋单处罚金 1 万元；

（4）莫思霜有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金 5 万元；（5）其他人员

承担相应的刑事责任。该判决书记载，2011 年至 2013 年期间，湖北荆洪生产未

取得农药生产许可证件或农药生产批准文件的农药（氯虫苯甲酰胺），扰乱市场

秩序，构成非法经营罪；杨九林等人作为湖北荆洪的主要管理人员，参与决策并

组织或协助未经许可生产、销售农药的经营活动，构成非法经营罪。

上述案件中，公司相关主体的刑罚执行情况如下：

相关人员姓名 目前在公司任职

刑罚内容

执行情况

湖北荆洪

控股股东

判处罚金 90 万元

已经于 2015 年 10 月缴清

杨九林

董事长、总经理

判处有期徒刑二年，缓刑二年六个月

根据《解除社区矫正宣告书》，于 2018年 2 月 26 日管制期满，依法对杨九林解除管制。

并处罚金 30 万元

已经于 2015 年 10 月缴清

刘生懋

财务负责人

单处罚金 1 万元

已经于 2015 年 10 月缴清

莫思霜

股东，无任职

判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年

至 2017 年 8 月 26 日执行完毕

并处罚金 5 万元

已经于 2015 年 10 月缴清

据此，老河口市人民法院对杨九林的刑罚（缴纳罚金及缓刑）、对莫思霜的

刑罚（缴纳罚金及缓刑），对湖北荆洪以及对刘生懋（缴纳罚金）的刑罚均已经

执行完毕，且至今已逾五年。

2、是否存在其他未披露的处罚情况

根据石嘴山市公安局惠农分局河滨派出所于 2025 年 8 月出具的《犯罪记录

查询结果告知函》，杨九林、刘生懋、莫思霜除上述情形外不存在其他犯罪记录；

湖北省信用信息中心于 2025 年 8 月出具的《湖北省信用报告（无违法违规证明

版）》，确认湖北荆洪报告期内不存在司法判决信息、强制执行信息以及行贿犯

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补充法律意见书（一）

59

罪信息的记录。另经本所律师对公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）、

董事、监事、高级管理人员的访谈，查阅相关政府主管部门出具的证明文件，宁

夏社会信用服务中心、湖北省信用信息中心、上海市公共信用信息服务中心出具

的（专用）信用报告，并通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“中

国市场监管行政处罚文书网”“信用中国”“企查查”以及公司及其子公司相关

政府主管部门官方网站检索，公司及相关主体不存在其他未披露的重大违法违规

的处罚情况。

3、相关人员是否满足法律法规关于董监高任职资格的相关规定

（1）杨九林于 2023 年 8 月开始担任公司董事长职务，在此之前，未在荆洪

科技担任董事、监事或高管职务；刘生懋于 2022 年 7 月开始担任荆洪科技财务

负责人，在此之前，未在荆洪科技担任董事、监事或高管职务；莫思霜未在公司

任职。

根据《公司法》第 178 条第一款之规定，“有下列情形之一的，不得担任公

司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人。”杨九林、刘生懋曾经被判处非法经营罪，属于“因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚”的情形，但

鉴于人民法院对其二人的刑罚均已经执行完毕且至今已逾五年，杨九林、刘生懋

不再属于《公司法》第 178 条第一款第（二）项之情形，且其不存在其他不得担

任公司董事、监事或高级管理人员的情形。

据此，杨九林、刘生懋目前在公司担任董事长、财务负责人满足法律法规关

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补充法律意见书（一）

60

于董监高任职资格的相关规定。

（2）除杨九林、刘生懋外，根据石嘴山市公安局惠农分局河滨派出所于 2025

年 8 月 出 具 的 《 犯 罪 记 录 查 询 结 果 告 知 函 》 石 公 ( 无 犯 罪 ) 证 字

(2*开通会员可解锁*3099），公司其他董事、监事以及高级管理人员在 2023 年月 1

日至 2025 年 8 月 11 日期间，无犯罪记录，满足法律法规关于董监高任职资格的

相关规定。

4、公司是否符合《股票挂牌规则》第十六条的规定

根据公司及其控股股东、实际控制人（及其一致行动人）、董事、监事、高

级管理人员出具的承诺，公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）、董事、

监事、高级管理人员填写的调查表以及无犯罪记录证明，本所律师对公司控股股

东、实际控制人（及其一致行动人）、董事、监事、高级管理人员的访谈，相关

政府主管部门出具的证明文件，宁夏社会信用服务中心、湖北省信用信息中心、

上海市公共信用信息服务中心出具的（专用）信用报告，本所律师通过“中国裁

判文书网”“中国执行信息公开网”“中国市场监管行政处罚文书网”“信用中

国”“企查查”以及公司及其子公司相关政府主管部门官方网站检索，并经本所

律师核查，报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的

资质、许可，公司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

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补充法律意见书（一）

61

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司治理机制健全，

合法规范经营，符合《挂牌规则》第十六条的规定。

（二）说明公司是否制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施，公

司相关内部控制制度是否健全有效；公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

1、说明公司是否制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施，公司

相关内部控制制度是否健全有效

公司已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，设立了规范的股

东（大）会、董事会、监事会，并制定了相应的议事规则，建立健全了公司治理

结构。在此基础上，公司构建了覆盖经营管理全过程的内部控制制度体系，包括

但不限于《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》等

专项治理制度，以及《资金管理制度》《采购管理制度》《销售管理制度》《生

产管理制度》《研发管理制度》《存货管理制度》《费用管理制度》等日常运营

管理制度。该体系确保了不相容岗位相互分离，并在决策、执行、监督、反馈等

各个环节设置了关键控制点，形成了不同岗位之间相互监督、相互牵制的制衡机

制。

根据公司第一届董事会第七次会议决议，董事会认为，“1、自 2023 年 1

月 1 日至今，公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均属于其职权范围内，

会议召集、召开、表决程序符合公司章程的规定，会议决议内容合法、有效。2、

自 2023 年 1 月 1 日至今，公司不存在主要股东及其控制的其他企业占用公司资

金的情形。3、自 2023 年 1 月 1 日至今，公司不存在严重影响其治理机制有效运

行的情形。”

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补充法律意见书（一）

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截至本补充法律意见书出具日，公司未发生类似或相关刑事案件或行政违法

案件，公司相关内部管理制度及风险防范措施得到有效执行。

2、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件

根据公司及其控股股东、实际控制人（及其一致行动人）、董事、监事、高

级管理人员出具的承诺，公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）、董事、

监事、高级管理人员填写的调查表以及无犯罪记录证明，本所律师对公司控股股

东、实际控制人（及其一致行动人）、董事、监事、高级管理人员的访谈，相关

政府主管部门出具的证明文件，宁夏社会信用服务中心、湖北省信用信息中心、

上海市公共信用信息服务中心出具的（专用）信用报告，本所律师通过“中国裁

判文书网”“中国执行信息公开网”“中国市场监管行政处罚文书网”“信用中

国”“企查查”以及公司及其子公司相关政府主管部门官方网站检索，并经本所

律师核查，报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的

资质、许可，公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条中明确的禁止性情形。

据此，本所律师认为公司符合《挂牌规则》中“合法规范经营”的挂牌条件。

（三）以表格形式全面梳理说明公司与湖北荆洪目前的产品及其应用领域，

按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求说明是否存在经营相同或相似

业务情形，说明具体依据及其充分性；报告期内同业竞争是否已完成规范，如目

前仍存在同业竞争，说明上述同业竞争是否对公司存在重大不利影响，披露已采

取或拟采取的避免同业竞争的相关措施及其有效性、可执行性

1、以表格形式全面梳理说明公司与湖北荆洪目前的产品及其应用领域

经核查，公司与湖北荆洪目前的产品及其应用领域列示如下：

主体

产品

应用领域

湖 北荆洪

草酸二乙酯

草酸二乙酯在医药方面可用来合成作为中间体的胸腺碱，胸腺碱可进一步制造成卡尔明、苯巴比妥和青霉素等药物，同时在医药行业中，草酸二乙酯还是硫唑嘌呤、周效磺胺等药物的中间体；在有机合成方面，草酸二乙酯可用于制造塑料促进剂、染料、纤维素酯等有机物质；在工业生产中，草酸二乙酯可作为溶剂用于电视机显像管阴极喷涂溶液的制作，并可作为纺织工业的助剂及耐低温高压的润滑剂等

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主体

产品

应用领域

草酸

草酸 33%用于制药行业；25 %用于稀土行业；35%用于金属加工及铝品工业；其余 7 %用于草酸酯、染料中间体等行业

甲维盐

甲维盐是一种高效、低毒、绿色环保、无公害杀虫杀螨剂，且易降解。活性最高、杀虫谱广、无抗药性，是目前国际唯一能取代 5 种高毒农药的新型生物农药。具有胃毒、触杀作用。对螨类、鳞翅目、鞘翅目害虫活性最高。如在蔬菜、烟草、茶叶、棉花、果树等经济作物上使用，具有其他农药无可比拟的活性。尤其是对红带卷叶蛾、烟蚜夜蛾、烟草天蛾、小菜蛾、甜菜叶蛾、棉铃虫、烟草天蛾、草地贪夜蛾、纷纹夜蛾、菜粉螟、甘蓝横条螟、番茄天蛾、马铃薯甲虫等害虫具有超高效

环 氧 新 材 料（S184）

环氧新材料作为有机中间体和化学助剂在有机硅、光固化树脂、表面活性剂、固化剂、塑料助剂、纺织助剂等领域获得日益广泛的应用

四甲氧基丙烷

主要用于洛美曲索的重要原料。洛美曲索是由美国 Amgen 公司研发的抗叶酸类抗肿瘤药物。本品可通过抑制甘氨酰胺核糖甲酰转移酶进而抑制嘌呤的合成，对恶性纤维组织瘤、肺鳞癌、卵巢癌及鼻咽癌均有疗效

乙 烯 基 乙 醚（ 不 对 外 出售）

中间体，用于聚乙烯基乙醚生产

聚乙烯基甲醚（ 订 单 式 生产）

特别是在有较广适应性领域，如高级印刷油墨、印刷感光线路板、防腐涂料、粉末涂料、新型电子产品 UV 感光涂料、高档醇酸树脂和环氧树脂、丙烯酸树脂、聚氨酯树脂、不饱和聚酯树脂等涂料、高档粘合剂、高档润滑油及其合成树脂功能性助剂及日用化工、纺织、医药、皮革、轻工等领域

聚乙烯基乙醚（ 订 单 式 生产）

主要用作润滑油、冷却液、粘合剂、制造涂料、印刷油墨等

聚乙烯基正丁醚（订单式生产）

能提高润滑油的黏度和黏度指数，主要用于航空液压油、液力传动油、减震器油油品粘度指数改进剂，还可用作粘合剂、制造涂料、印刷油墨等

聚乙烯基异丁醚（订单式生产）

主要用作粘合剂、增塑剂等，在制造涂料、印刷油墨、处理纺织品等方面运用以改善产品品质

中底涂固化剂102

运用于环氧地坪涂料、电子灌封胶、环氧美缝胶

浅色中涂固化剂 202

运用于环氧地坪涂料、电子灌封胶

面 涂 固 化 剂302

运用于环氧地坪涂料、电子灌封胶

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主体

产品

应用领域

绿色专用面涂固化剂 305

运用于环氧地坪涂料、电子灌封胶

美 缝 固 化 剂401

运用于环氧美缝胶

公司

戊二醛

广泛用于石油开采、水处理、皮革鞣制

丙烯醛

有机合成中间体，常用于农药、蛋氨酸制备

乙烯基甲醚

制备戊二醛/增塑剂/粘合剂

乙烯基乙醚

医药/香精香料

乙烯基正丁醚

医药中间体/胶粘剂

乙烯基异丁醚

医药中间体

精吡喃（2-甲氧基 -3,4- 二 氢 吡喃）

用于水解后生产戊二醛

乙烯基乙二醇醚（报告期内湖北荆洪订单式生产，目前公司已开始试生产，湖北荆洪已于 2025 年11 月 5 日 停产）

主要用于合成新型减水剂，应用于建筑领域

特 种 炔 醇（2,4,7,9-四 甲基-5-癸炔-4,7-二醇，试生产中）

因其拥有表面活性、湿润性、分散性、低毒性等特点，被广泛应用于医药中间体、优良溶剂、金属洗涤剂等行业，重要应用是因其优异的润湿性被用于水性涂料的添加剂（主要用于汽车油漆），以及经乙氧基化后于多晶硅、单晶硅的切割等方面

注：上表中“订单式生产”指湖北荆洪仅根据上海金泓的订单生产聚醚类产品，并只销售给上海金泓。

据此，公司与湖北荆洪目前的产品及其应用领域存在明显差异。

2、按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》的要求说明是否存在经营相同

或相似业务情形，说明具体依据及其充分性

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，

“申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司主营业务

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相同或相似业务的，公司、主办券商及律师不能简单以产品销售地域不同、产品

的档次不同等认定不构成同业竞争。公司、主办券商及律师应当结合相关企业历

史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商

标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，业务是否有替代性、竞争性，

是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否对公司构成竞争。”

在公司与湖北荆洪目前的产品及其应用领域存在明显差异的基础上，进一步

比对公司与湖北荆洪的具体产品类型、对应的原材料，以及产品的工艺制备原理、

生产设备的情况如下：

（1）湖北荆洪与荆洪科技的具体产品类型和对应原材料的对比如下：

序号

最终产品名称

原材料种类

是否存在原料相同或相

似

湖北荆洪

1

草酸二乙酯

草酸二甲酯、乙醇

乙醇为通用原料，不可替代

2

草酸

草酸二甲酯、水

不同

3

甲维盐

阿维菌素、二氯甲烷、氯甲酸烯丙酯、四甲基乙二胺、二甲基亚砜、二氯磷酸苯酯、甲醇、乙酸、一甲胺、硼氢化钠、催化剂、盐酸、氢氧化钠、苯甲酸、丙酮

湖北荆 洪所用甲 醇为通用溶剂，荆洪科技所用甲醇为乙烯基甲醚原料

4

环氧新材料（S184）

六氢邻苯二甲酸酐、环氧氯丙烷、催化剂、氢氧化钠

不同

5

四甲氧基丙烷

乙烯基甲醚、原甲酸三甲酯、催化剂

不同

6

乙烯基乙醚（不对外出售）

电石、水、乙醇

原料和 荆洪科技 所产乙烯基乙醚的原料相同

7

聚乙烯基甲醚（订单式生产）

乙烯基甲醚、引发剂、甲苯

乙烯基 甲醚与荆 洪科技生产戊 二醛的乙 烯基甲醚相同

8

聚乙烯基乙醚（订单式生产）

乙烯基乙醚、引发剂、乙醇

乙醇为通用原料，不可替代

9

聚乙烯基正丁醚（订单式生产）

乙烯基正丁醚、引发剂、正庚烷 不同

10

聚乙烯基异丁醚（订单式生产）

乙烯基异丁醚、引发剂、溶剂油 不同

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66

序号

最终产品名称

原材料种类

是否存在原料相同或相

似

11 中底涂固化剂 102

苯胺、甲醛（37%）、水杨酸、苯甲酸、苯甲酸苄酯母液

不同

12 浅色中涂固化剂 202

苯胺、甲醛（37%）、水杨酸、苯甲酸、二苄醚

不同

13 面涂固化剂 302

聚醚胺 D-230、苯甲醇、环氧树脂、双酚 A、壬基酚、K-54、脱色剂

不同

14

绿色专用面涂固化剂305

精品 DDM、苯甲醇、环氧树脂、壬基酚、K-54、脱色剂

不同

15 美缝固化剂 401

己二胺、苯甲醇、环氧树脂、聚醚胺 D-230、PACM、1,3-BAC、十二烷基酚

不同

荆洪科技

1

戊二醛

丙烯醛、乙烯基甲醚

乙烯基 甲醚与湖 北荆洪生产聚乙烯基甲醚、四甲氧基丙 烷的乙烯 基甲醚相同

2

丙烯醛

丙烯、空气、蒸汽

不同

3

乙烯基甲醚

电石、水、甲醇

电石和 湖北荆洪 生产中间体乙 烯基乙醚 的电石相同，湖北荆洪所用甲醇为通用溶剂，荆洪科技所用甲醇 为乙烯基 甲醚原料

4

乙烯基乙醚

电石、水、乙醇

原料和 湖北荆洪 生产中间体乙 烯基乙醚 的原料相同

5

乙烯基正丁醚

电石、水、正丁醇

电石和 湖北荆洪 生产中间体乙 烯基乙醚 的电石相同

6

乙烯基异丁醚

电石、水、异丁醇

电石和 湖北荆洪 生产中间体乙 烯基乙醚 的电石相同

7

精吡喃（2-甲氧基-3,4-二氢吡喃）

丙烯醛、乙烯基甲醚

乙烯基 甲醚与湖 北荆洪生产聚乙烯基甲醚、四甲氧基丙 烷的乙烯 基甲醚相同

8

乙烯基乙二醇醚（报 电石、水、乙二醇

电石和 湖北荆 洪生产乙

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补充法律意见书（一）

67

序号

最终产品名称

原材料种类

是否存在原料相同或相

似

告期内湖北荆洪订单式生产，目前公司已开始试生产，湖北荆洪已于 2025 年 11 月 5日停产）

烯基乙醚的电石相同

9

特种炔醇（2,4,7,9-四甲 基 -5- 癸 炔 -4,7- 二醇，试生产中）

甲基异丁基酮、乙炔、氢氧化钾、混合二甲苯、硫酸

不同

（2）湖北荆洪与荆洪科技产品的工艺制备原理、生产设备对比如下：

序号

最终产品名

称

工艺制备原理

生产设备

是否存在工艺相同或

相似

是否存在生产设备相同

或相似

湖北荆洪

1

草酸二乙酯

草酸二乙酯-酯交换法：采用草酸二甲酯和乙醇为原材料，采用釜作为该工艺的合成设备，草酸二甲酯与乙醇在催化剂的作用下发生酯交换反应，生成草酸二乙酯、草酸甲乙酯和甲醇，该反应为可逆反应，为了促使反应正向进行，将甲醇分出体系，草酸甲乙酯套用后继续生成草酸二乙酯，分离的甲醇精馏后成为合格的工业甲醇。

釜 2 台、换热器 13 台、精馏塔 5 套、膜系统 2 套

不同

高 压 反 应釜、膜过滤器专用；换热器、精馏塔为化工通用设备

2

草酸

草酸工艺-酯水解法：采用草酸二甲酯为原材料，采用釜作为该工艺的合成设备，草酸二甲酯在热水中会发生自催化，生成草酸和甲醇，该反应为可逆反应，为了促使反应正向进行，将甲醇分出体系，釜底草酸溶液经冷却结晶后，经烘干得到产品草酸晶体。分离的甲醇精馏后成为合格的工业甲醇。

釜 2 台、换热器 17 台、精馏塔 5 套、离心机 1 台、圆盘 干 燥 机 1台

不同

卧 螺 离 心机、圆盘干燥机专用，釜、换热器、精馏塔为化工通用设备

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补充法律意见书（一）

68

序号

最终产品名

称

工艺制备原理

生产设备

是否存在工艺相同或

相似

是否存在生产设备相同

或相似

3

甲维盐

阿维菌素与氯甲酸烯丙酯反应保护羟基；与选择性氧化剂二甲基亚砜反应生成酮，与一甲胺反应，生成亚甲氨基化合物；以硼氢化钠做还原剂，将C4"亚甲氨基（=N-CH3）还原成甲氨基（-NH-CH3）；再用硼氢化钠为还原剂，将 C5 保护基团脱去，还原成本来的羟基（C5-OH）；用苯甲酸形成稳定的盐；以丙酮做溶剂，甲维盐母粉经溶解、结晶、过滤和干燥，得到甲维盐精粉。

釜 28 台、换热器 25 台、喷雾干燥机 2套、真空干燥机 6 套

不同

喷 雾 干 燥机、真空干燥机专用；釜、换热器为化工通用设备

4

环氧新材料（S184）

六氢苯酐和环氧氯丙烷在催化剂的作用下生成六氢邻苯二甲酸酯，再在碱性条件下进行关环生成六氢邻苯二甲酸双缩水甘油酯，有机相用水多次洗涤，然后除去溶剂和水得到产品。

釜 16 台、换热器 24 台、精馏塔 4 套、离心机 2 台、精密过滤器 4台

不同

均为化工通用设备

5

四甲氧基丙烷

原甲酸三甲酯和乙烯基甲醚，在催化剂和一定的温度下进行缩合反应，生成四甲氧基丙烷粗品，经精馏提纯得成品。

釜 3 台、换热器 4 台、精馏塔 2 套

不同

均为化工通用设备

6

乙烯基乙醚（不对外出售）

乙炔和乙醇催化合成并经萃取塔萃取后，得到乙烯基乙醚。

乙炔发生器 2套、合成塔 1套、换热器 2台、萃取塔 1套

工 艺 和荆 洪 科技 所 产乙 烯 基乙 醚 相同

均为化工通用设备

7

聚乙烯基甲醚（订单式生产）

乙烯基甲醚在催化剂的作用下与醇发生缩醛反应，而后继续与乙烯基甲醚聚合，生产目标聚合物。

釜 7 台、换热器 4 套

不同

均为化工通用设备

8

聚乙烯基乙醚（订单式生产）

乙烯基乙醚在催化剂的作用下与醇发生缩醛反应，而后继续与乙烯基乙醚聚合，生成目

釜 7 台、换热器 4 套

不同

均为化工通用设备

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69

序号

最终产品名

称

工艺制备原理

生产设备

是否存在工艺相同或

相似

是否存在生产设备相同

或相似

标聚合物。

9

聚乙烯基正丁醚（订单式生产）

乙烯基正丁醚在催化剂的作用下与醇发生缩醛反应，而后继续与乙烯基正丁醚聚合，生成目标聚合物。

釜 7 台、换热器 4 套

不同

均为化工通用设备

10

聚乙烯基异丁醚（订单式生产）

乙烯基异丁醚在催化剂的作用下与醇发生缩醛反应，而后继续与乙烯基异丁醚聚合，生成目标聚合物。

釜 7 台、换热器 4 套

不同

均为化工通用设备

11

中底涂固化剂 102

DDM 合成反应、静置分水、脱水、复配

釜 4 台、换热器 4 套

不同

均为化工通用设备

12

浅色中涂固化剂 202

DDM 合成反应、静置分水、脱水、复配

釜 3 台、换热器 3 套

不同

均为化工通用设备

13

面涂固化剂302

树脂改性、溶解双酚 A、加壬基酚和 K54

釜 1 台、换热器 1 套、过滤器 1 台

不同

均为化工通用设备

14

绿色专用面涂 固 化 剂305

DDM 溶解、加壬基酚和 K54、树脂改性

釜 1 台、换热器 1 套、过滤器 1 台

不同

均为化工通用设备

15

美缝固化剂401

己二胺改性、聚醚胺和指环胺改性、加促进剂

釜 1 台、换热器 1 套、过滤器 1 台

不同

均为化工通用设备

荆洪科技

1

戊二醛

首先使丙烯醛与乙烯基甲醚在加热加压条件下发生环加成反应，生成关键的中间体2-甲氧基-3,4-二氢吡喃； 随后，此中间体在温和的酸性条件下进行水解开环反应，最终生成戊二醛水溶液。

反应釜、精馏塔、水解反应器

不同

水解反应器专用；反应釜、精馏塔为化工通用设备

2

丙烯醛

储罐丙烯与进料空气、进料蒸汽混合预热进入氧化反应器，在一定的温度下进行催化反应，经洗酸塔、吸收塔、解析塔、精馏塔处理后得到丙烯醛。

混合器、氧化反应器、洗酸塔、吸收塔、解析塔、精馏塔

不同

混合器、氧化反应器专用；洗酸塔、吸收塔、解析塔、精馏塔为化工通

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70

序号

最终产品名

称

工艺制备原理

生产设备

是否存在工艺相同或

相似

是否存在生产设备相同

或相似

用设备

3

乙烯基甲醚

乙炔和甲醇催化合成并经萃取塔萃取后，得到乙烯基甲醚。

乙炔发生器、合成塔、换热器、萃取塔

工 艺 和湖 北 荆洪 中 间体 乙 烯基 乙 醚相似

均为化工通用设备

4

乙烯基乙醚

乙炔和乙醇催化合成并经萃取塔萃取后，得到乙烯基乙醚。

乙炔发生器、合成塔、换热器、萃取塔

工 艺 和湖 北 荆洪 中 间体 乙 烯基 乙 醚相同

均为化工通用设备

5

乙烯基正丁醚

乙炔和正丁醇催化合成并经萃取塔萃取后，得到乙烯基正丁醚。

乙炔发生器、合成塔、换热器、萃取塔

工 艺 和湖 北 荆洪 中 间体 乙 烯基 乙 醚相似

均为化工通用设备

6

乙烯基异丁醚

乙炔和异丁醇催化合成并经萃取塔萃取后，得到乙烯基异丁醚。

乙炔发生器、合成塔、换热器、萃取塔

工 艺 和湖 北 荆洪 中 间体 乙 烯基 乙 醚相似

均为化工通用设备

7

精吡喃（2-甲氧基-3,4-二氢吡喃）

丙烯醛与乙烯基甲醚在加热加压条件下发生环加成反应，生成 2-甲氧基-3,4-二氢吡喃

反应釜、精馏塔

不同

均为化工通用设备

8

乙烯基乙二醇醚（报告期内湖北荆洪订单式生产，目前公司已开始试生产，湖北荆 洪 已 于2025 年 11

乙二醇和乙炔以一定比例的流量通入合成塔，经催化剂作用发生反应生成乙烯基乙二醇醚反应液，再经过精馏塔分离得到乙烯基乙二醇醚粗品和催化剂，催化剂返回合成塔循环利用。

合成塔 1 套、换热器 7 台、精馏塔 3 套

工 艺 与乙 烯 基乙 醚 相似。相同点：均使用 碱 催化剂，均为 乙 炔和 醇 反

均为化工通用设备

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71

序号

最终产品名

称

工艺制备原理

生产设备

是否存在工艺相同或

相似

是否存在生产设备相同

或相似

月 5 日 停产）

应合成；不同点：乙 烯 基乙 醚 水洗，乙烯基 乙 二醇 醚 直接精馏

9

特 种 炔 醇（ 2,4,7,9-四 甲 基 -5-癸炔-4,7-二醇，试生产中）

甲基异丁基酮在乙炔、催化剂氢氧化钾及溶剂二甲苯存在的条件下发生加成反应生成炔醇（2,4,7,9-四甲基-5-癸炔-4,7-二醇），工艺流程为合成-水洗-萃取-脱溶-精馏-脱轻-脱重

卧螺离心机、转料泵、进料泵、循环泵、稀液碱泵、乙炔压缩机、合成 塔 、 萃 取塔、精馏塔、脱轻塔、脱重塔

不同

均为化工通用设备

由上述对比可知，公司与湖北荆洪的具体产品类型、上游原材料、工艺原理、

生产设备、下游产品应用领域均存在明显差异，具体原因如下：

（1）与湖北荆洪相比，公司最终产品、应用领域以及工艺技术均存在明显

差异。虽然两家公司同属化工行业，但其主营产品、核心技术路线及下游应用领

域截然不同。湖北荆洪的核心产品包括草酸二乙酯、甲维盐、环氧新材料（S184）

及各类固化剂等，主要应用于农药、及地坪涂料等领域。而公司的核心产品为戊

二醛、丙烯醛及乙烯基醚类系列，主要应用于石油开采、水处理、皮革鞣制及医

药中间体等领域。双方产品在终端用途上不存在竞争或替代关系。

（2）湖北荆洪与公司在产品生产过程中，尽管部分原料存在相同或相似之

处，例如均使用电石、乙醇、甲醇等通用化工原料，但两家公司在产品工艺制备

原理上具有明显差异，除湖北荆洪作为中间体、不对外出售的乙烯基乙醚与荆洪

科技所产乙烯基乙醚相同，其余产品均不存在工艺相同或相似的情形。

（3）从生产设备来看，两家公司分别立足于各自独立的技术体系和产品平

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补充法律意见书（一）

72

台，尽管化工行业普遍使用反应釜、精馏塔等通用设备，但双方产品的合成原理、

工艺流程及关键设备存在显著差异。例如，公司生产戊二醛的核心工艺涉及环加

成与水解反应，需专用水解反应器；而湖北荆洪生产甲维盐则涉及多步有机合成，

并使用喷雾干燥机等专用设备。这些专用设备并不重合，不具备通用性，且通用

设备的广泛使用亦不构成工艺或产品上的实质性相同。

关于乙烯基乙醚产品的特殊说明及不构成实质性竞争的依据：经核查确认，

湖北荆洪生产的乙烯基乙醚仅作为其生产聚乙烯基乙醚的中间体，全部自用，不

对外销售。这与公司对外销售的乙烯基乙醚商品在用途、性质和市场行为上有本

质区别。尽管该中间体在分子式上与公司产品相同，但其不进入公开市场流通，

未与公司产生客户、市场及销售层面的任何重叠与竞争。且湖北荆洪承诺待公司

聚乙烯基乙醚产线投产后，将立即关停其乙烯基乙醚生产线。从生产经营实质判

断，该安排不构成《指引》所指的“经营相同或相似业务”。

据此，基于对产品、市场、技术及生产实质的综合判断，本所律师认为，公

司与湖北荆洪的业务具有清晰的划分和本质差异，不存在经营相同或相似业务的

情形，且认定依据充分。

2、报告期内同业竞争已完成规范，目前存在的个别情形有明确的解决方案

和时间表，不会对公司构成重大不利影响，避免同业竞争的相关措施具有有效性

和可执行性

截至本补充法律意见书出具日，业务划分执行情况如下表所示：

类型

产品名称

处理建议

当前产品生产/销售情况

湖北荆洪生产/

销售

宁夏荆洪投

产时间

乙 炔下游

乙烯基甲醚

宁夏荆洪具有乙烯基甲醚、乙烯基乙醚、乙烯基正丁醚、乙烯基异丁醚生产资质，由宁夏荆洪自行组织生产，除因生产聚醚需要乙烯基乙醚外，湖北荆洪不再从事相关业务。

湖 北 荆 洪 已 停产

2017 年 7 月

乙烯基乙醚

湖北荆洪在产，仅自用，未对外出售

2017 年 7 月

乙烯基正丁醚

湖 北 荆 洪 已 停产

2017 年 7 月

乙烯基异

湖 北 荆 洪 已 停 2017 年 7 月

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补充法律意见书（一）

73

类型

产品名称

处理建议

当前产品生产/销售情况

湖北荆洪生产/

销售

宁夏荆洪投

产时间

丁醚

产

乙烯基乙二醇醚

宁夏荆洪办理完相关手续前，考虑由湖北荆洪进行生产，宁夏荆洪完成生产手续后湖北荆洪关停并注销相关手续。

湖 北 荆 洪 已 停产

2025 年 7 月开始试生产

乙烯基二乙二醇醚

湖 北 荆 洪 已 停产

2025 年 7 月开始试生产

四甲氧基丙烷

宁夏荆洪办理完相关手续前，考虑由湖北荆洪进行生产，宁夏荆洪完成生产手续后湖北荆洪关停并注销相关手续。

在产

规 划 建 设中 ， 预 计2026 年 试生产

聚醚系列

宁夏荆洪办理完相关手续前，考虑由湖北荆洪进行生产，宁夏荆洪完成生产手续后湖北荆洪关停并注销相关手续。

在产

预 计 2026年 6 月试生产

炔醇

湖北荆洪未生产，由宁夏荆洪生产后湖北注销相关手续。

湖 北 荆 洪 一 直未生产该产品

2025 年 8 月开始试生产

戊二醛

宁夏荆洪负责生产，湖北荆洪关停并处置

湖 北 荆 洪 已 停产

2017 年 7 月

2 甲 氧 基3，4-二氢吡喃

湖 北 荆 洪 已 停产

2023 年 7 月开始试生产

乙烯基环己基醚

湖北荆洪目前未生产，不再筹备生产，未来如进行相关业务，由宁夏荆洪负责筹备生产。

湖 北 荆 洪 和 宁夏 荆 洪 均 未 生产

乙烯基羟丁基醚

湖 北 荆 洪 和 宁夏 荆 洪 均 未 生产

叶醛（反2- 己 烯醛）

湖北荆洪不生产这个产品，未来根据监管要求决定是否注销。

湖 北 荆 洪 和 宁夏 荆 洪 均 未 生产

丙 烯下游

丙烯醛

宁夏荆洪负责生产，湖北荆洪关停并处置

湖 北 荆 洪 已 停产

2017 年 7 月

丙烯醛二聚体

湖 北 荆 洪 已 停产

副产研究阶段

年产 72000 吨高端乙炔功能性新材料一体化新建生产项目聚醚产线（六期项

目一批建设）安装调试工作已基本完成，尚余水洗设备预计 2025 年 12 月 21 日

前调试完成，尾气处理装置的监控安装和特种设备压力管道检测预计 2026 年 1

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补充法律意见书（一）

74

月上旬完成。鉴于当地冬季气候严寒，管道内介质（包括液体与气体）易受低温

凝固、冷凝效应影响，目前暂不具备开展消防验收测试的条件。因此，相关验收

节点需相应顺延，具体安排为：消防验收、规划验收计划于 2026 年 4 月底前完

成；专家审查及竣工验收拟于 2026 年 5 月底前完成；预计 2026 年 6 月开始试生

产。

实际控制人、相关股东、董事出具了承诺：“至 2026 年，荆洪科技聚醚类

产品、乙烯基乙二醇醚产品、四甲氧基丙烷产品正式投产后，将关闭湖北荆洪聚

醚类产品、乙烯基乙二醇醚产品、四甲氧基丙烷产品生产线。”

规范情况：根据业务划分执行方案，历史存在的相同或类似产品已基本完成

剥离与停产。例如，乙烯基甲醚、戊二醛、丙烯醛等产品已明确划归公司生产，

湖北荆洪相应产线均已关停。湖北荆洪已于 2025 年 11 月 5 日关停乙烯基乙二醇

醚产品生产线。截至本补充法律意见书出具日，除乙烯基乙醚、四甲氧基丙烷、

聚醚类产品外，其他产品的划分、整改均已完成。

当前尚存情形及应对措施：目前仅有三种产品因公司产能建设进度原因暂未

完成最终划分，具体包括：①湖北荆洪自用且不对外销售的乙烯基乙醚；②四甲

氧基丙烷；③聚醚类产品。具体分析如下：

产品

湖北荆洪现仍生

产的原因

宁夏荆洪投产时

间

湖北荆洪后续安

排

是否构成同业竞

争

乙烯基乙醚

该产品为聚乙烯

基乙醚的中间

体，仅自用，不

外售

2017 年 7 月

宁夏荆洪聚乙烯基乙醚投产后，湖北荆洪关停生

产线

否

四甲氧基丙烷

宁夏荆洪暂不具备该产品的生产

能力

规划建设中，预

计 2026 年试生

产

宁夏荆洪四甲氧基丙烷投产后，湖北荆洪关停生

产线

不同时生产、销售，不构成同业

竞争

聚醚类

宁夏荆洪暂不具备该产品的生产

能力

预计 2026 年 6

月建设完成，开

始试生产

宁夏荆洪聚醚类投产后，湖北荆

洪关停生产线

不同时生产、销售，不构成同业

竞争

针对此情况，公司已制定了清晰、可执行的措施：

（1）明确关停计划：实际控制人及相关方已出具具有法律约束力的承诺，

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补充法律意见书（一）

75

承诺待公司对应的聚醚类产品（预计 2026 年 6 月试生产）、乙烯基乙二醇醚产

品（已试生产）及四甲氧基丙烷产品（预计 2026 年试生产）正式投产后，将立

即关闭湖北荆洪的相应生产线。湖北荆洪的乙烯基乙二醇醚生产线已于 2025 年

11 月 5 日关停，体现了承诺的可执行性。

（2）过渡期安排合理：在过渡期内，湖北荆洪生产的四甲氧基丙烷和聚醚

类产品与公司的规划产线并非同时生产与销售，不存在直接市场竞争。其乙烯基

乙醚严格自用，不对外销售，亦不构成竞争。因此，目前不存在同业竞争。

（3）独立性保障：双方资产、人员、财务、机构、业务完全独立，上述安

排不影响公司的独立运营能力。

（四）核查程序及意见

1、核查程序

就上述问题，本所律师履行了如下程序：

（1）查阅了相关案件资料，查看案件具体判决及执行情况；

（2）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查阅

公司及相关人员是否存在其他未披露的处罚情况；

（4）取得关于公司、控股股东的信用报告，实控人、董监高的征信报告、

无犯罪记录证明，核实是否存在处罚情况；

（5）查阅了《公司法》、《股票挂牌规则》等法律法规关于董监高任职资

格的相关规定，判断董监高是否具备任职资格，符合任职条件。

（6）查阅了公司报告期内的三会文件，以及公司董事、监事以及高级管理

人员提供的调查表，并对其进行访谈，了解三会是否得到有效运行，风险是否得

到有效防控；

（7）查阅了公司章程、三会议事规则、其他规章制度等文件，查阅了公司

内部控制的各项制度，查看其具体内容和职责分工情况，判断公司是否建立健全

了相关内部管理制度，以及是否健全有效；

（8）查阅第一届董事会第七次会议决议文件，确认董事会对于公司内部控

制制度有效性的评价。

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补充法律意见书（一）

76

（9）多次实地查看公司与湖北荆洪的生产厂区、研发中心及办公场所，观

察其独立的生产线、专用设备及仓储区域，并向两家公司的管理层、各部门负责

人了解各自业务定位、技术路线与市场划分；

（10）查阅了两家公司全部产品的详细清单、生产工艺流程图、原材料、生

产设备、应用领域等，核查公司与湖北荆洪是否存在经营相同或相似业务情形；

（11）多次实地查看公司新建五、六期项目的实际工程进展，以及五期项目

试生产情况，实地查看验证湖北荆洪乙烯基乙二醇醚生产线已于 2025 年 11 月 5

日关停，核查报告期内同业竞争是否已完成规范，是否对公司存在重大不利影响；

（12）取得控股股东、实际控制人及主要股东出具的关于避免同业竞争的承

诺函，并审阅其中关于业务划分、产线关停计划的具体条款与时间表，核查公司

与湖北荆洪已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施及其有效性、可执行性。

2、核查意见

基于上述核查程序，本所律师认为：

（1）公司已经在问询回复中披露了相关案件具体判决及执行情况，不存在

其他未披露的重大违法违规处罚情况，相关人员满足法律法规关于董监高任职资

格的相关规定，公司符合《股票挂牌规则》第十六条的规定。

（2）公司已制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施，公司相关

内部控制制度健全有效；公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

（3）公司与湖北荆洪目前的产品及其应用领域划分清晰，不存在经营相同

或相似业务的情形，认定依据充分；报告期内同业竞争已完成规范，极少数产品

因公司产能建设进度安排处于明确、可控的过渡期内，对公司不存在重大不利影

响，已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施具有有效性、可执行性。

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补充法律意见书（一）

77

五、《审核问询函》问题

8.其他事项/（2）关于子公司

根据申报文件，

2022 年公司收购杨德云持有的上海金泓 100%的股权，上海

金泓

2024 年营业收入 19,754.93 万元，为公司重要子公司。子公司珂林美于 2024

年

8 月 19 日注销。请公司：①说明非同一控制合并子公司的具体情况、背景及

原因、取得的价格、定价依据及公允性，形成商誉的原因，是否存在利益输送，

是否履行相应审议程序，商誉减值测试的情况，是否存在减值，合并子公司对公

司生产经营及业绩情况的影响。

②对最近一个会计年度收入或净利润占合并财务

报表

10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第

1 号公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资

质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资

产重组等。

③说明上海金泓的营业收入中销售公司自产产品及销售外购产品的占

比，销售同类产品的毛利率是否存在差异。

④说明珂林美注销前是否存在违法违

规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议。如是，进一步说明解决情况。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师核

查事项

③及报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。

回复：

（一）说明非同一控制合并子公司的具体情况、背景及原因、取得的价格、

定价依据及公允性，形成商誉的原因，是否存在利益输送，是否履行相应审议程

序，商誉减值测试的情况，是否存在减值，合并子公司对公司生产经营及业绩情

况的影响。

1、非同一控制合并子公司的具体情况

公司名称

上海金泓化工有限公司

成立时间

2006/7/14

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*21097W

法定代表人

杨辉

注册资本

500 万元

注册地址

上海市浦东新区王桥路 1019 号 1_3 层 04 室

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

78

经营范围

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：化肥销售；机械设备销售。

主要人员

经理：杨辉；董事：杨九林；监事：解小康

股权结构

宁夏荆洪科技股份有限公司持股 100%

2、背景及原因

公司是一家专注于乙炔精细化工领域的高新技术企业，主营业务为从事戊二

醛、丙烯醛和乙烯基醚类产品的研发、生产及销售。上海金泓主营业务为化工产

品、危险化学品的销售及出口贸易业务。2022 年，宁夏荆洪意图登陆资本市场，

考虑到杨九林、宁夏荆洪与上海金泓的关系属于关联方，从事的业务都属于化工

行业，并且与公司为上下游关系，双方存在交易，相互具有高度相关性，容易被

外部误解成存在同业竞争。此外，荆洪科技为优化资源配置，拓展销售渠道，尤

其是境外销售渠道，把客户资源掌握在自己手中，提高荆洪科技应对风险的能力，

解决公司上市发展规划中可能出现的关联交易及同业竞争问题，2022 年 7 月，

公司决定收购杨德云持有的上海金泓。

3、取得的价格

根据公司提供的《股权转让协议书》《补充协议》以及股权款支付凭证，公

司参考上海金泓净资产评估值并与杨德云协商后确定的 3,900 万元价格收购上海

金泓 100%股权。

4、定价依据及公允性

2023 年 9 月 7 日，坤信国际资产评估集团有限公司出具《宁夏荆洪生物科

技有限公司收购股权涉及的上海金泓化工有限公司股东全部权益价值追溯资产

评估报告》（坤信评报字[2023]第 0129 号），对上海金泓截至 2022 年 5 月 31

日的净资产进行评估，采用收益法评估金额为 4,000 万元，经公司与上海金泓最

终确定，收购价格为 3,900 万元。

（1）定价依据

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

79

①公司对上海金泓收购时点的净资产进行了评估

评估公司最终确定使用收益法对上海金泓进行评估。收益法是从企业的未来

获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，上海金泓化工产品

销售多年，有稳定的客户群体，经营稳定，盈利能力较好。上海金泓净资产评估

价格为 4,000 万元。根据目前上海金泓的资产、收入实现情况，当时的评估结果

具有可行性。

②从上海金泓的发展现状及未来前景予以考虑

综合考虑了上海金泓的发展速度、收购时点资产账面价值、上海金泓客户资

源、上海金泓销售团队、未来发展前景预测等方面，对上海金泓价格进行了判断。

（2）收购价格公允性

收购价格的公允性从收购时点上海金泓的状况以及未来发展预测予以考虑。

①上海金泓的发展速度

上海金泓自 2016 年后，发展速度较快，其 2016 年 6 月及 2022 年 8 月的主

要财务数据对比情况如下：

单位：万元

项目

2016 年 6 月 30 日

2022 年 8 月 31 日

增长率

货币资金

216.86

1,836.83

747.00%

应收账款

552.69

5,212.03

843.03%

存货

469.61

422.96

-9.93%

流动资产

1,320.01

10,908.07

726.36%

非流动资产

-

314.15

100.00%

资产总计

1,320.01

11,222.22

750.16%

应付账款

1,292.65

7,806.44

503.91%

流动负债

1,292.78

8,665.69

570.31%

负债总计

1,292.78

8,858.02

585.19%

净资产

27.23

2,364.20

8583.39%

项目

2016 年 1-6 月

2022 年 1-5 月

增长率

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

80

项目

2016 年 6 月 30 日

2022 年 8 月 31 日

增长率

营业收入

1,130.36

5,407.23

378.36%

由上表数据可知，上海金泓自 2016 年之后，发展态势良好，净资产增长

8583.39%，收入增长 378.36%，宁夏荆洪认为上海金泓在未来几年还将快速发展。

②收购时点资产账面价值

2022 年 5 月 31 日，评估确定的公司账面净资产价值为 2,817.95 万元，评估

价格为 4,000 万元，增值率为 41.95%，未高于 50%。

2022 年至 2025 年 5 月末，公司净资产变动情况如下表所示：

单位：万元

日期

2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31

日

2022 年 12 月 31

日

经审计净资产价值

5,597.08

5,035.79

4,097.18

3,205.89

收购价格

3900.00

由表中数据可知，上海金泓稳步发展，净资产规模增长迅速，至 2023 年末，

公司净资产金额已超过收购价格，宁夏荆洪收购上海金泓并未给公司带来亏损。

③上海金泓客户资源

本次收购前，上海金泓积累了丰富的客户资源。宁夏荆洪收购上海金泓后，

可直接利用这些客户资源，有利于公司收入增加，提高盈利能力。

④上海金泓销售团队

本次收购前，上海金泓已建立了一支强大的销售团队，成员既懂化工又懂英

语，有着丰富的销售经验，可为公司带来客户资源。

综上所述，荆洪科技收购上海金泓时，上海金泓净资产为 2,364.20 万元，评

估金额为 4,000.00 万元，综合评估价格及上海金泓发展现状及未来前景等方面情

况考虑，公司确定收购价款为 3,900.00 万元，收购价格具有公允性。

5、形成商誉的原因

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 8 号——

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

81

资产减值》，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债

公允价值份额的差额，属于不可辨认的无形资产。公司高溢价收购并确认大额商

誉具有合理性。

宁夏荆洪收购上海金泓的价款 3,900.00 万元，股权交割日为 2022 年 8 月 31

日，收购价款与交割日的可辨认净资产的差额确认为商誉。

单位：元

2022 年 8 月净资产

公允价值

交易价

商誉

23,642,032.77

23,642,032.77

39,000,000.00

15,357,967.23

6、是否存在利益输送

经核查，上海金泓净资产评估价格为 4,000 万元，结合收购时点上海金泓的

状况以及未来发展预测予以考虑，公与杨德云最终确定收购价格为 3900 万元，

收购价格具有公允性，不存在利益输送情形。

7、是否履行相应审议程序

经核查，公司作为收购方、上海金泓作为被收购方均履行了内部必要的决策

程序：

2022 年 7 月 31 日，荆洪科技召开股东会，审议通过《关于受让杨德云持有

的上海金泓化工有限公司股权的议案》，同意本次收购。

2022 年 7 月 31 日，上海金泓对召开股东会：同意股东杨德云将持有的本公

司 100%的股权（对应注册资本 500 万元）转让给公司。

8、商誉减值测试的情况，是否存在减值

（1）报告期各期上海金泓净资产金额如下表所示：

单位：万元

日期

2025 年 5 月 31

日

2024 年 12 月

31 日

2023 年 12 月

31 日

2022 年 12 月

31 日

经审计净资产价值

5,597.08

5,035.79

4,097.18

3,205.89

收购价款与交割日的可辨认净资产金额（2023.8.31）①

2,364.20

购买价格②

3,900.00

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

82

商誉金额③=②-①

1,535.80

由表中数据可知，上海金泓净资产金额快速增长，至 2023 年末，净资产金

额已超过收购价格。

（2）公司聘请评估机构每年进行商誉减值测试，出具评估报告，具体情况

如下表所示：

单位：万元

日期

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

包含商誉资产组的可收回金额

7,700.00

7,000.00

购买价格

3,900.00

商誉金额

1,535.80

由表中数据可知，公司商誉并未发生减值，可收回金额逐年提高。

据此，上海金泓发展良好，公司净资产逐年增加，可收回金额也逐年增加，

不存在减值风险。

9、合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响

上海金泓主要从事贸易类业务，公司收购上海金泓后，获得了上海金泓的销

售渠道，尤其是外销渠道，公司收入得以扩展，公司收入增加。报告期内，上海

金泓并入合并范围的收入、利润情况如下表所示：

单位：万元

日期

2025 年 1-5 月

2024 年

2023 年

经审计收入

8,049.75

19,754.93

22,124.43

经审计净利润

561.28

938.61

891.29

由表中数据可知，合并上海金泓后，公司收入和净利润增加，盈利能力提高。

据此，合并子公司对公司生产经营及业绩情况产生有利影响。

（二）对最近一个会计年度收入或净利润占合并财务报表 10%以上的下属

子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说

明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，

比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组等。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

83

1、对最近一个会计年度收入或净利润占合并财务报表10%以上的下属子公

司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》

第二章第二节的要求补充披露其业务情况

经核查，公司已经按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号-

公开转让说明书》第二章第二节的要求在《公开转让说明书》“第二节 公司业

务”中补充披露了上海金泓之业务情况。

2、说明业务资质是否合法合规

经核查，上海金泓业务经营全部许可资格或资质列示如下：

序号

资质名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日

期

有效期

至

1

危 险 化 学 品 经营许可证

沪（静）应急管危经许[2022]202867

上 海金泓

上 海 市 静 安 区应急管理局

2022 年11 月 2日

2025年 11月 1 日

2

危 险 化 学 品 经营许可证

沪（金）应急管危经许[2024]204227

上 海金泓

上 海 市 金 山 区应急管理局

2024 年9 月 30日

2027年 9 月29 日

3

危 险 化 学 品 经营许可证

沪（浦）应急管危经许[2025]204491

上 海金泓

上 海 市 浦 东 新区应急管理局

2025 年9 月 24日

2028年 9 月23 日

4

海 关 报 关 单 位注册登记证书

3108965270

上 海金泓

普 陀 区 站 （ 注册海关）

2016 年11 月 29日

长期

5

《 出 入 境 检 验检 疫 报 检 企 业备案表》

编

号

：

*开通会员可解锁*700000736

上 海金泓

上 海 出 入 境 检验检疫局

2016 年12 月 22日

/

是否具备经营业务所需的全部资质

是

上海金泓生产、经营所需的资质健全

是否存在超越资质、经营范围的情况

否

上海金泓不存在超越资质、经营范围的情况

据此，上海金泓生产、经营所需的资质健全，不存在超越资质、经营范围的

情况，业务资质合法合规。

3、比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组等。

（1）历史沿革

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

84

经核查，公司已经在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“四、公司

股本形成概况”之“（一）公司设立情况”补充披露子公司上海金泓设立情况。

上海金泓的历史沿革情况如下：

①2006 年 7 月，上海金泓设立

上海金泓系于 2006 年 7 月 17 日由杨九林、熊运虎共同出资设立的有限责任

公司，有限公司设立的基本情况如下：

2006 年 6 月 9 日，上海金泓（筹）取得了沪工商注名预核字第 *开通会员可解锁*97

号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准拟设立企业名称为“上海金泓化

工有限公司”。

2006 年 6 月 28 日，上海金泓（筹）召开股东会并作出决议，同意《上海金

泓化工有限公司章程》。

2006 年 7 月 6 日，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验（2006）第 1203

号《验资报告》，确认截至 2006 年 7 月 4 日，上海金泓已收到股东以货币形式

缴纳的注册资本合计 10.00 万元。

2006 年 7 月 17 日，上海市工商行政管理局闸北分局核准了本次设立登记，

上海金泓正式设立。

上海金泓设立时的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

认缴出资比例

（%）

出资方式

1

杨九林

32.50

6.50

65.00 货币

2

熊运虎

17.50

3.50

35.00 货币

合计

50.00

10.00

100.00 -

②2008 年 6 月，上海金泓实缴注册资本

2008 年 6 月 10 日，杨九林、熊运虎签署了《上海金泓化工有限公司章程修

正案》。

2008 年 6 月 20 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了沪惠报验字（2008）

1117 号《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 18 日，上海金泓已收到股东以货

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

85

币形式缴纳的注册资本合计 40.00 万元。

2008 年 6 月 30 日，上海市工商行政管理局闸北分局核准了本次实缴注册资

本的变更登记。

本次实缴注册资本完成后，上海金泓的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

认缴出资比例

（%）

出资方式

1

杨九林

32.50

32.50

65.00 货币

2

熊运虎

17.50

17.50

35.00 货币

合计

50.00

50.00

100.00 -

③2016 年 7 月，上海金泓第一次增资（增资至 500.00 万元）

2016 年 7 月，上海金泓作出股东会决议，同意将上海金泓注册资本增加至

500.00 万元，其中，新增注册资本 450.00 万元由杨九林认缴。

2016 年 7 月 18 日，上海市静安区市场监督管理局核准了本次增资的变更登

记。

本次增资完成后，上海金泓的股东及股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

认缴出资比例

（%）

出资方式

1

杨九林

482.50

32.50

96.50 货币

2

熊运虎

17.50

17.50

3.50 货币

合计

500.00

50.00

100.00 -

④2016 年 10 月，上海金泓第一次股权转让

2016 年 10 月 17 日，上海金泓股东作出决定，同意杨九林将其持有的上海

金泓 482.50 万元股权转让给杨德云；同意熊运虎将其持有的上海金泓 17.50 万元

股权转让给杨德云。

同日，杨九林、熊运虎分别与杨德云就本次股权转让事宜签署了《股权转让

协议》。

2016 年 10 月 24 日，上海市静安区市场监督管理局核准了本次股权转让的

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

86

变更登记。

本次股权转让完成后，上海金泓的股东及股权结构如下：

序号

股东

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

认缴出资比例

（%）

出资方式

1

杨德云

500.00

50.00

100.00

货币

合计

500.00

50.00

100.00

-

⑤2021 年 2 月至 4 月，上海金泓实缴注册资本

2021 年 2 月至 4 月期间，上海金泓已收到股东以货币形式缴纳的注册资本

合计 450.00 万元。

本次实缴注册资本完成后，上海金泓的股东及股权结构如下：

序号

股东

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

认缴出资比例

（%）

出资方式

1

杨德云

500.00

500.00

100.00

货币

合计

500.00

500.00

100.00

-

⑥2022 年 9 月，上海金泓第二次股权转让

2022 年 7 月 28 日，杨德云与荆洪有限就本次股权转让事宜签署了《股权转

让协议》。

2022 年 7 月 31 日，上海金泓股东作出决定，同意杨德云将其持有的上海金

泓 500.00 万元股权转让给荆洪科技。

2022 年 9 月 9 日，上海市静安区市场监督管理局核准了本次股权转让的变

更登记。

本次股权转让完成后，上海金泓的股东及股权结构如下：

序号

股东

认缴出资（万元）

实缴出资（万元）

认缴出资比例

（%）

出资方式

1

荆洪有限

500.00

500.00

100.00

货币

合计

500.00

500.00

100.00

-

（2）比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组等

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

87

①公司治理

经核查，公司已经在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“一、公司

股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”补充披露子公司上海金泓公司

治理情况：

上海金泓已经按照现行有效的《公司法》建立了法人治理结构。根据《上海

金泓化工有限公司章程》，公司不设股东会，由股东行使股东会职权；公司不设

董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连

任。

公司治理机关

主要人员

股东

荆洪科技（持有 100%股权）

执行董事

杨九林

监事

解小康

总经理、法定代表人

杨辉

②合规情况

上海金泓主要从事公司产品销售业务，根据上海市公共信用信息服务中心出

具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并查询国家企业信用

信息公示系统、信用中国、企查查等公开网站，报告期内，上海金泓不存在被主

管部门予以处罚的情形。

③重大资产重组

报告期内，上海金泓不存在重大资产重组事项。

（三）说明上海金泓的营业收入中销售公司自产产品及销售外购产品的占比，

销售同类产品的毛利率是否存在差异。

上海金泓为贸易公司，本身未生产任何产品，上海金泓从母公司荆洪科技购

买产品进行出售，该部分产品作为自产产品处理。销售的公司自产产品采用全额

法确认收入，销售外购产品采用净额法确认收入。按全部采用全额法的销售收入

占比如下：

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

88

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

自产产品收入占比

55.77%

64.90%

85.53%

外购产品收入占比

44.23%

35.10%

14.47%

上海金泓销售的产品包括戊二醛、乙烯基醚类、聚醚类及其他化工产品。公

司自产产品为戊二醛、乙烯基醚类，此类商品仅在客户急需货物，荆洪科技生产

供应调度不及时才对外采购该商品，仅戊二醛有少量外购商品；聚醚类及其他化

工产品均为外购商品。

因公司对外购商品采用净额法确认，毛利率与自产商品不具可比性，故将外

购商品还原为全额法进行比较。采用全额法销售戊二醛的自产与外购的毛利率如

下：

单位：元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

收入

毛利率

收入

毛利率

收入

毛利率

自产产品

65,380,582.36

1.90%

157,561,254.94

2.48%

187,812,918.61

4.73%

外购产品

/

/

1,528,577.17

0.91%

5,805,185.70

3.29%

由表中数据可知，2025 年上海金泓没有外购戊二醛商品进行销售，2023 年

和 2024 年，销售自产产品毛利率高于外购产品毛利率，存在差异。主要原因是

上海金泓优先购买荆洪科技产品，在交货时间紧张、荆洪科技供应不足时，自其

他外部单位采购。向其他外部单位采购属于临时性、小批量采购，因此，采购价

格较高，毛利率较低。

（四）说明珂林美注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠

纷争议，如是，进一步说明解决情况。

为整合公司资源并优化组织架构，公司计划通过吸收合并的方式将宁夏珂林

美纳入自身体系，并在合并完成后对宁夏珂林美进行注销。

1、注销的程序，以及相关资产、债务的处置

2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于宁

夏珂林美环保科技有限公司注销的议案》，同意公司吸收合并宁夏珂林美，并承

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

89

接其资产和债务。

2024 年 7 月 8 日，公司通过企业信用信息系统公示了简易注销情况。

2024 年 8 月 13 日，国家税务总局石嘴山市惠农区税务局出具了《清税证明》，

确认宁夏珂林美所有税务事项已结清。

2024 年 8 月 18 日，宁夏珂林美环保科技有限公司办理完毕注销登记手续。

2、报告期存续期间合法合规情况及债务纠纷

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，并根据宁夏

社会信用服务中心出具的《企业上市公共信用信息报告（无违法违规证明）》，

珂林美在 2023 年至注销前不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录；

本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“中国市场监管行政

处罚文书网”“信用中国”“企查查”网站检索，公司注销前不存在未清偿债务

等纠纷争议。

据此，本所律师认为，珂林美在注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿

债务等纠纷争议。

（五）核查程序及意见

1、核查程序

就上述问题，本所律师履行了如下程序：

（1）查阅了上海金泓本次收购前的工商档案、审计报告，以及为本次收购

进行的评估报告，并向公司管理层了解收购上海金泓的背景及原因，确认是否存

在利益输送，收购后对公司生产经营及业绩情况的影响；

（2）查阅了为本次收购履行的公司股东会决议、上海金泓股东会决议文件，

取得公司收购上海金泓的转让协议文件、支付凭证，了解收购价格，确认双方是

否已经履行内部必要的决策程序；

（3）查阅了上海金泓的公司营业执照、公司章程、全部业务资质及许可证

书，核查是否在有效期内，是否存在资质许可即将到期的情况；比对子公司经营

产品与其所持有资质的许可范围，核查是否存在超范围经营的情形；通过国家企

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补充法律意见书（一）

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业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道查询上海金泓的行政处罚记录，并获

取其所在地相关主管部门出具的合规证明，核查其经营行为的合法合规性。

（4）取得上海金泓销售明细表，核查其营业收入中销售荆洪科技产品及销

售其他外部单位产品的占比情况；查看其从荆洪科技采购产品与从其他外部单位

采购产品销售价格是否存在差异，销售毛利率是否存在差异，并对差异原因进行

分析。

（5）查阅了荆洪科技按客户分类的销售明细表、采购明细表，查看其销售

给上海金泓的产品及收入金额，产品采购来源，是否存在从荆洪科技采购的产品，

以及是否有从其他外部单位采购的同类产品，产品采购价格是否存在差异；

（6）查阅了珂林美工商登记资料、《企业上市公共信用信息报告（无违法

违规证明）》，查看其清税证明及注销手续，并了解其在注销前是否存在违法违

规行为；

（7）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站获取公

开信息，核实珂林美是否存在违法违规行为，是否存在仲裁、诉讼、失信等情形。

2、核查意见

基于上述核查程序，本所律师认为：

（1）公司收购上海金泓是因为上海金泓与公司具有高度相关性，取得价格

为 3,900 万元，定价依据参考评估报告、收购时点上海金泓现状及未来发展前景，

定价公允。商誉形成原因为收购价格高于净资产价格，不存在利益输送。已履行

相应的审议程序，商誉不存在减值迹象，合并子公司对公司生产经营及业绩情况

带来积极影响。

（2）公司已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公

开转让说明书》第二章第二节的要求，在《公开转让说明书》中对上海金泓的业

务情况进行了补充披露，披露内容完整；上海金泓已依法取得开展经营活动所必

需的全部资质与许可，且均在有效期内，不存在超越资质、经营范围的情况，业

务资质合法合规。

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补充法律意见书（一）

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（3）公司已比照申请挂牌公司主体补充披露上海金泓历史沿革、公司治理

情况，上海金泓不存在重大资产重组等。

（4）上海金泓销售的产品中包括从荆洪科技采购的产品以及从其他外部单

位采购的产品，销售公司自产产品的占比较高；销售的同类产品为戊二醛，销售

毛利率存在差异，主要为自产产品多用于外销，货代费占比较高所致。

（5）珂林美注销前不存在违法违规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议。

六、《审核问询函》问题

8.其他事项/（3）关于实际控制人认定

根据申报文件，杨泽堃系杨九林之子，直接持有公司

17.84%的股份，杨德

云系杨九林兄弟，直接持有公司

9.33%的股份，公司直接或间接股东中存在较多

实际控制人亲属。请公司：按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》关于

实际控制人认定的要求，结合杨九林直系亲属持股情况、在公司任职、参与公司

经营决策情况、是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否

保持一致行动等方面，说明未将相关人员认定为实际控制人的依据，是否存在通

过实际控制人认定规避监管的情形。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定

的要求，结合杨九林直系亲属持股情况、在公司任职、参与公司经营决策情况、

是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一致行动等

方面，说明未将相关人员认定为实际控制人的依据，是否存在通过实际控制人认

定规避监管的情形。

截至本补充法律意见书出具日，杨九林的直系亲属中直接或间接持有公司股

份的人员包括：配偶王雁冰、儿子杨泽堃，另外其他主要亲属包括：兄弟杨德云、

杨德云之子杨辉以及妹妹杨花云。前述主要亲属的情况如下：

1、主要亲属的持股情况、在公司任职、参与公司经营决策情况

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补充法律意见书（一）

92

截至本补充法律意见书出具日，杨九林主要亲属在公司的持股、任职以及参

与决策情况如下表所示：

姓名

亲属关系

持股数量（股）

持股比例

在公司任职及参与经营

决策情况

王雁冰

杨九林之配偶

2,427,184

2.39%

在公司无任职，不参与公司经营决策活动

杨泽堃

杨九林之子

18,091,942

17.84%

在公司兼任技术顾问，不参与公司经营决策活动

杨德云

杨九林之兄弟

9,466,019

9.33%

在公司无任职，不参与公司经营决策活动

杨辉

杨九林之侄子

1,213,592

1.20%

董事、副总经理，并通过职务身份参与公司经营决策活动

杨花云

杨九林之妹妹

通过荆洪同欣间接持 有 公 司 30.40 万股，但不担任执行事务合伙人

0.30%

在公司担任行政部副主任，不参与公司经营决策活动

2、是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一

致行动

（1）经核查，杨九林于 2025 年 3 月与王雁冰、杨泽堃、杨德云、杨辉、湖

北荆洪、荆洪管理签署了《一致行动协议》，约定“杨九林有权向一致行动人作

出如何一致行动的明确指示，全体一致行动人必须按照杨九林的指示行使股东/

董事权利”，协议有效期至 2028 年 3 月，且在到期后 30 日内各方未提出终止时

自动续期三年。

根据杨九林及前述主要亲属提供的调查表，除已经签署的《一致行动协议》

外，王雁冰、杨泽堃、杨德云、杨辉以及杨花云不存在任何形式的其他利益安排。

（2）经核查，公司在报告期内召开的历次股东（大）会、董事会，前述直

接持有公司股权或担任董事的主要亲属在历次会议表决中均与杨九林保持了一

致。

3、主要亲属未被认定为共同实际控制人的依据

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

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补充法律意见书（一）

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之“1-6 实际控制人/一、实际控制人认定的一般要求”，申请挂牌公司实际控

制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，

并由公司股东确认。据此，公司根据自身情况认定杨九林为公司实际控制人符合

前述要求。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

之“1-6 实际控制人/二、共同实际控制人认定”，申请挂牌公司股东之间存在

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。

具体到公司，未将杨九林的配偶王雁冰、儿子杨泽堃、兄弟杨德云、杨德云之子

杨辉以及妹妹杨花云认定为共同实际控制人的依据如下：

（1）杨九林直接持有以及通过湖北荆洪、荆洪管理间接控制的公司有表决

权股份数量为 64,601,170 股，占总股本的 63.7028%。依据该等表决权股份，杨

九林能够单独对公司实施实际控制，且其控股数量与其他股东控股数量相差较大。

同时，杨九林主要亲属无法凭借单独持有的公司股份对杨九林的控制权稳定性产

生影响，或对公司经营决策产生重大影响；杨九林也不存在将自己与主要亲属所

持公司股份合并计算，以增强自身控制权的需求。

（2）杨九林的主要亲属中：

①王雁冰、杨德云在公司无任职，不参与公司

经营决策活动，其于 2023 年 9 月得以按老股东增资价格认购公司股份，系基于

其作为杨九林配偶以及兄弟的身份，且公司认可杨九林对公司的历史贡献的原因。

②杨泽堃虽然在公司兼任技术顾问且持股比例较高，但其常年在国外工作，不参

与公司经营管理活动；其于 2023 年 9 月取得的股权系杨九林对其分配的家庭财

产。

③杨花云通过员工持股平台荆洪同欣间接持有公司股权，但受限于其不担任

荆洪同欣的执行事务合伙人，不能直接对公司主张股东权利。

④杨辉虽然持有公

司股权并担任公司董事、副总经理职务，但其与杨九林并不属于直系亲属关系，

无法单独依赖于其个人持股及任职对公司的决策产生重大影响，且其董事及副总

经理职务均系杨九林提名并经董事会同意后担任，直接受到杨九林的影响。

（3）2025 年 3 月，杨九林与其主要亲属王雁冰、杨泽堃、杨德云、杨辉共

同签署了《一致行动协议书》，各方均认可杨九林实际控制人地位，并同意与杨

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补充法律意见书（一）

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九林构成一致行动关系。

据此，本所律师认为，杨九林的主要亲属不存在被认定为公司共同实际控制

人的客观事实基础，且未将前述亲属认定为公司共同实际控制人符合公司实际情

况。

4、是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形

根据法律法规及全国股转系统相关规则并经查询中国裁判文书网、中国执行

信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站等公开披露信息，

不存在通过将王雁冰、杨泽堃、杨德云、杨辉未认定为实际控制人以满足挂牌条

件等监管要求的情形，具体情况如下：

法规及相关规则

内容

主要亲属是否符合该监

管要求

《挂牌规则》第十二条

申请挂牌公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

是

《挂牌规则》第十四条

申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

是

《挂牌规则》第十六条

申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。申请挂牌公司及相关主体不存在以下情形：（一）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（二）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（三）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

是

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补充法律意见书（一）

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法规及相关规则

内容

主要亲属是否符合该监

管要求

（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

《挂牌规则》第十九条

申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。申请挂牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。申请挂牌公司不得存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并应当采取有效措施防范占用情形的发生。

是

《挂牌规则》第二十六条

存在下列情形之一的，全国股转公司不予受理：...申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、证券服务机构或其相关人员被中国证监会采取认定为不适当人选、限制从事相关业务、证券市场禁入，被证券交易所、全国股转公司采取一定期限内不受理其出具的文件、公开认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的；...

是

同时，主要亲属王雁冰、杨泽堃、杨德云、杨辉作为一致行动人已经比照实

际控制人杨九林出具了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份限售的

承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》等承诺。

据此，本所律师认为，公司未将主要亲属认定为实际控制人，不存在通过实

际控制人认定规避监管的情形。

（五）核查程序及意见

1、核查程序

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

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就上述问题，本所律师履行了如下程序：

（1）查阅了公司股东名册、花名册、股东提供的调查表以及报告期内公司

召开股东大会、董事会的资料，并对公司董事、监事、高级管理人员、直接股东

及员工持股平台人员进行访谈，了解确认杨九林亲属持有公司股权、任职，以及

参与公司经营决策的情况；

（2）查阅了杨九林与主要亲属签署的《一致行动协议》以及报告期内公司

召开股东大会、董事会的资料，并对杨九林与主要亲属进行访谈，了解《一致行

动协议》签署的背景，是否存在其他利益安排、报告期内是否保持了一致行动；

（3）通过查询全国股转系统相关规则并经查询中国裁判文书网、中国执行

信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站，了解是否存在

通过实际控制人认定规避监管的情形。

2、核查意见

基于上述核查程序，本所律师认为，公司未将相关人员认定为实际控制人的

依据充分，不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁夏荆洪科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

张东晓

负责人：

经办律师：

沈国权

张晓腾

年

月

日