公告编号：2025-087
证券代码：874149 证券简称：同富股份 主办券商：光大证券
浙江同富特美刻股份有限公司独立董事专门会议制度（北
交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 23 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>（北交所上市后适用）、<会计师事
务所选聘制度>（北交所上市后适用）及<独立董事专门会议制度>（北交所上市
后适用）的议案》
。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意票数占出席会议有表决票数的 100%。
本议案尚需通过股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江同富特美刻股份有限公司
独立董事专门会议制度
（北交所上市后使用）
第一条 为进一步完善浙江同富特美刻股份有限公司（以下简称“公司”
）
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的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》
”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”
）、
《上市公司
独立董事管理办法》等法律、法规及《浙江同富特美刻股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”
）是指全部由公司独立
董事参加的会议。
第三条 公司应当根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，至少每年
召开一次定期会议。
两名以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。
第四条 公司原则上应不迟于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的时间。
第六条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独
立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以
外的其他人员对会议议案没有表决权。
第七条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
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第八条 专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯
相结合的方式召开。
第九条 专门会议的会议表决方式为记名投票表决，每一名独立董事有一票
表决权，会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。相关独立董事
应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 下列事项应当经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）提名或者任免董事；
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（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（八）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（九）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
第十三条 专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
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第十四条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对独立董事专门会议按规
定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。出席会议的独立董事、董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签字确认。会议档案和会议记录应当作为公司重要档案由证券部负责妥
善保存，保存上述会议资料期限不少于十年。
第十六条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独
立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过，并自公司股票在北京证券交易所
上市之日生效，修改亦须经股东会审议。本制度如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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浙江同富特美刻股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 27 日