上海伟隆机械设备股份有限公司 公告编号：2025-035
上海伟隆机械设备股份有限公司
章程
二零二五年九月
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
上海伟隆机械设备股份有限公司 公告编号：2025-035
上海伟隆机械设备股份有限公司章程
第一章 总 则
..................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围
.................................................................................................... 1
第三章 股 份
..................................................................................................................... 2
第一节 股份发行
........................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购
............................................................................................................. 5
第三节 股份转让
........................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会
........................................................................................................ 7
第一节 股 东
............................................................................................................................... 7
第二节 股东会的一般规定
...................................................................................................... 10
第三节 股东会的召集
............................................................................................................... 13
第四节 股东会的提案与通知
.................................................................................................. 15
第五节 股东会的召开
............................................................................................................... 16
第六节 股东会的表决和决议
.................................................................................................. 20
第五章 董事会
.................................................................................................................. 25
第一节 董事
................................................................................................................................ 25
第二节 董事会
............................................................................................................................ 28
第六章 高级管理人员
..................................................................................................... 33
第七章 监事会
.................................................................................................................. 35
第一节 监事
................................................................................................................................ 35
第二节 监事会
............................................................................................................................ 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
.................................................................. 37
第一节 财务会计制度
............................................................................................................... 37
第二节 内部审计
........................................................................................................................ 38
第三节 会计师事务所的聘任
.................................................................................................. 38
第九章 投资者关系管理
............................................................................................... 39
第一节 概述
................................................................................................................................ 39
第二节 投资者关系管理的内容和方式
................................................................................ 40
第十章 通知与公告
.......................................................................................................... 41
第一节 通知
................................................................................................................................ 41
第二节 公告
................................................................................................................................ 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
................................................. 42
第一节 合并、分立、增资和减资
......................................................................................... 42
第二节 解散和清算
................................................................................................................... 43
第十二章 修改章程
.......................................................................................................... 45
第十三章 附则
.................................................................................................................. 46
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
上海伟隆机械设备股份有限公司 公告编号：2025-035
1
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《非上市公众公司监督
管理办法》
、
《非上市公众公司监督指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由上海伟隆机械设
备有限公司以整体变更方式发起设立，在上海市工商行政管理局注册登记并取得
营业执照。
第三条 公司注册名称：上海伟隆机械设备股份有限公司。
第四条 公司住所：上海市松江区新桥镇新创路 46 号。
第五条 公司注册资本为人民币 618 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
2
实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投
资效益。
第十二条 经依法登记，公司经营范围为：食品机械设备的生产，金属加工
机械设备及配件生产、加工（限分支经营）；金属加工机械设备、食品机械设备
及配件销售，食品机械、食品包装机械、食品原辅料领域内技术服务，机械设备
修理（除特种）
，制冷空调设备安装及维修，从事货物及技术的进出口贸易。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人认购公司股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十六条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示
（已全部实缴完毕）
：
发起人姓名或
名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
仲镇明
1,805,000
29.21
净资产折股
股份有限公
司成立之日
南通得一投资中
心（有限合伙）
936,000
15.14
净资产折股
股份有限公
司成立之日
李治
300,000
4.85
净资产折股
股份有限公
司成立之日
朱家琦
291,650
4.72
净资产折股
股份有限公
司成立之日
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
3
发起人姓名或
名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
张大德
291,650
4.72
净资产折股
股份有限公
司成立之日
何士宝
291,650
4.72
净资产折股
股份有限公
司成立之日
姚海林
259,350
4.20
净资产折股
股份有限公
司成立之日
王元燮
226,575
3.67
净资产折股
股份有限公
司成立之日
窦贵凤
194,000
3.15
净资产折股
股份有限公
司成立之日
刘晶敏
139,175
2.25
净资产折股
股份有限公
司成立之日
薛莉
129,675
2.10
净资产折股
股份有限公
司成立之日
杜烨
103,550
1.68
净资产折股
股份有限公
司成立之日
龚国利
97,375
1.58
净资产折股
股份有限公
司成立之日
郑斌昌
90,725
1.47
净资产折股
股份有限公
司成立之日
张祖康
77,900
1.26
净资产折股
股份有限公
司成立之日
陈青松
74,575
1.21
净资产折股
股份有限公
司成立之日
朱江明
64,600
1.05
净资产折股
股份有限公
司成立之日
李祖敏
64,600
1.05
净资产折股
股份有限公
司成立之日
柯梁
64,600
1.05
净资产折股
股份有限公
司成立之日
刘育军
64,600
1.05
净资产折股
股份有限公
司成立之日
郭敬选
45,125
0.73
净资产折股
股份有限公
司成立之日
冯银楼
42,275
0.68
净资产折股
股份有限公
司成立之日
赵志强
35,150
0.57
净资产折股
股份有限公
司成立之日
冯李胜
32,300
0.52
净资产折股
股份有限公
司成立之日
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
4
发起人姓名或
名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
王君庆
32,300
0.52
净资产折股
股份有限公
司成立之日
王秋敏
32,300
0.52
净资产折股
股份有限公
司成立之日
陈雪强
32,300
0.52
净资产折股
股份有限公
司成立之日
李家驷
28,975
0.47
净资产折股
股份有限公
司成立之日
金国华
26,125
0.42
净资产折股
股份有限公
司成立之日
薛守强
26,125
0.42
净资产折股
股份有限公
司成立之日
严健康
26,125
0.42
净资产折股
股份有限公
司成立之日
汪国顺
26,125
0.42
净资产折股
股份有限公
司成立之日
饶维昕
26,125
0.42
净资产折股
股份有限公
司成立之日
窦怀春
22,800
0.37
净资产折股
股份有限公
司成立之日
陈均尧
19,475
0.32
净资产折股
股份有限公
司成立之日
秦耀舜
19,475
0.32
净资产折股
股份有限公
司成立之日
方志毅
16,150
0.26
净资产折股
股份有限公
司成立之日
邓存岭
16,150
0.26
净资产折股
股份有限公
司成立之日
张大诚
16,150
0.26
净资产折股
股份有限公
司成立之日
朱家乐
16,150
0.26
净资产折股
股份有限公
司成立之日
徐华
12,350
0.20
净资产折股
股份有限公
司成立之日
叶艇
9,500
0.15
净资产折股
股份有限公
司成立之日
许现羊
7,600
0.12
净资产折股
股份有限公
司成立之日
李磊
7,600
0.12
净资产折股
股份有限公
司成立之日
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
5
发起人姓名或
名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
许喜来
7,600
0.12
净资产折股
股份有限公
司成立之日
戴春萍
7,600
0.12
净资产折股
股份有限公
司成立之日
刘福堂
7,600
0.12
净资产折股
股份有限公
司成立之日
李祖勇
7,600
0.12
净资产折股
股份有限公
司成立之日
冯兆强
7,600
0.12
净资产折股
股份有限公
司成立之日
合计
6,180,000
100.00
/
/
第十七条 公司股份总数为 618 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司原股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
6
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司股东不通过全国中小企业股份转让系统公开转让股票的，应当以非公开
方式协议转让，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股东通过全国中小企业股份转让系统公开转让股票的，应当遵守全国中
小企业股份转让系统有限责任公司制定的交易规则。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
7
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
且在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十六条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名册）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册由董事会管理。
第二十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
8
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
9
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他
资源，若违反规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
10
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人
员，提议股东会予以罢免。
董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资
金和资产应立即对股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清
偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。
第二节 股东会的一般规定
第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券等作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十三） 审议批准第三十九条规定的财务资助事项；
（十四） 公司在一年内购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上的事项及其他依据《非
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
11
上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的应当由股东会决定的重大资产重组
行为；
（十五） 审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十六） 股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程第三十六条履行股东会审议程序。
第三十七条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用本章程第三十六条第（十五）款：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十八条 公司（包括本公司及本公司控股子公司）下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
12
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五） 为公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的；
（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
（七） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定。
第三十九条 财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为，公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（四） 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
（五） 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的可豁免适用本条规定。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
13
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会的会议通
知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘
请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十四条 董事会提议召开股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
14
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
做出股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
15
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，并将该临时议案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十二条 召集人应于年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
16
式的表决时间及表决程序。
第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 当公司股东人数超过 200 人时，审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，应当提供网络投票方式，同时对中小股东的表决情况单独计票并披
露：
（一） 任免董事；
（二） 制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三） 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
17
（四） 重大资产重组、股权激励；
（五） 公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六） 法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第五十八条 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照全国股份转
让系统公司有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东会的，视为出席。
通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
18
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
19
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。股东会不
得将其法定职权授予董事会行使。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议
记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
20
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；公司会计政策发生重要变更；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、变更公司形式和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第三十八条规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上的事项及其他依据《非上
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
21
市公众公司重大资产重组管理办法》规定的应当由股东会决定的重大资产重组行
为；
（六）股权激励计划；
（七）公司主营业务发生重大变更，公司进入新的业务领域；
（八）法律、行政法规、本章程或本公司相关制度规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。
股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东
有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第八十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
22
式进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权提名公司董事候选人。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
23
（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直
接向董事会提交董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东
有权提名公司监事候选人。
（二）监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东会提
交监事候选人的名单；提名股东可直接向监事会提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
第八十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。
（二）股东在选举非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个
非职工代表监事候选人。
（三）候选人得票领先且得票超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）二分之一的当选。
第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
24
第八十七条 同一表决权只能选择现场或其它表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表与监事代表各一
名参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对股东
会进行见证，律师应共同参与计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的要求进行公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
25
通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
（四） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
26
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
27
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
28
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
29
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定购买出售资产、对外担保事项、资产抵押、
对外投资、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司在一年内，购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买
或出售行为）等交易，分别按照以下权限进行审议：
1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额的比例达到 10%以上，应经董事会审议通过；
2、达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
①购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额的比例达到 50%以上；
②购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
3、除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的购买或出售资产事项外，
其他购买或出售资产事项由总经理审批。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
30
（二）除本章程第三十八条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司
其他对外担保及资产抵押事项由董事会批准。
（三）对外投资、委托理财等交易，分别按照以下权限进行审议：
1、对外投资、委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末净资产额的比例达到 40%以上，应经董事会审议通过；
2、对外投资、委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，应经董事会审议通过后提交股东会审
议；
3、除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、委托理财事项
外，其他对外投资、委托理财事项由总经理审批。
（四）与公司日常经营相关的银行贷款由董事会审议通过。按一年内累计计
算原则，董事会授权总经理审批公司一年内金额不超过【500】万元的银行贷款
事宜。
（五）公司与关联方发生（公司受赠现金除外，下同）的关联交易包括日常
关联交易与其他关联交易，其中：
1、日常关联交易的审批权限与程序为：公司可以在披露上一年度报告之前，
对公司本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计并提交股东会审议，对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中予以披露；若在实际执行
中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额占
公司最近一期经审计的净资产 5%以下的所涉事项，由董事会审议，超出金额占公
司最近一期经审计的净资产 5%以上（含 5%）的所涉事项，由董事会审议后提交
股东会审议。
日常关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托
理财、委托贷款）
，财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为。
2、除日常性关联交易之外的其他关联交易，经董事会审议通过后，提交股
东会批准。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
31
本条款约定的交易事项涉及法律、法规、规范性文件规定或董事会认为有必
要报经股东会审议批准的，则应提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日前以信函、
传真、电话和电子邮件通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
32
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上的董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
33
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外其他职务。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
34
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，为信息披露事务负责人，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、公司股东资料管理以及办
理信息披露事务等事宜。
第一百三十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十四条 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百三十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露
时，在聘任的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行董事会秘书职务。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
35
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
36
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事三分之二以上通过。
第一百四十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
37
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事
会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月编制半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
38
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但经全体股东一致表决同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占
有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
39
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百六十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式加强与投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东
利益最大化的战略管理行为。
第一百六十七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息
原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百六十八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会
秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工
作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权
的其他人是公司的对外发言人。
第一百六十九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有
利于改善投资者关系的工作。
第一百七十条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
40
第一百七十一条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百七十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百七十三条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行
沟通与协商。
第一百七十四条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参
与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
41
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百七十五条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排或其他灵
活方式等为其他股东的权益提供保护，也可以通过设立专门基金等方式对投资者
损失进行补偿；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第一百七十六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资
函件、传真、电子邮件方式发送股东方式进行。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
42
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资函
件、传真、电子邮件方式发送董事方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资
函件、传真、电子邮件方式发送监事方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信
息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定依法披露定
期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
43
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
44
人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
45
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
46
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第二百零九条 除非条文中有特别指出，
本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，
都含本数；
“不满”
、“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则。
./tmp/f17aa166-fdf9-4fed-9e84-556f1998504a-html.html
47
第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向公司所在地人民
法院提起诉讼。
第二百一十三条 本章程经公司股东会审议通过后施行，但其中根据《非上市
公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监督指引第 3 号——章程必备条款》
及其他相关规定制定的与全国中小企业股份转让系统有关的条款，自公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌之日起适用。
下无正文
上海伟隆机械设备股份有限公司
2025 年 9 月 18 日