公告编号：2025-043
证券代码：874660 证券简称：小鸟科技 主办券商：长江承销保荐
北京小鸟科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》、中国证券监督管理委员会
于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期
安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司将不再设置监事会，由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司拟修订《公司章程》的
部分条款，具体内容如下：
1、
“股东大会”调整为“股东会”
；
2、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”
、
“监事会”
，部分条款中的
“监事会”调整为“审计委员会”
；
3、
《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述
的调整，因不涉及实质性变更以及修订，且范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中的“股东大会”
所有条款中的 “股东会”
部分条款中的“监事会”
部分条款中的“审计委员会”
所有条款中的“监事”
、
“监事会”
删除所有条款中的“监事”
、
“监事会”
公告编号：2025-043
第一条 为维护北京小鸟科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”
）
、
公司股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》和其他有关规
定，制订本章程。
第一条 为维护北京小鸟科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”
）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《非上市公众公司监督管理办
法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）的其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，在北京市工商行政管理局昌
平分局注册登记，取得企业法人营业执
照的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司由原北京小鸟科技发展有限责任
公司以整体变更方式设立；在北京市工
商行政管理局昌平分局注册登记，取得
企业法人营业执照，统一社会信用代码
为 9111*开通会员可解锁*35。
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 代表公司执行公司事务的董事
（董事长）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，
公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司债
务承担责任。
第八条 公司股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司债务承担责任。
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第八条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书
及财务总监。
第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书
及财务负责人。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司（简称“证券登记机
构”
）集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
公司股票采用记名方式。公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司
（简称“证券登记结算机构”）集中存
管。
第十六条 公司股份总数为 33,403,871
股，全部为普通股。
第十七条 公司股份总数为 33,403,871
股，每股面值为 1 元，全部为人民币普
通股。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
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司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。但应
遵守中国证监会以及全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”
）的规定。
第十八条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向公司现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管机
构批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定
批准后，根据有关法律法规规定的程序
办理。
第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向公司现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权, 股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
第二十一条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情况之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司
合并；
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合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司
因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十二条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转
让。
第二十三条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。
第二十四条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让，上述
第二十五条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%，所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让，上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
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人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股份。
第二十六条 公司置备股东名册，股东
名册根据证监会及证券登记机构监管
要求进行管理。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第二十七条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
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中国证监会和全国股转系统的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
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益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第 189 条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十五条 公司的控股股东、实际控 第三十六条 公司控股股东、实际控制
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制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和全国股转公司的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十六条 公司控股股东、实际控制
人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。
公司控股股东、实际控制人对公司和其
他股东负有诚信义务，应当严格依法行
使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用控制地位谋取非法利益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得对股东
大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序，不得干预高级管理
人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律、法规另
有规定的除外。
第三十七条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一） 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
通过任何方式影响公司的独立性；
（二） 依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（三） 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四） 严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（五） 不得以任何方式占用公司资金；
（六） 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（七） 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（八） 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（九） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则、全国股转
公司和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
第四十条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议、公
司上市作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十一条规
公告编号：2025-043
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会审议前款第（十三）项交易事
项时，应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
股东会审议本条第一款第（四）项、第
（六）项、第（七）项、第（十）项交
易事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会、全国股转公司及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会、全国
股转公司或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
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须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司提供担
保的总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）根据相关法律、法规的规定，应
由股东大会决定的其他对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外
担保的总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（四） 公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五） 公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担。
股东会审议前款第（四）项、第（五）
项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，由董事会审议
即可，无需提交股东会审议，但是连续
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十二个月累计计算的担保金额超过挂
牌公司最近一期经审计总资产 30%的担
保除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方或其指定的第三人应当提
供反担保，反担保的范围应当与公司提
供担保的范围相当。
第四十条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，公司董事会审议通过后，还应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产的 50%以上，且金额超过 1,500 万
元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过 750 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，公司董
事会审议通过后，还应当提交股东会审
议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产的 50%以上，且金额超过 1,500 万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。成交金额是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
公告编号：2025-043
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
本条第一款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）
；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）
；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
本条第一款所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（三） 提供担保；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
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第四十一条 对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
第四十三条 对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，应当经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 中国证监会、全国股转公司或
者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用第四十二条第一款。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出财务资助决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
被资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于按照本章程相
关规定履行财务资助审议程序。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
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应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3，即少
于 6 名董事时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加
股东会提供便利。
公司召开股东会的地点为公司住所地
或者股东会通知中指定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召
开，同上可以采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
第四十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
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意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十七条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
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股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十九条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人；召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，在发出股东大会
通知后，召集人不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、
法规及本章程规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以在股东会会议召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人；召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规及本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以本章程规定的方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以本章程规定的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
第五十四条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告的方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五条 股东会的通知包括以下内
容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日：股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。
（三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六） 网络（如涉及）或者其他方式
的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
公告编号：2025-043
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
董事、监事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证明。董事会、监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通
知，并说明具体原因。
第五十七条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知，公告
并说明具体原因。
第六十条 自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
公告编号：2025-043
内容：
（一）代理人的姓名及所代表的委托
人股份数量；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）
。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十四条 召集人将依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十五条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
第六十六条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
公告编号：2025-043
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十七条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第六十八条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十二条 `股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理
第七十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
公告编号：2025-043
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
（三） 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、及其他资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知。
第七十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及其他
相关机构报告或者备案。
第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
第七十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
公告编号：2025-043
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
第七十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规
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的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数，累计不得超过
公司股本总额的 30%。
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数，累计不得超过
公司股本总额的 30%。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第七十六条 股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
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者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况，法律法
规另有规定和全体股东均为关联方的
除外。
第七十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 非职工代表担任的董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第七十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第八十三条 非职工代表担任的董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上股份的股
东可以以书面提案方式向股东大会提
出非职工代表担任的董事候选人及监
事候选人，但提名的人数必须符合章程
第八十一条 董事候选人提名的方式和
程序为：
（一） 非独立董事候选人由董事会、
持有或合并持有公司股份总数 3%以上
股份的股东向董事会书面提名推荐，由
董事会进行资格审核后，提交股东会选
举。但提名的人数必须符合章程的规
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的规定，并且不得多于拟选人数。股东
向公司提出的上述提案应当在股东大
会召开日前至少 10 天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在本章程规
定的人数范围内，按照拟选任的人数，
提出非职工代表担任的董事候选人和
监事候选人的建议名单，并应以书面提
案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名由公司另行制
定独立董事制度予以规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意
图、被提名人表明愿意接受提名的书面
通知，以及被提名人情况的有关书面材
料，应在股东大会举行日期不少于 5 天
前发给公司。董事会、监事会应当向股
东提供董事、监事候选人的简历和基本
情况。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由
董事会、监事会提出，建议股东大会予
以选举或更换。
定，并且不得多于拟选人数。股东向公
司提出的上述提案应当在股东会召开
日前至少 10 天送达公司。
（二） 独立董事由董事会、合并持有
公司 1％以上股份的股东向董事会书面
提名推荐由董事会进行资格审核后，提
交股东会选举。
（三） 职工代表董事由公司职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
（四） 有关提名董事候选人的意图、
被提名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及被提名人情况的有关书面材
料，应在股东会举行日期不少于 5 天前
发给公司。董事会应当向股东提供董事
候选人的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十五条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
（如有）、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
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第九十一条 股东大会决议应当及时通
知未参与表决的股东，决议中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第八十九条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中做特别提示说明。
第九十条 提案未获通过，或本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中做特别提示说明。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到
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人；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七） 被证券交易所或者全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。董事应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入；
（二） 不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
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（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合法律、行政法规以及政府各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合法律、行政法规以及政府各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
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（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺且
相关公告披露后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数或者职工代表董事
辞任导致董事会成员无职工代表时，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺且相关公告披露后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违 第一百〇一条 董事执行公司职务，给
公告编号：2025-043
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司设独立董事，独立
董 事 的 人 数 不 得 少 于 董 事 会 人 数 的
1/3，且至少包括一名会计专业人士。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
第一百〇二条 公司设独立董事，独立
董 事 的 人 数 不 得 少 于 董 事 会 人 数 的
1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会设立董事会办公室作
为董事会常设工作机构。
第一百〇四条 公司设董事会，董事会
由 9 名董事组成。董事会对股东会负责，
董事会设立董事会办公室作为董事会
常设工作机构。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。首届董事会人选经
公司创立大会选举产生，此后历届董事
会董事经公司股东大会选举产生。
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，
职工代表董事 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
公告编号：2025-043
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（六） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。董事会
应对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利、公司治理
第一百〇七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
公告编号：2025-043
结构是否合理、有效等情况进行讨论、
评估。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
根据公司治理的需要及中国证监会的
相关规定，公司董事会下设置战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会，各
专门委员会对董事会负责。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人；提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核等事项；董
事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案等事项。战略委员会的主要
负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
公告编号：2025-043
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条 董事会对公司交易事
项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且金
额超过 150 万元；
4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且金额超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且金
额超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十条 董事会对公司交易事项
的决策权限如下：
（一） 公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外），应当履行相应
决策程序后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易；
3、公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）超过 3,000 万元且占公司
最近一期经审计总资产 5%以上，或占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易，应当提交股东会审议;
4、对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，公司可按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别使
用上述 1 至 3 项的规定提交董事会或者
股东会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序;
5、公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
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（二）公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外），应当履行相应
决策程序后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计
总资产 0.2%以上的交易；
3、公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计总资产 2%以上或占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易，应当提交股东大会审议。与日常
经营相关的关联交易，可免于评估或审
计。
4、公司为关联方提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
法律、法规或其他规范性文件对上述事
项的审议权限另有强制性规定的，从其
规定执行。
股东大会、董事会在审议为关联交易事
项时，关联方应予以回避，不得参与该
项表决，并不得代理其他股东行使表决
权，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
（三）董事会决定对外担保事项的权
后提交股东会审议。
法律、法规或其他规范性文件对上述事
项的审议权限另有强制性规定的，从其
规定执行。
股东会、董事会在审议关联交易事项
时，关联方应予以回避，不得参与该项
表决，表决程序如下：
1、关联董事应当及时向董事会书面报
告关联关系，并且不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议；
2、关联股东应当在股东会召开前向董
事会披露其关联关系，可以在审议该项
议案时就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东会作出解释和说
明，但是不得对该项决议行使表决权，
并不得代理其他股东行使表决权，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
（二） 董事会决定对外担保事项的权
限为：本章程第四十一条规定以外的其
他担保事项由董事会决定；本章程第四
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限为：本章程第三十九条规定以外的其
他担保事项由董事会决定；本章程第三
十九条规定的担保事项由董事会提请
股东大会审议批准。
（四）除按照本章程第四十一条所规
定须由股东大会审议的财务资助事项
外，其余财务资助事项应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议。
被资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于按照本章程相
关规定履行财务资助审议程序。
十一条规定的担保事项由董事会提请
股东会审议批准。
第一百一十二条 公司与关联方发生的
下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）
；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（五）公司按与非关联人同等交易条
第一百一十一条 公司与关联方发生的
下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议：
（一） 一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定；
（四） 关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（五） 公司按与非关联人同等交易条
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件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
（六）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（七）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（八）一方依据公司股东大会决议领
取股息、红利或者薪酬；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
（六） 一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（七） 一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（八） 一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（九） 中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制
度，协调董事会的运作；
（四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应
由法定代表人签署的其他文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或
不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，
执行公司事务。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长行使下
列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 董事会授予的其他职权。
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力的紧急情况，无法及时召开董事会会
议时，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；
（八）提名公司总经理、董事会秘书人
选名单；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）法律、法规或本章程规定，以及
董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决议。对于授
权事项的执行情况，董事长应当及时告
知全体董事。
董事会对于董事长的授权应当以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
董事长应当保证全体董事和董事会秘
书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知可选择本章程规定的方
式发出；通知时限为：会议召开前 3 日
应送达各董事和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知可采用专人送出、传真、
电子邮件或者邮寄等方式发出；通知时
限为：
会议召开前 3 日应通知全体董事。
第一百一十八条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）召开方式；
（五）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会审议担保事项时，须经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数同意通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数同意通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会临时会议只有
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为：记名投票表决、举手表决。
董事会临时会议只有在时间紧急并保
证董事能够充分表达意见的前提下，可
以用通讯表决方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
在时间紧急并保证董事能够充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参与表决的董事在
书面决议及会议记录上签字确认表决
意见。
第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的为依托代
为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当做出书
面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期间连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过任职期间董事
会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的为依托代
为出席会议。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
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撤换。
第一百二十六条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
第一百二十八条 经理每届任期三年，
连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理及其他高级管
理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的其他人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定，非由
第一百四十四条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定，非由
公司股东会及董事会审议决策的事项，
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公司股东大会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常经
营事项由总经理在董事会授权范围内
决策。
由总经理负责决策。公司的日常经营事
项由总经理在董事会授权范围内决策。
第一百三十条 经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。经理必须保
证该报告的真实性。
第一百四十五条 总经理应当根据董事
会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十一条 经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当听取职工代
表会议的意见。
第一百四十六条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当听取职工
代表会议的意见。
第一百三十二条 公司制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百四十九条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职，
不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责，辞职应当提交书面辞任报告。
总经理及其他高级管理人员同时担任
董事的，其辞职还应符合本章程第九十
八条的规定。
总经理及其他高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。辞职报告
尚未生效之前，拟辞职总经理及其他高
级管理人员仍应当继续履行职责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书一
名，董事会秘书为公司的高级管理人
第一百五十条 公 司 设 董 事 会 秘 书 一
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
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员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作、公司投资者关系管理
事务，管理职责包括汇集公司经营、管
理、财务等方面的信息，根据法律、法
规、上市规则的要求和公司信息披露、
投资者关系管理的相关规定，及时进行
披露等。
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会会议，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证
真实情况，督促董事会及时披露、澄清
或回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行相关法律、行政法规、证券交易所
相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理
人员违反法律、行政法规、部门规章、
董事会秘书的主要职责是：负责信息披
露事务、股东会和董事会会议的筹备、
文件保管及股东资料管理、投资者关系
管理等工作。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在 3 个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
公告编号：2025-043
其他规范性文件、证券交易所相关规定
和公司章程时，或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时，应当提醒相
关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股份管理事务，保管公
司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有
本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、本规则、证券交易
所其他相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实地向证券交易所
报告；
（十）《公司法》
《证券法》
、中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十三条 公司应当在每个会计
年度结束之日起 4 个月内完成年度报告
的编制及披露工作；在每个会计年度的
第一百五十四条 公司应当在每个会计
年度结束之日起 4 个月内完成年度报告
的编制及披露工作；在每个会计年度的
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上半年结束之日起 2 个月内完成中期报
告的编制及披露工作。
上述报告按照有关法律、行政法规及证
券交易所的规定进行编制。
上半年结束之日起 2 个月内完成中期报
告的编制及披露工作。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、证券交易所及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所
余税后利润，经股东大会决议分红的，
则按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所
余税后利润，经股东会决议分红的，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公告编号：2025-043
润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司的公积金可以用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司应以现金、股票
或其他合法的方式分配股利。原则上按
年度进行利润分配，在有条件的情况
下，公司可以进行中期分配。公司利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
在符合现金分红的条件下, 公司应当
采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的
税后利润）为正值；且现金流充裕, 实
施现金分红不会影响公司的后续持续
经营;
2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）
。
第一百五十九条 公司应以现金、股票
或其他合法的方式分配股利。原则上按
年度进行利润分配，在有条件的情况
下，公司可以进行中期分配。公司应重
视投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
在公司盈利、现金流充分满足公司正常
生产经营所需和中长期发展战略需要
的条件下, 公司应当采取现金分红的
方式进行利润分配。
在综合考虑公司成长性、资金需求, 并
且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时, 可以提出股
票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的, 应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。公司按
照股东所持的股份比例分配股利。公司
向个人分配股利时，应按照法律法规的
公告编号：2025-043
上述重大投资计划或重大现金支出是
指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、土地房产等累计
支出达到或超过公司最近一个会计年
度经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、土地房产等累计
支出达到或超过公司最近一个会计年
度经审计总资产的 10%；
现金分红比例：公司未来十二个月内若
无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生, 以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。
在综合考虑公司成长性、资金需求, 并
且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时, 可以提出股
票股利分配预案。采用股票股利进行利
润分配的, 应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。公司按
照股东所持的股份比例分配股利。公司
向个人分配股利时，应按照法律法规的
规定代扣、代缴个人所得税。
规定代扣、代缴个人所得税。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、电子邮
件或者邮寄方式进行。
第一百六十八条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
公告编号：2025-043
第一百七十三条 公司依据相关法律法
规披露定期报告、临时报告及相关信
息。
公司与投资者沟通的内容包括公司发
展战略、经营管理信息、公司的文化建
设等其他相关信息。沟通方式包括但不
限于公告、公司网站、说明会、电话咨
询、参观路演等方式。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。协调公司与
证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；若公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌，应充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。公司终止挂
牌过程中应制定合理的投资者保护措
施。
第一百七十二条 公司依据相关法律法
规在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台(www.neeq.com.cn)进行
信息披露。
第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定的除外。
第一百八十一条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
第一百八十二条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关
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或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
第一百八十三条 公司有本章程第一百
八十二条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
第一百八十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财
产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
守、勤勉尽责，依法履行清算职责。清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如
第一百九十五条 公司股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过仲裁或诉讼等方式解决。
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选择仲裁方式的，应当指定明确具体的
仲裁机构进行仲裁。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程经公司股东大
会审议通过后、自公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌之日起生效实
施，原章程同时废止。
第一百九十八条 本章程经公司股东会
审议通过后生效，由公司董事会负责解
释。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不
含本数。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”
都含本数；
“过”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超
过”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百〇一条 本章程附件包括《股东
会议事规则》和《董事会议事规则》。
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（二）新增条款内容
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、全国股
转系统业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
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（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
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会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置其他专门委员会：战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百三十七条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
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后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第十五条 公司系由北京小鸟科技发展有限责任公司以整体变更方式设立的
股份公司。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
公告编号：2025-043
公司董事、监事有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控
股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法
冻结。
凡控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占的公司资产现金清偿的，
公司有权按照法律、法规的规定及程序，依法通过“红利抵债”
、
“以股抵债”或
者“以资抵债”等方式偿还所侵占公司资产。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会的地点为公司住所地或
者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。
第四十五条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定召集股东大会。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。现任监事发生本章程第九十五条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
公告编号：2025-043
式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低
人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 时，辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行监事职务。发生前述情形的，
公司应当在 60 日内完成监事补选。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律法规、本章程或股东大会决
议，给公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，股东代表
监事 1 名，职工代表监事 2 名。监事会设监事会主席 1 人，监事会主席由全体监
事过半数选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，比例
不得低于全体监事人数的 1/3。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具
有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证券
交易所报告；
公告编号：2025-043
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式可选择本章程规定的方式
发出，通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
监事会实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
或者邮寄方式进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公告编号：2025-043
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等最新的法
律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行修
订和完善。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，
《监事会议事规则》等监事会相关内部
治理制度相应废止。
三、备查文件
《北京小鸟科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
原《公司章程》
、修订后的《公司章程》
北京小鸟科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日