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上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
1
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东贝斯新能源科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心
1 号楼 21/22/23 层
电话：
*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*
邮编：
518000
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东贝斯新能源科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的
补充法律意见书（一）
致：广东贝斯新能源科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）接受广东贝斯新能源
科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“贝斯科技”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让工作的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统有限责任公
司管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于
2025 年 7 月 29 日出具了《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东贝斯新能源科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称
“《法
律意见书》
”）。
本所律师现就挂牌审查部于
2025 年 8 月 14 日出具的《关于广东贝斯新能源
科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称
“《审
核问询函》
”）要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在《法律意见书》
中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出
具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
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本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《法律意见书》
所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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目
录
一、《审核问询函》问题
1：关于销售模式 .............................. 5
二、《审核问询函》问题
2：关于公司业绩 ............................. 15
三、《审核问询函》问题
4：关于历史沿革 ............................. 23
四、《审核问询函》问题
5：关于合法合规经营 ......................... 34
五、《审核问询函》问题
6：关于其他事项 ............................. 45
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正
文
一、《审核问询函》问题
1：关于销售模式
根据申报文件：（
1）报告期内，公司境外销售的收入金额为 21,746.76 万元、
34,189.44 万元及 3,686.47 万元，占营业收入的比例分别为 99.13%、98.85%及
97.40%；公司外销包含境内主体通过境外主体销售、境外主体自行销售两种模式，
其中境内主体通过境外主体销售包含多种贸易结算方式；（
2）报告期内，公司
经销商模式的收入金额分别为
15,987.05 万元、23,122.70 万元、 1,690.61 万元，
占营业收入的比例分别为
72.88%、66.85%及 44.67%。
请公司：（
1）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第
1 号》（以下简称《挂牌审核规则适用指引 1 号》）中关于境外销售、
经销商模式的要求，补充披露境外销售、经销商模式有关情况。
（
2）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包括但不限
于公司名称、成立时间、国家、注册资本、实际控制人、经营规模等）、客户类
型、获取方式、合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规模与公司销
售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员与前述公
司是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来；②结合不同产品单价、单
位成本、成本构成，说明公司外销毛利率持续上升的原因；③结合公司市场份
额、核心竞争力、同行业竞争情况说明公司经营稳定性，是否存在被同行业公司
挤占市场份额的情况；结合期后境外销售以及签订订单情况，说明期后境外销售
是否稳定；④说明各期公司境外销售应收账款逾期金额及占比，逾期金额占比
与同行业可比公司是否存在显著差异，各期末境外销售应收账款期后回款情况；
⑤说明公司境外主体自行销售、境内主体通过境外主体销售及多种贸易结算的
金额、占比、不同外销方式分别对应的主要销售区域及客户；结合不同外销方式
说明公司境外销售的具体确认时点及依据，与同行业公司是否存在差异；⑥说
明公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，
报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；⑦说明相关业
务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律
法规的规定；⑧说明报告期内境外销售收入与海关报关数据的差异原因及合理
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性，与出口退税、运费及保险费是否匹配；⑨说明公司外销的终端客户情况，
外销主要通过经销模式销售的合理性。
（
3）关于经销商模式。①说明是否存在由在职员工、前员工或其近亲属控
制的经销商、供应商，是否存在主要为公司服务的经销商、供应商，如有，请说
明主体名称、与公司的关系、报告期内交易金额及占比，交易的背景、具体交易
内容、结算方式，结合市场价格或第三方交易价格说明交易的公允性；②说明
报告期公司向经销商客户销售产品的流向、各期末库存情况、销售流程是否涉及
多级经销商、是否实现最终销售，是否存在直销客户和经销模式下客户重合的情
况及合理性。
请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引
1 号》中关于境外
销售、经销模式的要求补充核查，说明针对境外销售、经销模式的核查方法、比
例等，并对公司境外销售及经销商销售收入的真实、准确、完整性发表明确意见。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见；请主办券商及律师核查
事项（
2）⑥、（2）⑦，并发表明确意见。
【回复】
（一）请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中
关于境外销售、经销模式的要求补充核查，说明针对境外销售、经销模式的核
查方法、比例等，并对公司境外销售及经销商销售收入的真实、准确、完整性
发表明确意见
1、核查程序
1）境外销售核查
① 境外走访/访谈
本所律师针对报告期内主要客户及变动金额较大的客户进行走访，以实地走
访为主，部分客户所在地无法实地走访的，本所律师通过视频访谈的方式进行访
谈，走访中，本所律师获取了公司客户签署的无关联关系承诺函及访谈记录，并
现场对主要经销商客户的库存进行盘点，对公司与客户之间业务的真实性进行了
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确认。报告期内，
2023 年、2024 年实际走访/访谈客户金额比例都在 60%以上，
具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1 月
2024 年
2023 年
境外客户访谈金额
2,113.02
22,031.03
13,538.62
境外收入
3,686.47
34,189.44
21,746.76
境外客户访谈比例
57.32%
64.44%
62.26%
② 境外客户函证
本所律师对报告期各期境外收入发函比例均超过
80%，回函确认比例均在
70%以上。回函不符原因主要为对手方企业入账方式与公司有所差异以及时间性
差异所致。
单位：万元
项目
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
境外收入①
3,827.90
36,100.96
22,769.56
发函金额②
3,104.72
30,083.66
18,895.40
发函比例
=②/①
81.11%
83.33%
82.99%
回函确认金额
=③
2,812.59
27,068.84
17,420.13
回函确认比例
=③/①
73.48%
74.98%
76.51%
未回函替代测试④
292.13
3,014.82
1,475.27
未回函替代测试比例
=④/①
7.63%
8.35%
6.48%
回函确认
+替代测试合计占比=
（③+④）/①
81.11%
83.33%
82.99%
注：对于贸易业务收入，公司单独与客户和供应商进行结算，因此收入及函证金额为总
额法下核算的收入，
2023 年度营业收入已剔除关联方威盛工业的营业收入。
针对未回函情况，主办券商和会计师抽取未回函客户的销售订单、报关单、
提单、发票、银行收款水单进行了验证。本所律师复核了主办券商和会计师上述
验证文件，并访谈了主办券商及会计师。
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③ 查询公司提供的认证清单、证书；网络核查销售所涉国家和地区相关产
品的法律法规、确认公司是否存在被销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的
情形；查阅境外律师出具的法律意见书。
④ 访谈公司营销中心总监，了解公司与境外客户的结算方式、跨境资金流
动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；查询《关
于货物贸易外汇管理制度改革的公告》等法律法规规定；查阅海关出具的企业信
用状况证明、税务局出具的无欠税证明；查阅公司的营业外支出明细；查阅公司
及其子公司的贸易外汇收支企业名录登记；查阅公司出具的确认函。
⑤ 访谈主办券商及会计师，了解报告期内公司境外销售不同销售模式下的
收入确认原则及具体方法、具体确认时点及依据，是否符合《企业会计准则》的
规定，收入确认方法与可比公司是否一致，了解海关报关数据、运保费、出口退
税与公司账面销售收入数据是否匹配。
⑥ 了解公司境外销售主要国家和地区的对外经贸和关税政策等，核查境外
销售业务发展趋势是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。
2）经销模式核查
① 经销商走访/访谈
本所律师针对报告期内主要经销商及变动金额较大的经销商进行走访，以实
地走访为主，部分客户所在地无法实地走访的，本所律师通过视频访谈的方式进
行访谈，通过访谈并获取相关资料，了解主要经销商的主体资格及资信能力、与
公司是否存在实质和潜在关联方关系、对经销商的信用政策是否合理、对经销商
是否存在依赖等，
2023 年、2024 年实际走访/访谈经销商金额比例都在 60%以上，
具体情况如下：
项目
2025 年 1 月
2024 年
2023 年
经销商访谈金额
922.75
16,711.05
9,830.68
经销收入
1,690.61
23,122.70
15,987.05
经销商访谈比例
54.58%
72.27%
61.49%
② 经销商函证
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本所律师对报告期各期经销收入发函比例均超过
75%，2023 年、2024 年在
85%左右，收入回函确认比例各期均在 65%以上，2023 年、2024 年在 80%左右；
回函不符原因主要为对手方企业入账方式与公司有所差异以及时间性差异所致。
项
目
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
经销收入①
1,724.16
24,268.78
16,371.55
发函金额②
1,321.90
20,511.87
14,562.35
发函比例
=②/①
76.67%
84.52%
88.95%
回函确认金额
=③
1,137.49
19,330.92
13,501.77
回函确认比例
=③/①
65.97%
79.65%
82.47%
未回函替代测试④
184.41
1,180.95
1,060.58
未回函替代测试比例
=④/①
10.70%
4.87%
6.48%
回函确认
+替代测试合计占比=
（③+④）/①
76.67%
84.52%
88.95%
注：对于贸易业务收入，公司单独与客户和供应商进行结算，因此收入及函证金额为总
额法下核算的收入，
2023 年度营业收入已剔除关联方威盛工业的营业收入。
对未回函情况，主办券商和会计师通过细节测试，抽取未回函客户的销售订
单、报关单、提单、发票、银行收款水单进行验证。本所律师复核了主办券商和
会计师上述验证文件，并访谈了主办券商及会计师。
③ 访谈主办券商及会计师，了解报告期内公司经销模式下的收入确认原则
及具体方法、具体确认时点及依据，收入是否确认在恰当的会计期间，是否符
合《企业会计准则》的规定，公司的经销收入确认方法与可比公司是否一致；
④ 访谈公司管理层，了解公司是否存在职员工、前员工或其近亲属控制的
经销商、供应商，是否存在主要为公司服务的经销商、供应商等情况；
⑤ 获取公司对经销商的内控制度，了解公司对经销商的遴选、具体管理、
是否存在返利等情况；
⑥ 获取并查阅经销收入明细表；
⑦ 经销商终端销售核查
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A.
获取并查阅主要经销商的进销存数据或期末库存明细，了解主要经销商
库存的变化情况，了解备货量与备货周期是否与经营规模相匹配，了解是否存
在向经销商压货、期末突击发货的情形，对经销商存货进行盘点并获取盘点表
或库存明细；
B.
对经销商进行走访核查，抽取经销商的终端客户进行走访核查，获取终
端客户合同、订单或签收单等资料。
在将威盛工业穿透且对收入采用总额法核算的情况下，经销商获取资料和穿
透核查的具体情况如下：
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
已获取经销商进销存或期末库存明细的客户销售金额（
a）
15,640.69 16,741.08
已对存货盘点并取得盘点表或库存明细经销客户销售金额（
b）
9,075.33 14,778.46
已走访终端客户的经销客户销售金额（
c）
10,247.64 14,192.77
已获取终端客户合同、订单或签收单等经销客户销售金额（
d）
2,924.53
-
公司经销收入（
e）
24,268.78 23,936.90
已获取经销商进销存或期末库存明细的客户经销收入占比（
f=a/e）
64.45%
69.94%
已对存货盘点并取得盘点表或库存明细的经销收入占比（
g=b/e）
38.75%
63.19%
已走访终端客户的经销收入占比（
h=c/e）
42.23%
59.29%
已获取终端客户合同、订单或签收单等的经销收入占比（
i=d/e）
12.05%
0.00%
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
1）公司境外销售业务合规经营，公司在销售所涉国家和地区依法取得从事
相关业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案
调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外
汇及税务等法律法规的规定；
2）公司境外销售收入具有真实性、准确性、完整性，收入确认符合《企业
会计准则》规定；
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3）报告期内境外销售收入与海关报关数据不存在较大差异，与出口退税、
运费及保险费匹配；
4）境外销售业务发展趋势对公司持续经营能力不构成重大不利影响；
5）经销商模式下收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，销售产品实
现终端客户销售，经销商回款不存在大量现金和第三方回款情形；
6）公司主要经销商的主体资格独立，资信能力较强，除威盛工业（已注销）
外，与公司不存在实质和潜在关联方关系，公司对经销商的信用政策合理，对经
销商不存在依赖；
7）公司经销商不存在大量个人等非法人实体，不存在经销商为公司员工或
前员工设立的情形；报告期内公司经销商新增与退出情况具有商业合理性；
8）公司对经销商的内控制度建立健全并有效执行。
（三）说明公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需
的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；
说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇
及税务等法律法规的规定
1、公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需的资质、许
可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
报告期内，公司境外销售的国家和地区构成以南非、中国香港、墨西哥、以
色列为主，其他国家主要包括美国、澳大利亚、丹麦、智利、印度尼西亚、尼日
利亚、哥伦比亚、韩国等。公司已取得全球
UN（38.3）认证、美国 UL 认证、
美国
CEC 认证、欧盟 CE 认证、欧盟 IEC 认证、哥伦比亚 RETIE 认证、韩国
KC 认证、澳洲 CEC 认证等一系列认证。具体情况如下：
序号
销售地区
资质名称
内容介绍
1
全球
UN(38.3)认证
联合国制定的锂电池运输安全标准测试认证方法，是一个比
UL 认证更严格的测试，被美国运输部以及各国航
空部门采纳作为标准，要求锂电池必须通过
UN 标准测
试，共
8 个测试项目。
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序号
销售地区
资质名称
内容介绍
2
美国
UL 认证
UL 认证（Underwriters Laboratories Certification）是由美国保险商试验所（
Underwriters Laboratories Inc.）颁发的
安全认证，主要针对电气、电子、机械、建材、防火设备等产品的安全性能进行评估。虽然
UL 认证在美国属
于非强制性认证，但因其权威性，许多零售商、采购商和消费者倾向于选择带有
UL 标志的产品，以确保安全
性和可靠性。
3
CEC 认证
美 国
CEC 认 证 （ California Energy Commission
Certification）是由加利福尼亚州能源委员会（California Energy Commission, CEC）制定的强制性能效认证制度，旨在规范电子电气产品的能源效率，减少能源浪费和碳排放。该认证适用于在加州销售或使用的多种产品，未通过认证的产品可能面临禁售或罚款。
4
欧盟
CE 认证
强制认证标志，欧盟境内所用商品必须加贴该标志以表明产品质量符合欧盟《技术协调与标准化新方法》基本要求。
5
IEC 认证
IEC （ 国 际 电 工 委 员 会 ， International Electrotechnical Commission）认证并非由 IEC 直接颁发，而是指产品符合
IEC 制定的国际标准，并通过第三方机构的测试和评
估。
IEC 的主要职责是制定电气、电子及相关技术领域
的国际标准，这些标准被广泛用于产品安全、性能和可靠性评估。
6 哥伦比亚
RETIE 认证
哥 伦 比 亚
RETIE 认 证 （ Reglamento Técnico de
Instalaciones Eléctricas）是哥伦比亚针对电力设备和电气安装的强制性安全认证，由哥伦比亚矿业和能源部（
Ministry of Mines and Energy）监管，所有相关产品必
须符合该标准才能在哥伦比亚市场销售和使用。
7
韩国
KC 认证
适用于韩国市场的认证，广泛应用于各类电子类产品安全性能方面的检测和认证，属强制性安全认证。
8
澳洲
CEC 认证
澳洲
CEC 认证（Clean Energy Council Certification）是
由澳大利亚清洁能源委员会（
Clean Energy Council,
CEC）管理的产品认证体系，主要针对光伏、储能及相关产品，确保其符合澳大利亚的安全、性能和可靠性标准。
根据公司提供的认证清单、证书，网络核查销售所涉国家和地区相关产品的
法律法规，访谈公司营销中心总监，查询公司营业外支出明细，并根据境外律师
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出具的法律意见书，公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需
的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
2、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及
税务等法律法规的规定
（
1）结算方式、跨境资金流动、结换汇
报告期内，公司及其从事境外销售业务的子公司对主要境外客户销售采用以
预付款和到港后
/入仓后等尾款结合的结算方式，收款方式为电汇（T/T）。
报告期各期，公司收境外客户货款，跨境资金流入情况如下：
币种
2023 年
2024 年
2025 年 1 月
美元（万美元）
3,356.78
4,361.51
425.97
欧元（万欧元）
101.98
142.33
17.48
英镑（万英镑）
－
6.82
1.17
报告期各期，公司的换汇主要用于境外采购、服务费支出，换汇情况如下：
项目
币种
2023 年
2024 年
2025 年 1 月
换汇
美元（万美元）
－
－
－
欧元（万欧元）
9.74
54.44
－
报告期各期，公司的结汇资金主要来源于境外销售收入，结汇情况具体如下：
项目
币种
2023 年
2024 年
2025 年 1 月
结汇
美元（万美元）
3,168.26
4,183.51
282.27
欧元（万欧元）
78.12
64.24
－
付境外材料款
美元（万美元）
60.53
250.95
3.43
付境外租赁费、广告费
以及手续费等
欧元
(万欧元)
2.53
25.88
1.98
（
2）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇
及税务等法律法规的规定
报告期内，贝斯科技与威斯顿已根据法律法规规定，获得了相关进出口业务
资质，具体情况如下：
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14
序号
证书名称
持有主体
证书编号
/备案
号码
发证机构
取得时间
有效期
1
进出口货物收发货
人
惠州威斯顿
海关注册编码：
4413963418
中华人民共和国
惠州海关
2013.12.03
长期有
效
2
进出口货物收发货
人
贝斯科技
海关注册编码：
44133607H1
中华人民共和国
惠州海关
2021.06.08
长期有
效
3
跨境电子商务电商
企业
惠州威斯顿
-
中华人民共和国
惠州海关
2013.12.03
长期有
效
4
跨境电子商务电商
企业
贝斯科技
-
中华人民共和国
惠州海关
2021.06.08
长期有
效
根据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局于
2012 年 6 月 27 日发布的
编号为国家外汇管理局公告
2012 年第 1 号《关于货物贸易外汇管理制度改革的
公告》，外汇局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将
企业分为
A、B、C 三类。A 类企业进口付汇单证简化，可凭进口报关单、合同
或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，出口收汇无
需联网核查；银行办理收付汇审核手续相应简化。对
B、C 类企业在贸易外汇收
支单证审核、业务类型、结算方式等方面实施严格监管，
B 类企业贸易外汇收支
由银行实施电子数据核查，
C 类企业贸易外汇收支须经外汇局逐笔登记后办理。
公司属于
A 类企业，银行对其收付汇审核手续相应简化。
报告期内，公司境外销售业务涉及的结算、跨境资金流动及结换汇的主体均
按照中国相关法律法规的要求办理了贸易外汇收支企业名录登记，已在具有经营
外汇资质的银行开立相应的外币账户，并结合生产经营需求、资金安排计划等依
法办理相关的收汇、结汇、换汇等跨境资金流动相关事项，相关结换汇业务具有
真实的交易背景。
经查阅公司及子公司报告期内的所在地海关出具的企业信用状况证明、所在
地税务局出具的无欠税证明，营业外支出明细、境外律师出具的法律意见书，并
经本所律师登陆国家外汇管理局、海关官网、中国海关企业进出口信用信息公示
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
15
平台查询，报告期内，公司及子公司不存在因违法违规被所在地税务机关、海关
行政处罚的情形。
3、核查程序及核查意见
（
1）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
① 查询公司提供的认证清单、证书；
② 网络核查销售所涉国家和地区相关产品的法律法规、确认公司是否存在
被销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
③ 查阅境外律师出具的法律意见书；
④ 访谈公司营销中心总监，了解公司与境外客户的结算方式、跨境资金流
动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；
⑤ 查询《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》等法律法规规定；
⑥ 查阅海关出具的企业信用状况证明、税务局出具的无欠税证明；
⑦ 查阅公司的营业外支出明细；
⑧ 查阅公司及其子公司的贸易外汇收支企业名录登记；
⑨ 查阅公司出具的确认函。
（
2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需的资质、许
可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；
② 相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及
税务等法律法规的规定。
二、《审核问询函》问题
2：关于公司业绩
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根据申报文件：
（
1）报告期内，公司营业收入分别为 21,937.15 万元、34,588.78
万元及
3,785.02 万元，2024 年增幅 57.67%，主要系 2023 年度存在较多采用净额
法核算的贸易业务收入；（
2）报告期各期末，公司机器设备的账面价值分别为
247.90 万元、686.42 万元、680.36 万元；（3）2023 年，公司向威盛工业关联销
售储能型锂电池、动力型锂电池，金额为
3,232.21 万元；该主体为公司锂电池销
售业务境外销售中转平台，其主要客户
Scosha 由于资金紧张，通过 Tera 付款；
2024 年，公司延长 Scosha 及 Tera 信用期；（4）报告期内，公司主要客户变动
频繁。
请公司：（
1）说明公司营业收入大幅增长的趋势与同行业可比公司的业绩
变化趋势是否一致；测算储能型锂电池
2024 年相比 2023 年总额收入的变化情况
并说明原因；（
2）结合报告期内机器设备、人员及材料采购的情况，说明公司
业绩增长与关键生产要素的匹配性；结合公司设备收入比、产能利用率、生产工
序等，分析公司报告期内机器设备账面价值较小的原因，是否与同行业公司相符；
（
3）①逐项说明公司外采锂电池后直接外销的主要客户名称、销售金额、销售
合同签订时间、供应商名称、采购金额、采购订单签订时间，说明销售订单与对
应的采购订单金额是否匹配，是否存在异常；说明客户不直接向锂电池生产商采
购的商业合理性，该业务毛利率水平较高的原因；②说明 2023 年下半年公司实
现储能型锂电池大规模自主生产的情况下，
2024 年仍外购成品的原因；公司自
主生产产品与外购成品在技术指标上是否存在显著差异，公司自主生产产品销售
的客户是否为原外购成品销售的客户，若为公司新开发客户，说明公司原客户不
继续采购公司自主生产产品的原因；③说明公司自主生产产品与外购成品在技
术指标上是否存在显著差异，对比同行业公司产品、报告期内公司外采锂电池成
品的主要技术，说明公司
2023 年以来自产锂电池的技术优劣势，在国内外市场
是否具有竞争优势；结合实际控制人、董监高及核心技术人员的职业经历，说明
公司主要技术的具体来源，是否存在纠纷及潜在纠纷；（
4）说明公司报告期内
贸易业务按照净额法、总额法确认收入的金额及占比，说明部分贸易业务按照总
额法确认收入的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；（
5）结合
公司所处行业的景气度、公司客户复购率、同行业可比公司经营状况、期末在手
订单、期后新签订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
17
活动现金流量）情况等，说明公司未来经营业绩的稳定性；（
6）说明公司通过
威盛工业销售的锂电池是否实现终端销售；结合关联方与其他交易方的价格等，
并对比公司通过关联销售毛利率与第三方之间毛利率的差异等情况，说明关联交
易定价是否公允、是否存在对公司或关联方的利益输送；威盛工业的主要客户
Scosha 通过 Tera 付款的商业合理性；Scosha 及 Tera 采购公司的产品是否实现终
端销售，目前生产经营情况，是否存在应收账款无法收回的风险，公司是否通过
延长信用期刺激销售；（
7）结合产品可使用年限、主要客户的复购情况，主要
客户中经销商客户的终端销售情况，分析公司主要客户变动频繁的原因及合理
性；说明公司主要客户变动频繁的情况与同行业可比公司是否存在显著差异；公
司开拓新客户的措施，如何保证销售收入的稳定性。
请主办券商及律师核查事项（
3）③并发表明确意见；请主办券商及会计师：
（
1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明针对营业收入的核查方式及程序，
发函、回函、走访、替代措施的金额和比例，针对公司收入确认方式及时点恰当
性采取的具体核查措施及有效性，对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。
【回复】
（一）说明公司自主生产产品与外购成品在技术指标上是否存在显著差异，
对比同行业公司产品、报告期内公司外采锂电池成品的主要技术，说明公司
2023
年以来自产锂电池的技术优劣势，在国内外市场是否具有竞争优势
1、公司自主生产产品与外购成品在技术指标上优于外购储能锂电池成品
报告期内，公司主要外购储能锂电池成品，公司自主生产产品与外购储能锂
电池成品在核心技术指标上的对比如下：
技术指标
公司自产储能锂电池
公司外购储能锂电池
电池容量（
KWh）
100/200/300
100/200/300
能量密度（
Wh/kg）
100-145
100-129
充放电倍率（
C）
1
0.5
放电深度（
DOD）
80%-100%
80%-100%
最大持续充放电电流
(A)
100/200
50/100
电池使用循环寿命（次）
6,000
3,000
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18
工作温度（
℃）
-20~55
-20~55
由上表可知，与公司外购储能锂电池成品相比，公司自产储能锂电池在核心
技术指标能量密度、充放电倍率、最大持续充放电电流、电池使用循环寿命方面
优于外购储能锂电池成品。
2、对比同行业公司产品、报告期内公司外采锂电池成品的主要技术，说明
公司
2023 年以来自产锂电池的技术优劣势，在国内外市场具有竞争优势
公司目前主要专注于国外市场，对比同行业公司产品、报告期内公司外采锂
电池成品的主要技术，公司
2023 年以来自产锂电池的技术优劣势具体分析如下：
（
1）技术优势
相比于同行业竞争对手，公司的技术优势主要体现在：①公司目前在主要
产品中已综合运用电池管理智能云平台和智能人机交互终端，利用较为先进的人
工智能算法，同时具备对电池状态的
AI 预警、实时监测以及故障检测等功能，
保证锂电池的安全、稳定运行，同时智能人机交互终端支持多种国外语言，已通
过
EMC、机械振动、盐雾、酸碱腐蚀、高温、低温等测试，可在各种复杂工况
下使用，使得客户能够在各种环境下便捷地操控公司产品；②公司具有较强的
锂电池集成技术能力，如公司的集成主机
PDU＋主动均衡 BMS 设计方法，集成
BMS、主动均衡模块、PDU 于一体机，不仅同时具有上述三者的所有功能，而
且较大降低生产成本，同时主动均衡模块可较大延长电池的循环寿命，提高电池
的免维护性能；③公司具备对客户定制化需求的较强设计能力，能够同时满足
客户对多样化产品和在较严苛环境下（盐雾、酸碱腐蚀、高温、低温）产品稳定
运行的质量要求，设计出的产品性价比很高。
（
2）技术劣势
相比于同行业竞争对手，公司的技术劣势主要体现在：①公司目前虽然正
在抓紧自研
BMS 系统的研发进程，但距离大批量应用于公司主要产品中仍需要
一段时间；②公司的研发投入、发明专利等相比于同行业可比公司仍略显薄弱，
公司目前非常重视技术创新和专利申请、保护，正在努力弥补这一短板；③公
司目前暂无生产锂电芯的能力。
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19
综上，公司由于发展周期较短等因素影响，目前在
BMS 系统、研发投入、
发明专利等相比于同行业可比公司仍略显薄弱，但公司凭借在电池管理智能云平
台和智能人机交互终端、锂电池集成技术能力、对客户定制化需求的较强设计能
力等方面的技术优势，能够在国内外市场尤其是国外市场不断取得新突破，充分
保障了近年来公司的业绩增长，在国内外市场尤其是国外市场具有一定竞争优
势。
（二）结合实际控制人、董监高及核心技术人员的职业经历，说明公司主要
技术的具体来源，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、实际控制人、董监高及核心技术人员的职业经历
实际控制人、董监高及核心技术人员的职业经历如下：
序号
姓名
职务
职业（创业）经历
1
易炳
虎
董事长、
总经理
2003 年 1 月至 2007 年 1 月，历任德万工业电池（惠阳）有限公司业务助理，业务员，业务主管；
2007 年 2 月至 2012 年 10 月，
任惠阳区富和电器发展有限公司业务经理；
2012 年 12 月至 2021
年
2 月，任惠州威斯顿总经理；2021 年 3 月至 2024 年 12 月，任
贝斯有限执行董事、经理；
2024 年 12 月至今，任贝斯科技董事
长、总经理。
2
杨仕
鹏
董事、财
务负责
人、董事
会秘书
1995 年 7 月至 1998 年 3 月，任惠州市供销社会计；1998 年 3 月至
2003 年 3 月，任麦科特集团高新技术有限公司会计主管；2003
年
3 月至 2023 年 3 月，历任惠州市和宏电线电缆有限公司财务部
经理、总经理助理、高级财务经理；
2023 年 3 月至 2024 年 12 月，
任贝斯有限财务负责人；
2024 年 12 月至今，任贝斯科技董事、
财务总监、董事会秘书。
3
宁崇
董事
2018 年 5 月至 2021 年 11 月，历任惠州威斯顿销售业务员、营销中心总监；
2021 年 11 月至今，历任贝斯有限、贝斯科技营销中
心经理、总监；
2024 年 12 月至今，任贝斯科技董事。
4
陈伟
君
董事
2016 年 8 月至 2021 年 3 月，任惠州威斯顿销售业务员；2021 年3 月至今，历任贝斯有限、贝斯科技营销中心经理、总监；2024年
12 月至今，任贝斯科技董事。
5
宁俊
锟
董事
2013 年 7 月至 2018 年 4 月，任中科院合肥物质研究院固体物理所先进材料中心研发工程师；
2018 年 4 月至 2021 年 3 月，任合
肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理；
2021 年 3
月至
2023 年 7 月，任安徽创谷股权投资基金管理有限公司高级投
资经理；
2023 年 7 月至今，任基石资产管理股份有限公司投资副
总裁；
2025 年 6 月至今，任贝斯科技董事。
6
江东
监事会
主席
1996 年 10 月至 2008 年 1 月，任惠州九惠制药厂人事主任；2008年
1 月至 2008 年 7 月，任惠州泰科立集团股份有限公司人事主管；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
20
序号
姓名
职务
职业（创业）经历
2008 年 7 月至 2011 年 4 月，任广州旌凡光盘有限公司人力行政部长；
2011 年 5 月至 2022 年 7 月，任惠州 TCL 通讯电子有限公
司人力行政部长；
2022 年 10 月至 2023 年 4 月，任广东金创锐电
子有限公司业务经理；
2023 年 4 月至今，历任贝斯有限、贝斯科
技人力行政总监；
2024 年 12 月至今，任贝斯科技监事会主席。
7
张强
职工代表监事
2016 年 7 月至 2017 年 12 月，任上海形拓科技有限公司软件工程师；
2018 年 2 月至 2020 年 8 月，任上海百蝶计算机信息有限公
司软件工程师；
2020 年 8 月至 2021 年 6 月，自由职业；2021 年
6 月至今，历任贝斯有限、贝斯科技生产组长、物控组长；2024年
12 月至今，任贝斯科技职工代表监事。
8
黄徐
凤
监事
2011 年 2 月至 2013 年 5 月，兴昂制革（惠州）有限公司；2013年
5 月至 2024 年 3 月，任惠州威斯顿电源科技有限公司营销中心
主管；
2024 年 4 月至今，任贝斯有限、贝斯科技营销中心主管；
2024 年 12 月至今，任贝斯科技监事。
9
林彭桃君
研发总
监
2008 年 3 月至 2011 年 6 月，任四川英志新能源股份有限公司总工程师；
2011 年 6 月至 2012 年 6 月，任安徽恒基伟业科技有限
公司总工程师；
2012 年 6 月至 2022 年 11 月任中盐安徽红四方锂
电有限公司副总经理、总工程师；
2022 年 11 月至今，历任公司
副总经理、总工程师、研发总监。
10
宋建
平
技术部
经理
2011 年 5 月至 2016 年 12 月，任惠州亿能电子有限公司高级工程师；
2017 年 1 月至 2020 年 5 月，任惠州蓝微新源技术有限公司
高级工程师；
2021 年 6 月至 2023 年 2 月，任惠州乐亿通技术有
限公司高级工程师；
2023 年 3 月至今，担任公司技术部经理。
11
张周
副总工
程师
2010 年 9 月至 2012 年 2 月，任安徽力高新能源有限公司售前工程师；
2012 年 2 月至 2023 年 3 月，担任中盐安徽红四方锂电池
有限公司副主任工程师；
2023 年 3 月至今，任公司副总工程师。
2、公司主要技术的具体来源主要为自主研发，不存在纠纷及潜在纠纷
公司主要技术的具体来源主要为自主研发，不存在纠纷及潜在纠纷，具体如
下：
（
1）公司产品的核心技术主要来源于自主研发获得，不存在侵犯第三方知
识产权的情形
公司坚持以自主研发为主的技术创新机制，建立了较为完善的研发中心部门
架构以及研发工作流程，研发中心下设研发部及技术部。研发部主要针对下游行
业新技术、新工艺开展前瞻性基础技术预研，重点研究、探索和开发可以突破前
沿技术、符合市场趋势的前瞻性设备，保障公司在行业中的地位；技术中心主要
针对下游行业新工艺、新技术开展工程化和应用研究。技术中心通过设计技术、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
21
结构等多途径解决方案，使得公司锂离子电池产品能够广泛适用于不同锂电设备
场景，保障公司针对市场变化的快速响应能力和行业竞争力。
公司各项核心技术主要为自主开发，是公司在经营过程中，结合公司项目执
行经验，并依靠公司研发力量独立研发所形成的，具有自主知识产权，不存在技
术纠纷和侵犯他人权利的情形。公司核心技术的具体情况如下：
序号
技术名称
技术特色
技术来源
技术应用情况
是否实现规模化生产
1
一种双并联大电流高压充放
电技术
叉车锂电池需要保证大功率输出以满足叉车多轴连转工作的高空作业环境，该技术可让叉车锂电池实现大电流充放电。
自 主研发
主要应用于公司叉车锂电池
产品
是
2
一种电池包的抗震动结构设
计方法
传统的电池包抗震动结构仅利用弧型缓冲垫进行减震，从而导致弧型缓冲垫长期使用内部挤压耗损，从而影响电池包的稳定抗震动架设，进而影响装置的稳定使用。该方法保证电池包抗高频震动的能力，避免电芯极耳等断裂，解决了在复杂路况下电池包内部元器件等易损坏的问题。
自 主研发
广泛应用于公司锂电池产品
是
3
一种电池模组风冷散热技术
传统的风冷散热电池模组进气口与侧壁平齐设置，虽然也能够实现进气，但进气效率有限；本技术方案在其基础上进行改动，通过设置导流件，并以超出进气口平面的方式设置；通过该调整后外部气流在进入到容置空间内时具备了更多的进气通道，相较于传统的单纯平齐设置的方式而言，本技术方案可有效的提升进气效率，促进内外空气循环效率，从而提升散热效率。
自 主研发
主要应用于公司叉车锂电池
产品
是
4
一种电池散热方法、电池散热装置和电池
包
现有的电池散热装置在使用过程中，虽然能够起到对锂电池进行散热的效果，但现有的散热装置中并未设有针对电池作业状态（温度）进行精准监测的机构，因此会导致风冷和水冷皆由电池运转开始至结束一直处于作业状态，无法智能启停，降低了现有装置的智能化和实用性，同时也无法针对电池鼓包状态进行检测，当电池鼓包时容易引发电池爆炸的情况，降低了现有散热装置的安全性。该方法和对应装置具备智能化高、实用性强、结构紧凑且安全性高的优点，能解决上述问题。
自 主研发
广泛应用于公司锂电池产品
是
5
一种电池包防冷凝水的技术
在冷冻库或者空气潮湿的环境，易产生冷凝水，对电池包防冷凝水要求较高，该技术可防止电池
自 主研发
广泛应用于公
是
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序号
技术名称
技术特色
技术来源
技术应用情况
是否实现规模化生产
内部产生大量冷凝水烧坏元器件导致电池短路等风险。
司锂电池产品
6
一种关于电池包加热的技术
在冷库或者温度较低的寒冷地区，电池包工作容易受滞，对电池包加热的要求较高，该技术可实现对电池加热，实现极冷天气条件下电池正常工作。
自 主研发
主要应用于公司动力型锂电池产品
是
7
一种基于
BOTDR 光纤
传感器的多模态智能电池管理系统及预测
方法
传统电池管理系统（
BMS）主要采用离散式温度
传感器，存在监测盲区，无法捕捉模组内部温度梯度，温度预警时间存在滞后，难以实现对电池组内部细微的温度分布、应变状态及潜在热失控点的实时监测。
BOTDR 分布式光纤传感器因其
具有长距离、高分辨率的连续监测能力，可以提升对电池包的温度监测和控制。
其他
正在进行样品测试验
证
否
8
一种电池组主动均衡系统及
其控制技术
采用芯片级均衡方案，通过芯片、开关和电感组成一个双向
DC/DC 均衡模块实现相邻两个电芯
间的无损能量转移，达到协调电池一致性的目的。
其他
正在进行样品测试验
证
否
（
2）实际控制人、董监高及核心技术人员与前任职公司之间不存在竞业义
务
经访谈实际控制人、董监高及核心技术人员并根据该等人员出具的确认函，
前述人员从前任职公司离职后均未签署竞业限制协议且均未向其支付竞业限制
补偿金，不存在相关竞业限制义务，不存在违反前任职公司关于竞业限制义务的
情形。
（
3）公司、实际控制人、董监高及核心技术人员与实际控制人、董监高及
核心技术人员前任职公司之间不存在相关诉讼纠纷
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站及实际控制人、董监高及核心技
术人员出具的确认函，公司、实际控制人、董监高及核心技术人员与前任职公司
之间不存在相关诉讼纠纷。
综上，公司主要技术的具体来源主要为自主研发，不存在纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
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（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
（
1） 访谈公司研发总监并获取公司自主生产产品与外购成品相关技术资
料，同时查阅同行业公司公告、官网等公开信息，分析公司自主生产产品与外购
成品在技术指标上是否存在显著差异，对比同行业公司产品、报告期内公司外采
锂电池成品的主要技术，分析公司
2023 年以来自产锂电池的技术优劣势，在国
内外市场是否具有竞争优势；
（
2） 获取并查阅实际控制人、董监高出具的调查表、核心技术人员的简历；
（
3） 对实际控制人、董监高及核心技术人员进行访谈并获取其出具的《确
认函》；
（
4） 查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开信息；
（
5） 获取并查阅公司出具的确认文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1） 与公司外购储能锂电池成品相比，公司自产储能锂电池在核心技术指
标能量密度、充放电倍率、最大持续充放电电流、电池使用循环寿命方面优于
外购储能锂电池成品；公司
2023 年以来自产锂电池的技术和同行业可比公司相
比各有优劣势，在国内外市场尤其是国外市场具有一定竞争优势。
（
2） 结合实际控制人、董监高及核心技术人员的职业经历，公司主要技术
的具体来源主要为自主研发，不存在纠纷及潜在纠纷。
三、《审核问询函》问题
4：关于历史沿革
根据申报文件，（
1）2022 年，程俊华以 180 万元的对价向惠州威盛转让了
30%公司股权，以 1 元的对价向易炳虎转让了 7.50%公司股权持有公司的股权；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
24
（
2）公司存在惠州威盛、惠州威同盛、惠州贝同享、安徽基石等机构投资者，
其中，公司通过惠州威同盛进行股权激励。
请公司：（
1）以列表形式说明公司、实际控制人、控股股东历次增资及股
权转让原因、价格、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资
/转让价款的
实缴
/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相
关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性；
（
2）
结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明机构股东中惠州贝同享是否为
投资公司专门设立的持股平台，除投资公司外是否投资其他主体，相关份额持有
人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及客户供应商是否存在关联关
系；（
3）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资
金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；披露股权激励的具体日期、锁定
期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理
机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实
施情况，是否符合上述约定及管理机制，是否存在纠纷争议，股份支付的会计处
理是否符合《会计准则》相关规定；（
4）说明公司是否存在未披露的股权代持
行为，股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存
在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限
制等法律法规规定的情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合
“股权明
晰
”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议
文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、
实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%以上的自
然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充
分有效；（
2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价
格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在
不正当利益输送问题；（
3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是
否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过
200 人的情
形。请主办券商、会计师核查公司股权激励情况，说明股份支付费用的确认情况，
计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
25
等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费
用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益
或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
【回复】
（一）请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1）查阅公司的全套工商档案；
2）查阅历次股权变更的内部决策文件、增资协议及相关协议、支付凭证、
完税凭证；
3）查阅公司股东出资前后 6 个月的银行流水、股东分红资金流水及确认函；
4）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5）查阅公司员工持股平台的全套工商档案、合伙协议，以及合伙企业份额
变更的相关协议、合伙人签署的调查表、合伙人出资前后
6 个月的银行流水；
6）访谈公司股东及员工持股平台合伙人、惠州贝同享合伙人。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
1）公司历次增资及股权转让具有合理原因，定价公允，不存在异常入股的
情形，历次增资款已经实缴，股权转让款已经支付，出资来源为股东自有资金，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形，已及时、足额纳税；历次增
资或股权转让估值差异具有合理性；
2）结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，机构股东中惠州贝同享为
投资公司专门设立的持股平台，除投资公司外未投资其他主体，相关份额持有人
与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及客户供应商不存在关联关系；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
26
3）持股平台的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有资金，所持份额不
存在代持或者其他利益安排；申报文件已披露股权激励的具体日期、锁定期、行
权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，
员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情
况，符合上述约定及管理机制，不存在纠纷争议；
4）公司不存在股权代持行为，不涉及股权代持及解除还原；公司不存在影
响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律
法规规定的情形。
（二）请主办券商及律师就公司是否符合
“股权明晰”的挂牌条件发表明确
意见，并说明以下核查事项：（
1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税
凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公
司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资
前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（
2）结合
公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情
况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送
问题；（
3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过
200 人的情形
1、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，
股权代持核查程序充分有效
(1) 对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员及持股
5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况如
下
经查阅公司工商内档、历次增资协议及相关协议、历次增资实缴凭证及股
权转让价款支付凭证、纳税凭证以及实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后 6 个月的银行流水，
公司股权明晰，不存在代持情况，具体资金流水核查情况如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
27
1) 易炳虎、程俊华
序号
股东姓名
股东身份
股权变动情况
出资来源
1
易炳
虎
控股股东、实际
控制人
2021 年 12 月，第一次股权转让，威斯顿将其持有贝斯有限
62.5%股权，以 375 万元转让给易炳虎；
威斯顿将其持有贝斯有限
37.5%股权，以 225 万元
转让给程俊华
家庭积累、
自有资金
程俊
华
持股
5%以上的
自然人股东
2
易炳
虎
控股股东、实际
控制人
2022 年 12 月，第二次股权转让，程俊华将其持有贝斯有限
30%的股权，以 180 万元转让给惠州威盛；
同意程俊华将其持有公司
7.50%的股权，以 1 元转
让给易炳虎
家庭积累、
自有资金
程俊
华
持股
5%以上的
自然人股东
3
易炳
虎
控股股东、实际
控制人
2023 年 2 月 2 日，第一次增资，惠州威同盛以 100万元认缴新增注册资本
31.5789 万元，通过惠州威
同盛间接增持股权
自有资金
4
易炳
虎
控股股东、实际
控制人
2023 年 4 月，第三次增资，惠州威同盛以 209.05 万元认缴全部本次新增注册资本
36.6712 万元，通过
惠州威同盛间接增持股权
自有资金
2) 其他董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，公司其他董事、监事、高级管理人员在员工
持股平台惠州威同盛的出资时点前后的资金流水核查情况具体如下：
序号
出资人
姓名
职位
出资额取得时间
取得方式
出资金额（万元）
资金来源
1
杨仕鹏
董事、财务负责人、董事
会秘书
2023 年 4 月
受让
32
自有资金
2
宁崇
董事
2023 年 2 月
受让
30
自有资金
3
陈伟君
董事
2023 年 2 月
受让
60
自有资金
4
黄徐凤
监事
2023 年 2 月
受让
9
自有资金
（
2）股权代持核查程序充分有效
关于公司股权代持的核查程序充分有效，本所律师执行了以下核查手段：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
28
1) 查阅公司的全套工商档案；
2) 查阅历次股权变更的内部决策文件、入股协议、支付凭证、完税凭证；
3) 查阅公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及持
股
5%以上的自然人股东等主体出资前后 6 个月的银行流水；
4) 查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5) 查阅公司员工持股平台惠州威同盛的全套工商档案、合伙协议，以及
合伙企业份额变更的相关协议及支付凭证；
6) 查阅公司员工持股平台合伙人签署的调查表；
7) 访谈公司股东及员工持股平台合伙人、惠州贝同享合伙人。
2、公司股东入股价格不存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源
等情况，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题
经查阅公司工商内档、历次增资实缴凭证及股权转让价款支付凭证、增资
协议及相关协议、纳税凭证、股东出具的调查表、访谈公司股东，关于公司股
东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况核查如
下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
29
序号
增资及股权转让情况
背景、原因
定价依据及公允
性
是否存在异常入股
增资
/转
让价款是否实
缴
/支付
资金来源
是否存在委
托持股、利益
输送或其他
利益安排
是否及时、
足额纳税
估值差异的原因及合理性
1
2021 年 12 月，第一次股权转让，惠州威斯顿将其持 有 贝 斯 有 限
62.5% 股
权，以
375 万元转让给易
炳虎；威斯顿将其持有贝斯有限
37.5%股权，以 225
万元转让给程俊华
惠州威斯顿系易炳虎、程 俊 华 共 同 控 制 的 企业，本次转让系公司内部股权结构调整
持股方式调整，转让价格
1 元/
注册资本，定价公允
否
已支付
自有资金
否
转让估值低于净资产，不涉及企业所得税，已缴纳印花税
不涉及估值差异
2
2022 年 12 月，第二次股权转让，程俊华将其持有贝斯有限
30%的股权，以
180 万元转让给惠州威盛
惠州威盛系易炳虎、程俊华共同控制的企业，本次转让系持股方式调整及家庭内部财产分配调整
持股方式调整，转让价格
1 元/
注册资本，定价公允
否
已支付
自有资金
否
已缴纳个人所得税及印
花税
惠州威盛系易炳虎、程俊华共同控制的企业，本次转让系持股方式调整及家庭内部财产分配调整，定价差异具有合理性
2022 年 12 月，第二次股权转让，程俊华将其持有公司
7.50%的股权，以 1
元转让给配偶易炳虎
夫妻之间股权转让，转让价格
1
元，定价公允
否
已支付
自有资金
否
夫妻之间股权转让，不涉及个人所得税，已缴
纳印花税
3
2023 年 2 月 3 日，第一次增资，惠州威同盛以
100
万元认缴新增注册资本
3
1.5789 万元
惠州威同盛为员工持股平台，本次增资用于第一轮股权激励
投后估值
2,000
万元，参考公司截至
2022 年 11
月净资产协商确
否
已实缴
自有资金
否
不涉及
2022 年 12 月，贝斯有限通过股东会决议，对核心员工进行第一轮股权激励，参考2022 年 11 月净资产协商确
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
30
序号
增资及股权转让情况
背景、原因
定价依据及公允
性
是否存在异常入股
增资
/转
让价款是否实
缴
/支付
资金来源
是否存在委
托持股、利益
输送或其他
利益安排
是否及时、
足额纳税
估值差异的原因及合理性
定，
3.17 元/注册
资本，定价公允
定，较前次股权变动估值有所提升，估值差异具有合理性
4
2023 年 2 月 6 日，第二次增资，惠州威同盛以
150.
75 万元认缴新增注册资本33.4160 万元
惠州威同盛为员工持股平台，本次增资用于第二轮股权激励
投后估值
3,000
万元，参考公司截至
2023 年 1
月净资产协商确定，
4.51 元/注册
资本，定价公允
否
已实缴
自有资金
否
不涉及
2023 年 2 月，贝斯有限通过股东会决议，对核心员工进行第二轮股权激励，参考
20
23 年 1 月净资产协商确定，较前次增资估值有所提升，估值差异具有合理性
5
2023 年 4 月，第三次增资，惠州威同盛以
209.05 万元
认缴全部本次新增注册资本
36.6712 万元
惠州威同盛为员工持股平台，本次增资用于第三轮股权激励
投后估值
4,000
万元，参考公司截至
2023 年 3
月净资产协商确定，
5.70 元/注册
资本，定价公允
否
已实缴
自有资金
否
不涉及
2023 年 4 月，贝斯有限通过股东会决议，对核心员工进行第三轮股权激励，参考
20
23 年 3 月净资产协商确定，较前次增资估值有所提升，估值差异具有合理性
6
2023 年 7 月，第四次增资，惠州贝同享以
400 万元认
缴全部本次新增注册资本29.2361 万元
经营发展需要，增资充实资本，外部投资者看好公司未来发展前景。注册资本由
701.67 万元
增加至
730.90 万元，新
增注册资本
29.23 万元
由惠州贝同享认缴
公司投后估值
1
0,000 万元，13.68 元/注册资本，定价公允
否
已实缴
自有资金
否
不涉及
外 部 投 资 机 构 看 好 公 司 发展，于
2022 年 10 月签订《投
资意向书》，基于入股前
20
22 年 9 月公司未经审计净利润的
8 倍进行估值定价为投
后
1 亿元，股权架构调整及
股权激励完成后办理工商。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
31
序号
增资及股权转让情况
背景、原因
定价依据及公允
性
是否存在异常入股
增资
/转
让价款是否实
缴
/支付
资金来源
是否存在委
托持股、利益
输送或其他
利益安排
是否及时、
足额纳税
估值差异的原因及合理性
本次增资较前次增资（公司内部股权激励）估值有所提升，估值差异具有合理性
7
2024 年 3 月，第五次增资，安徽基石以
3,000 万元认
缴全部本次新增注册资本43.8541 万元
经营发展需要，增资充实资本，外部投资者看好公司未来发展前景。注册资本由
730.90 万元
增加至
774.75 万元，新
增注册资本
43.85 万元
由安徽基石认缴
公司投后估值
5
3,000 万元，68.41 元/注册资本，定价公允
否
已实缴
自有资金
否
不涉及
外 部 投 资 机 构 看 好 公 司 发展，基于入股前公司
2023
年度未经审计净利润并基于2024 年度全年业绩预期进行估值定价为投后
5.3 亿元，
由于公司
2023 年公司业绩
提升且
2024 年在手订单激
增，盈利能力和未来前景大幅提升，故在同样估值逻辑的前提下，机构股东安徽基石入股估值高于机构股东惠州贝同享的入股估值，具有合理性
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
32
结合上述对公司股东入股背景、入股价格、资金来源等的核查情况，公司
股东历次入股不存在入股价格明显异常的情况，入股具有合理背景，入股价格
公允，入股资金来源合法且不存在异常，不存在不正当利益输送问题。
3、公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争
议，公司股东人数穿透计算后不存在超过
200 人的情形
(1) 公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在
争议
经查阅公司工商内档、历次增资及股权转让价款实缴
/支付凭证、股东分红
资金流水及确认函、增资协议及相关协议、股东出具的调查表、访谈公司股东
及历史股东、访谈惠州贝同享合伙人及惠州威同盛合伙人，公司不存在未解除、
未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
1) 公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形
根据《证券法》第九条第二款规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）
向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实
施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行
行为。
根据《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以依法设立的员工持股
计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其
他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
此外，参考《
<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第
三十一条、第四十四条、第四十五条和
<公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第
57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第
17 号》的规定，依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等
持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；
参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等
仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
33
根据上述规定并结合公司股东情况，按照如下标准对股东进行穿透并计算实
际股东人数（
1）自然人股东，按 1 名股东计算；（2）依法设立并在基金业协会
备案的私募基金，按
1 名股东计算；（3）依法实施员工持股计划的持股平台，
按
1 名股东计算；（4）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股
计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，不视为外部人员，不
另行计算人数。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司穿透计算后股东人数如下：
序号
股东姓名
/名称
股东类型
穿透计算后
股东人数
1
易炳虎
自然人股东
1
2
惠州市威盛企业管理咨询有限公司
实际控制人易炳虎持股平台
2
3
惠州威同盛企业管理合伙企业（有限合伙）
员工持股计划
1
4
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
依法设立并在基金业协会备
案的私募基金
1
5
惠州市贝同享产业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人易炳虎朋友持股
平台
3
合计
8
综上，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代
持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司穿透计算后股东人数为
8 人，不存在
超过
200 人的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
（
1） 查阅公司的全套工商档案；
（
2） 查阅历次股权变更的内部决策文件、增资协议及相关协议、支付凭证、
完税凭证；
（
3） 查阅公司股东出资前后 6 个月的银行流水、股东分红资金流水及确认
函；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
34
（
4） 查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（
5） 查阅公司员工持股平台的全套工商档案、合伙协议，以及合伙企业份
额变更的相关协议、合伙人签署的调查表、合伙人出资前后
6 个月的银行流水；
（
6） 访谈公司股东及员工持股平台合伙人、惠州贝同享合伙人。
2、核查意见
经核查，本所律师认为公司符合
“股权明晰”的挂牌条件：
（
1） 结合公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体入股协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，公司股权明晰，不存在代持情况，
股权代持核查程序充分有效；
（
2） 结合对公司股东入股背景、入股价格、资金来源等的核查情况，公司
股东历次入股不存在入股价格明显异常的情况，入股具有合理背景，入股价格
公允，入股资金来源合法且不存在异常，不存在不正当利益输送问题。
（
3） 公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在
争议，公司股东人数穿透计算后不存在超过
200 人的情形。
四、《审核问询函》问题
5：关于合法合规经营
根据申报文件，公司主营业务为动力锂电池的研发、生产和销售；于
2024
年
12 月 27 日取得排污许可证，未覆盖报告期。
请公司：（
1）说明报告期内是否存在超越资质运营的情形，是否构成重大
违法行为；结合锂电池生产项目的具体情况，说明不适用环评批复与验收的依据
及其充分性；（
2）说明公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备
案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况。若存在未办理的，请说明无法
按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的原因、规范措施
及可行性；公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对
措施及其有效性；公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存是否存在起
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
35
火、爆炸等风险隐患，公司对于安全生产方面的内控是否健全有效，是否存在安
全生产事故。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
（一）说明报告期内是否存在超越资质运营的情形，是否构成重大违法行
为；结合锂电池生产项目的具体情况，说明不适用环评批复与验收的依据及其
充分性
1、说明报告期内是否存在超越资质运营的情形，是否构成重大违法行为
公司主要从事锂离子电池产品研发、设计、生产和销售，产品类型主要分为
动力型锂电池和储能型锂电池。具体工艺流程如下图所示：
公司应取得的生产、经营资质包括环保、排污、进出口业务、体系认证、产
品认证，具体如下：
（
1）环境影响评价
根据公司的生产工序，公司已建项目仅包含电池的焊接、组装，未使用非溶
剂型低
VOCs 含量涂料，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》附表中
“三十五、电气机械和器材制造业 38/电池制造 384”中“仅分割、焊
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
36
接、组装的除外；年用非溶剂型低
VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外”，即属于上
述分类管理目录中未作规定的建设项目，即不纳入建设项目环境影响评价管理范
围，无需办理编制或填报环境影响评价文件。
（
2）排污登记及许可
根据《中华人民共和国环境保护法》《固定污染源排污许可分类管理名录
（
2019 年版）》的规定，公司业务属于“三十三、电气机械和器材制造业”之“电
池制造
384”，需办理相关排污资质。
截至本补充法律意见书出具日，公司取得的相关排污资质如下：
序号
证书名称
持有主体
生产经营场所地址
证书编号
/备案号
码
发证机
构
有效期
1
排污登记凭证
贝斯科技
惠州市仲恺高新区惠风
六路临
2 号力合科创·仲
恺创新基地
1 号楼 1F、
6F
91441303MA562
5H63B001Y
惠州市生态环
境局
2022.05.27
至
2027.05.26
2
排污许可
证
贝斯科技
惠州市仲恺高新区惠风
六路临
2 号力合科创·仲
恺创新基地
1 号楼 1F、
6F
91441303MA562
5H63B001Y
惠州市生态环
境局
2024.01.22
至
2029.01.21
3
排污许可
证
贝斯科技
惠州市仲恺区中韩惠州
产业园起步区杏园北路
6
号
D-2-3 栋 8F、D-2-3 栋
1F、D-2-2 栋 8F
91441303MA562
5H63B001Y
惠州市生态环
境局
2024.12.27
至
2029.12.26
4
排污登记凭证
马鞍山贝
斯
马鞍山市雨山区佳山乡雨山经济开发区智能装
备产业园
3 栋
91340504MADC
4U3E9U001Z
马鞍山市生态环境局
2025.03.19
至
2030.03.18
报告期内，公司及其子公司存在应取得排污许可证但取得排污登记凭证的情
况，公司及其子公司在排污许可证未覆盖报告期内未发生过环保事故，不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行
为。公司排污许可证未覆盖报告期的情形不构成重大违法行为，对公司持续经营
不构成重大不利影响，不会构成本次挂牌的实质性障碍。
根据惠州市生态环境局出具的《关于申请出具无违规证明的复函》、马鞍山
市雨山区生态环境分局出具的《关于马鞍山贝斯智储科技有限公司无环境违法记
录的情况说明》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
37
及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站，公司及子公司马鞍山贝斯报告
期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚
的情形，不存在重大违法违规行为。
公司实际控制人已出具承诺：“若公司及其子公司因环境保护问题受到主管
机关任何形式行政处罚或承担任何形式的法律责任，本人将及时、无条件地足额
补偿公司及其子公司因此产生的支出、费用或所受的损失、损害、索赔，以确保
公司及其子公司不会因前述环保事项受到经济损失。”
综上，公司主要从事锂离子电池产品研发、设计、生产和销售，已建项目仅
包含电池的焊接、组装，未使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料，属于《建设项目环
境影响评价分类管理名录
(2021 年版)》中未做规定的建设项目，不纳入建设项目
环境影响评价管理范围，无需办理编制或填报环境影响评价文件。
报告期内，公司及其子公司存在应取得排污许可证但取得排污登记凭证的情
况，公司及其子公司在排污许可证未覆盖报告期内未发生过环保事故，不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行
为。公司排污许可证未覆盖报告期的情形不构成重大违法行为，对公司持续经营
不构成重大不利影响，不会构成本次挂牌的实质性障碍。
（
3）进出口业务资质
根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理规
定》，公司锂离子电池产品出口销售业务需取得进出口业务资质。
报告期内，公司取得的进出口业务资质如下：
序号
证书名称
持有主体
证书编号
/备案
号码
发证机构
取得时间
有效期
1
进出口货物收发货
人
惠州威斯顿
海关注册编码：
4413963418
中华人民共和国
惠州海关
2013.12.03
长期有
效
2
进出口货物收发货
人
贝斯科技
海关注册编码：
44133607H1
中华人民共和国
惠州海关
2021.06.08
长期有
效
3
跨境电子商务电商
惠州威斯顿
-
中华人民共和国
惠州海关
2013.12.03
长期有
效
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
38
序号
证书名称
持有主体
证书编号
/备案
号码
发证机构
取得时间
有效期
企业
4
跨境电子商务电商
企业
贝斯科技
-
中华人民共和国
惠州海关
2021.06.08
长期有
效
（
4）体系认证
公司建立了完善的产品技术体系，依托高效、成熟的先进生产线，能够向客
户提供安全、稳定、较高技术水平以及高适应性的智能锂离子电池产品。报告期
内，公司取得的体系认证如下：
序号
证书名称
持有主体
证书编号
/备案号码
发证机构
有效期
1
环境管理体系认证
贝斯科技
SW25E20507R0M
上海赛威认证
有限公司
2025.07.15 至
2028.07.14
2
质量管理体系认证
贝斯科技
SW25Q21030R0M
上海赛威认证
有限公司
2025.07.15 至
2028.07.14
3
职业健康安全管理体系认证
贝斯科技
SW25S20076R0M
上海赛威认证
有限公司
2025.02.21 至
2028.02.20
4
能源管理体系认证
贝斯科技
GH005-2024EN0948
广汇联合（北
京）认证服务有
限公司
2024.12.26 至
2027.12.25
5
质量管理体系认证
贝斯科技
00122Q36395R0M/4400
中国质量认证中心有限公司
2024.09.29 至
2025.08.18
6
环境管理体系认证
贝斯科技
00122E32861R0S/4400
中国质量认证中心有限公司
2022.08.25 至
2025.08.24
7
质量管理体系认证
贝斯科技
00122Q36395R0S/4400
中国质量认证中心有限公司
2022.08.19 至
2025.08.18
8
质量管理体系认证
贝斯科技
20ACM10010Q
艾西姆认证
(上
海
)有限公司
2020.06.29 至
2023.06.28
9
质量管理
体系认证
惠州威斯
顿
20ACM10010Q
艾西姆认证
(上
海
)有限公司
2020.06.29 至
2023.06.28
10
自愿性产
品认证
惠州威斯
顿
E13*10R00*10R05*14429
*00
莱茵检测认证服
务（中国）有限
公司
2017.08.03 至
长期
11
自愿性产
品认证
惠州威斯
顿
E13*10R00*10R05*14430
*00
莱茵检测认证服
务（中国）有限
公司
2017.08.03 至
长期
（
5）产品认证
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
39
1）境内强制性产品认证
根 据 《 便 携 式 电 子 产 品 用 锂 离 子 电 池 和 电 池 组 安 全 技 术 规 范 》 （
GB
31241-2022）《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》（GB 43854-2024），
我国仅对便携式电子产品用锂离子电池、电动自行车用锂离子电池出厂、销售、
进口或者在其他经营活动中使用实行强制性产品认证管理，储能锂电池均未实行
强制性认证管理，出口销售的锂电池未实行强制性认证管理。
根据《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》（
GB43854—2024），强
制性国家标准适用于《电动自行车安全技术规范》（
GB17761—2018）中规定的
标称电压不大于
48V、最大输出电压不超过 60V 的电动自行车用锂离子蓄电池，
不适用于电动摩托车、电动滑板车、电动平衡车等车辆使用的锂离子蓄电池。公
司主要产品叉车锂电池、高尔夫球车锂电池均不适用强制性国家标准。
2）境外强制性产品认证
详见
“问题 1：关于销售模式”之“（一）公司在销售所涉国家和地区已依法取
得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或
者立案调查的情形
”。公司以境外销售锂离子电池为主，满足相应销售地区的资
质认证、门槛准入。
根据境外律师出具的法律意见书，境外子公司在所在地开展业务，无需办理
前置性备案或审批。
根据信用广东出具的《广东贝斯新能源科技股份有限公司无违法违规证明公
共信用信息报告》《惠州威斯顿电源科技有限公司无违法违规证明公共信用信息
报告》、惠州市投资和信用中心出具的《广东贝斯新能源科技股份有限公司无违
法违规证明公共信用信息报告》《惠州威斯顿电源科技有限公司无违法违规证明
公共信用信息报告》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《马鞍山贝斯智储科
技有限公司公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及境外律师出具的法律
意见书，报告期内，公司及其境外子公司不存在重大违法违规行为。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其境内子公司所在地
政府部门网站、销售所涉及主要国家和地区的政府部门网站等公开网站，公司及
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
40
其子公司报告期内未受到与超越许可范围经营事项相关的行政处罚，不存在被销
售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
2、结合锂电池生产项目的具体情况，说明不适用环评批复与验收的依据及
其充分性
公司主要从事锂离子电池产品研发、设计、生产和销售，产品类型主要分为
动力型锂电池和储能型锂电池，相应的生产、经营资质包括环保、排污、进出口
业务及体系认证等。公司已建项目仅包含电池的焊接、组装，未使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》附
表中
“三十五、电气机械和器材制造业 38/电池制造 384”中“仅分割、焊接、组装
的除外；年用非溶剂型低
VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外”，即属于上述分类管
理目录中未做规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理范围，无需办
理编制或填报环境影响评价文件。
综上所述，报告期内，公司及其子公司存在应取得排污许可证但取得排污登
记凭证的情况，公司及其子公司在排污许可证未覆盖报告期内未发生过环保事
故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大
违法违规行为。公司排污许可证未覆盖报告期的情形不构成重大违法行为，对公
司持续经营不构成重大不利影响，不会构成本次挂牌的实质性障碍；公司主要从
事锂离子电池产品研发、设计、生产和销售，已建项目仅包含电池的焊接、组装，
未使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（
2021 年版）》中未做规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理范
围，无需办理编制或填报环境影响评价文件。
（二）说明公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接
受消防安全检查以及上述事项的办理情况。若存在未办理的，请说明无法按相
关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的原因、规范措施及
可行性；公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对
措施及其有效性；公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存是否存在
起火、爆炸等风险隐患，公司对于安全生产方面的内控是否健全有效，是否存
在安全生产事故
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
41
1、公司日常经营场所需要进行消防验收、办理消防备案，无需接受消防安
全检查。不存在未办理的情况
公司报告期内日常经营场所为
“惠州市仲恺区中韩惠州产业园起步区杏园北
路
6 号 D-2-3 栋 8F、D-2-3 栋 1F、D-2-2 栋 8F”“惠州市仲恺高新区惠风六路临 2
号力合科创
·仲恺创新基地 1 号楼 6F-1”“惠州市惠城区江北惠州大道 7 号中惠国
际大厦
1 单元 6 层 06—10 号”。其中：
（
1）公司位于“惠州市仲恺区中韩惠州产业园起步区杏园北路 6 号 D-2-3 栋
8F、D-2-3 栋 1F、D-2-2 栋 8F”的经营场所，建设单位惠州仲恺高新技术产业开
发区恺晟投资有限公司已于
2023 年 5 月 11 日取得惠州仲恺高新区城乡建设和综
合执法局出具的《关于惠州仲恺高新技术产业开发区恺晟投资有限公司仲恺群益
智能制造产业项目
D 区 D-2 号厂房、D-1 号宿舍、D-地下室建设工程消防验收
合格的意见》（惠仲建执消验字
(2023)第 0003 号），公司已于 2024 年 9 月 14
日取得惠州仲恺高新区管理委员会城乡建设和综合执法局出具的《特殊建设工程
消防验收意见书》（惠仲建执消验字〔
2024〕第 0224 号）；
（
2）公司位于“惠州市仲恺高新区惠风六路临 2 号力合科创·仲恺创新基地 1
号楼
6F-1”的经营场所，建设单位惠州力合创新中心有限公司已于 2021 年 5 月
17 日取得惠州仲恺高新区住房和城乡规划建设局出具的《关于惠州力合创新中
心有限公司力合仲恺创新基地
1-4 号楼新建工程消防验收合格的意见》（惠仲住
建消验字〔
2021〕第 0059 号），公司已于 2021 年 12 月 29 日取得惠州仲恺高新
区住房和城乡规划建设局出具的《关于惠州贝斯新能源科技有限公司
-贝斯新能
源科技厂房内部装修工程消防验收合格的意见》（惠仲住建消验字〔
2021〕第
0161 号）。
（
3）惠州威斯顿位于“惠州市惠城区江北惠州大道 7 号中惠国际大厦 1 单元
6 层 06—10 号”的经营场所，建设单位惠州市中惠国际投资有限公司已于 2020
年
2 月 6 日取得惠州市惠城区住房和城乡建设局出具的《关于惠州中惠国际投资
有限公司中惠国际大厦办公综合楼消防验收意见》（惠城住建消验字〔
2020〕第
0030 号）。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
42
根据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建筑工程
施工许可管理办法》《消防监督检查规定》等相关法律法规，公司日常经营场所
作为建设工程已按规定完成消防验收或消防备案。
根据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建筑工程
施工许可管理办法》《消防监督检查规定》等相关法律法规，公司日常经营场所
不属于公共聚集场所，无需进行消防安全检查。
综上，公司日常经营场所已按规定完成消防验收或消防备案，无需进行消防
安全检查。
2、公司日常经营场所不存在消防安全方面的风险，采取了对相关风险有效
的应对措施
根据信用广东出具的《广东贝斯新能源科技股份有限公司无违法违规证明公
共信用信息报告》、惠州市投资和信用中心出具的《广东贝斯新能源科技股份有
限公司无违法违规证明公共信用信息报告》并检索主管部门网站公示信息，报告
期内，公司未受到行政处罚，公司未发生消防安全事故，不存在消防安全方面的
重大风险。
截至本补充法律意见书出具日，公司已就消防安全采取了有效的应对措施，
主要包括：（
1）公司在日常经营场所配备了火灾报警系统、可燃气体报警系统、
消火栓系统、应急照明疏散系统等消防设施，并对公司消防设备、设施定期进行
检查；（
2）根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国突发事件应
对法》等法规，公司制定《生产安全事故应急预案》，主要包括综合应急预案以
及针对各类可能发生的事故的现场处置方案；（
3）公司定期组织员工开展消防
培训及消防演练，普及消防知识，增强安全观念，将消防安全责任落实到个人。
3、公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存不存在起火、爆炸等
风险隐患，公司对于安全生产方面的内控健全有效，不存在安全生产事故
公司锂离子电池采用磷酸铁锂电芯，其化学特性决定了极高的热稳定性。酸
铁锂正极材料的分解温度约为
600℃，在生产过程中的电芯装配、转运，或储存
时的环境温度波动场景下，均不会因材料分解释放氧气、引发热失控，从能量载
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
43
体源头杜绝了
“材料自燃”的隐患。公司锂离子电池符合国际安全标准，产品取得
资质详见
“问题 1 关于销售模式”之“公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事
相关业务所必需的资质、许可
”，模组与系统层级通过振动、短路、热失控、跌
落等严苛测试。因此，公司锂离子电力系统产品及储能产品生产、储存不存在起
火、爆炸等风险隐患。
同时，公司根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国突发事件
应对法》等法律法规规定并结合自身具体情况制定了《安全生产管理制度汇编》，
其中包括《安全生产档案资料管理制度》《安全生产考核和奖惩制度》《安全生
产目标管理制度》等
26 个制度；公司在报告期内取得了环境管理体系认证、质
量管理体系认证，公司已建立安全生产管理制度并得到有效执行，对于安全生产
方面的内控健全有效。
根据公司及子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》，并检索主管部门
等公开网站公示信息，报告期内，公司及子公司未发生安全生产责任事故，公司
及子公司不存在其他因安全生产承担赔偿责任、受到行政处罚的情形，不存在安
全生产相关的重大违法行为。
综上，报告期内，公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存不存
在起火、爆炸等风险隐患，公司对于安全生产方面的内控健全有效，不存在安
全生产事故。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序。
（
1） 查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环
境影响评价分类管理名录（
2021 年版）》等法律法规；获取公司及子公司锂电
池生产项目的生产工艺流程说明；
（
2） 查阅公司及子公司获得的排污许可证、固定污染源排污登记证；检索
公司所处行业相关法律法规，以及取得、维持、再次取得相应业务资质证书的条
件；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
44
（
3） 查阅公司及子公司进出口业务资质；
（
4） 查阅公司及子公司体系认证；
（
5） 查阅公司及子公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》《无
环境违法记录的情况说明》、惠州市生态环境局出具的《关于申请出具无违规证
明的复函》、马鞍山市雨山区生态环境分局出具的《关于马鞍山贝斯智储科技有
限公司无环境违法记录的情况说明》；
（
6） 经查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、公司及其子公
司所在地生态环境部门、应急管理部门、市场监督管理部门、住房和城乡规划建
设部门等公开网站，了解公司及子公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保
事件，是否存在环保情况的负面媒体报道、是否存在安全生产责任事故、是否存
在行政处罚；
（
7） 查询公司主要经营场所建设单位取得的《新建工程消防验收合格的意
见》，查询公司办理的《特殊建设工程消防验收意见书》《内部装修工程消防验
收合格的意见》；
（
8） 查阅《安全生产管理制度汇编》《生产安全事故应急预案》《生产安
全事故应急演练记录》，比对《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国
突发事件应对法》等法规；
（
9） 实地走访查看公司及子公司消防设施；
（
10） 查阅公司取得的锂离子电池认证证书。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1） 公司及其子公司存在应取得排污许可证但取得排污登记凭证的情况。
截至本补充法律意见书出具日，公司已依法取得排污许可证，不构成重大违法行
为，不会构成本次挂牌的实质性障碍；公司锂电池生产项目仅包含电池的焊接、
组装，未使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料，根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（
2021 年版）》，不适用环评批复与验收；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
45
（
2） 公司日常经营场所已办理消防备案，不适用消防安全检查；公司日
常经营场所不存在消防安全方面的风险，公司已采取有效的风险应对措施；
（
3） 公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存不存在起火、爆
炸等风险隐患，公司对于安全生产方面的内控健全有效，不存在安全生产事故，
未受到行政处罚，不存在重大违法行为。
五、《审核问询函》问题
6：关于其他事项
（
1）关于境外子公司。根据申报文件，公司存在香港贝斯、美国贝斯、欧
洲贝斯等境外子公司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司
业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管
理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法
合规的明确意见。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
（
2）关于信息披露。①公司对主要客户名称申请豁免披露。请公司在申请
文件
4-7 中进一步说明申请豁免披露的原因，审慎说明具体依据及必要性，申请
信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》的相关要求，
相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露；②请公司在《公开转让说明书》
中补充披露第三方回款的具体情况；③请公司按规范格式披露与可比公司毛利
率对比情况。
请主办券商及律师核查事项①，并发表明确意见；请主办券商及会计师核
查事项②、③，并发表明确意见。
（
3）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股
东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
”中补充披露公司内部监督机构的
设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
46
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，
调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否
符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，
并在问询回复时上传修订后的文件；③说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国
中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附
件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
（
4）关于货币资金及交易性金融资产。请公司：①说明报告期内是否存在
大额异常资金转账情况；货币资金相关管理制度及相关内部控制制度的建立和审
计、执行的有效性；②说明交易性金融资产明细情况，包括产品名称、期限、
收益率、基础资产情况、金融机构、风险特征等，其基础资产是否存在投资于存
在违约风险或预期无法收回资产的情形，各期投资收益情况，相应投资风险及对
应内控措施；③说明前述投资资金的具体流向，是否涉及关联方资金占用；公
司购买前述金融资产是否履行了内部审批程序，公司对金融资产投资规模、收益
及风控管理等相关内控措施及有效性。
请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。
（
5）关于期间费用。请公司：①说明报告期各期各项期间费用率与可比公
司是否存在明显差异；定量分析销售费用、管理费用、研发费用波动的原因及合
理性；②列表分析销售、管理、研发人员数量及报告期薪酬波动情况，说明员
工薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性；③说明公司研发费用投
入是否与研发项目、技术创新、产品储备、人员学历构成等相匹配，形成的研发
成果及对营业收入的贡献情况；④说明报告期各期公司研发人员数量及占比，
研发人员认定标准、数量及结构；公司是否存在混岗的研发项目、参与人员及分
配情况，公司主要管理人员、董事、监事薪酬在销售费用、管理费用和研发费用
的归集和分配情况，计入研发费用的合理性；⑤说明研发费用与成本划分依据
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
47
及准确性，成本中直接人工费核算的范围及依据，直接人工费与研发费用中职工
薪酬如何区分及相关内控制度。
请主办券商及会计师核查上述事项，并对报告期内期间费用分摊的恰当性发
表明确意见。
（
6）关于其他事项。①2024 年，公司投资性房地产及使用权资产账面价值
大幅上升，主要系公司搬迁至新办公场所，将原办公场所进行出租；公司所购位
于惠州市仲恺高新区惠风六路临
2 号力合科创仲恺创新基地 1 号楼 1 楼、6 楼的
房屋建筑物尚未取得产权证书，用于对外出租，但公开转让说明书披露产权证取
得日期为
2025 年 7 月 28 日，用途为生产。请公司说明从自有房屋建筑搬迁至租
赁的房屋建筑的原因及商业合理性；新办公场所的获取方式，报告期内无在建工
程的原因；说明前述披露信息是否存在不一致，如有，请修改；②说明现金分
红的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否流向客户与供应商，
是否存在资金体外循环，是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓
展产生重大不利影响；③2023 年，公司存在向关联方威盛工业拆入资金的情况。
请公司说明关联方向公司拆入资金的资金来源，是否存在未入账收入的情况；是
否存在从关联方拆入资金未计提利息的情况，模拟测算上述利息是否超过重要性
水平，是否需要进行会计差错更正；威盛工业注销的进展情况。
请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
（一）关于境外子公司。根据申报文件，公司存在香港贝斯、美国贝斯、
欧洲贝斯等境外子公司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公
司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外
汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企
业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的
备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述
公司合法合规的明确意见。请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
48
1、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关
系，投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍
（
1）境外投资的原因和业务协同性
公司设立香港贝斯主要系将其作为公司境外投资的平台，并负责锂离子电池
等产品的境外销售及境外收付款，无业务人员；设立美国贝斯及欧洲贝斯负责公
司境外销售及收付款并在当地开展市场开拓业务，确保境外业务架构的合法性与
可持续性，具备业务协同性。
公司名称
业务定位
是否具有协同关系
香港贝斯
公司境外投资的持股平台，持有美国贝斯、欧洲贝斯
100%股权，负责
锂离子电池等产品的境外销售及境外收付款
1、是公司境外投资股权架构的必要环节，通过香港贝斯实现对其他境外子公司的投资和控制；
2、主要负责锂离子电池等产品的境外销售、境外收付款，具备协同性。
美国贝斯
负责境外销售及收付款并在当地开展市场开拓业务
锂离子电池等产品的销售，是公司扩大经营规模与提高客户黏性的必要举措，具备较强协同性。
欧洲贝斯
（
2）投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应
根据《审计报告》，公司报告期内的生产经营规模和财务状况如下表所示：
单位：万元
科目
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
营业收入
3,785.02
34,588.78
21,937.15
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润
618.87
4,517.99
2,690.78
总资产
27,688.77
27,037.91
16,303.09
净资产
14,447.50
13,800.12
6,832.68
由上表可知，报告期内公司营业收入和净利润均实现稳定增长，生产经营状
况良好。公司境外子公司香港贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯的注册资本分别为
2
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
49
万港币、
1,000 美元、2,000 欧元，均已实缴完毕。境外子公司系公司销售平台，
与公司现有生产经营规模相适应。
公司自设立以来在锂离子电池领域建立了独立、完善的研发体系并积累了丰
富的技术储备。境外子公司销售的产品由境内生产，因此公司积累的核心技术能
够对公司境外子公司的项目开发和产品交付提供有力支持。
同时，公司向美国贝斯及欧洲贝斯聘请了经验丰富的管理团队负责各重要环
节的经营管理，并且沿用了境内一整套内部管理制度，能够对境外子公司的组织
管理机构、人事管理、重大事项决策等形成有效的管理和控制。公司根据《公司
法》等法律法规的要求制定《公司章程》、三会议事规则及《控股子公司管理制
度》等内部治理制度，能够实现对境外子公司的有效管理。
综上，公司的境外投资能够与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相匹配。
（
3）境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍
截至本补充法律意见书出具日，香港贝斯、美国贝斯和欧洲贝斯未进行过分
红。公司作为持有香港贝斯、美国贝斯和欧洲贝斯
100%股权的控股股东，能够
自主决策境外子公司的分红方案，且境外子公司章程中也不存在禁止或限制分红
的特殊规定，在符合相关分红条件的前提下，境外子公司可向股东分配利润。
①境外子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规不存在政策或外汇管
理障碍
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定：
“境内机构将
其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理
结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相
关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机
构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
”根据《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号）的规定：“相关
市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记
后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
50
或汇回）
”。根据《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》（汇发[2024]12 号），
在办理境外直接投资企业利润汇回业务时，需要提交业务登记凭证和境内投资主
体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料。在公司提交业务登记凭证及利
润相关证明材料后，即可办理境外直接投资企业利润入账或结汇手续。
因此，相关境外子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在实
质性障碍，且公司已办理了外汇登记手续，已按规定在具有经营外汇业务资质的
银行开立了外汇结算账户。若未来境外子公司分红，可以通过银行办理相应收汇、
结汇手续。
②境外子公司的分红资金入境在所在国家或地区不存在外汇管制
根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中央
政府驻港联络办经济部贸易处发布《对外投资合作国别（地区）指南
-中国香港
（
2024 年版）》的说明，中国香港地区没有外汇管理机构，对货币买卖和国际
资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金可随
时进入或撤出中国香港。
根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国
驻美国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—美国（2024
年版）》，美国对非公民的利润、红利、利息、版税和费用的汇出没有限制。因
此，公司境外子公司所在国家或地区不存在外汇管制，分红款汇出当地不存在实
质障碍。
根据商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中国
驻荷兰大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南
-荷兰》（2024
年版），荷兰的外汇管理措施十分宽松，外资企业的利润、资本、贷款利息和其
他合法收入汇出不受任何限制，外国投资者可以选择任何一种货币作为支付方
式。
根据上述规定，公司境外子公司所在国家或地区不存在外汇管制，分红款汇
出当地不存在实质障碍，鉴于公司已就设立境外子公司办理了境外投资及外汇登
记手续，境外子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在障碍。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
51
此外，根据国家外汇管理局行政处罚信息查询网站信息，公司报告期内不存
在因外汇违规受到外汇管理部门行政处罚的情况。
综上，根据公司的境外子公司所在国家、地区适用法律，境外子公司对公司
分红不存在政策障碍，公司已经按照外汇管理规定开立了外汇结算账户，可用于
存放境外子公司分红或办理结汇。由此，境外子公司向公司分红不存在政策或外
汇管理障碍。
2、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审
批等监管程序；符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
（
1）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业已履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审
批等监管程序
针对境外投资监管事项，国家发展和改革委员会出台了《企业境外投资管理
办法》（国家发展和改革委员会令第
11 号）、商务部出台了《境外投资管理办
法》（商务部令
2014 年第 3 号）、国家外汇管理局出台了《国家外汇管理局关
于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号），上述
法律法规的主要内容如下：
序号
主管部门
法规名称
法规主要内容
1
国家发展和改革委员会
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第
11 号）
第十四条
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏
感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元及以
上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地
的省级政府发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法所称省级政府发展改革部门，
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
52
序号
主管部门
法规名称
法规主要内容
包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
2
商务
部
《境外投资管理办法》（商务部
令
2014 年第 3
号）
第八条
商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核
准，提高办事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管部门通过
“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并
向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。
3
国家外汇管理
局
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策
的通知》（汇发
[2
015]13 号）
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
截至本补充法律意见书出具日，公司投资设立境外企业已履行发改部门、商
务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，设
立后，香港贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯未发生股权变动，具体情况如下：
公司简称
商务部门
发改部门
外汇部门
境外主管机构
香港贝斯
2022 年 10 月 19 日，
公司取得广东省商务厅核发的同意投资设立香港贝斯的《企业境外投资证书》（境
外投资证第
N4400202
200623 号）
2023 年 1 月 10 日，公
司取得广东省发展和改革委员会核发的同意投资设立香港贝斯的《境外投资项目备案通知书》（粤发改
开放函〔
2023〕34 号）
已在招商银行惠州分行办理
外汇登记（业务编号：
35441300
2*开通会员可解锁*）
根据境外律师出具的法律意
见书，已就设立
事项完成相关
手续
美国贝斯
2025 年 2 月 8 日，针
对香港贝斯对外投资设立美国贝斯事项，公司已向主管部门提交了《境外中资企业再投资报告表》，履
行了再投资报告手
续。
根据《境外投资管理办法》第二十五条：企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过
“管理系统”填报相关信息，
打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过
“管理系统”填报相关
信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门，香港贝斯境
根据境外律师出具的法律意
见书，已就设立
事项完成相关
手续
欧洲贝斯
2025 年 2 月 8 日，针
对香港贝斯对外投资
根据境外律师出具的法律意
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53
公司简称
商务部门
发改部门
外汇部门
境外主管机构
设立欧洲贝斯事项，公司已向主管部门系统提交了《境外中资
企业再投资报告表》，
履行了再投资报告手
续。
外再投资设立美国贝斯、欧洲贝斯不涉及发改、外汇部门备案、审批等监管程序
见书，已就设立
事项完成相关
手续
（
2）符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）
（以下简称
“《指导意见》”）的第四条和第五条分别规定了限制开展的境外投资
项目，以及禁止开展的境外投资项目。
公司所属行业系
“C38 电气机械和器材制造业”之“C384 电池制造”，经逐条
比对《指导意见》中第四条和第五条的规定，公司境外投资不属于《指导意见》
中限制类、禁止类境外投资项目，符合《指导意见》的规定，具体分析如下：
项目
具体情形
公司对外投资具体情况
第四条中规定的限制开展的境外投
资
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔
结的双多边条约或协议规定需要限制
的敏感国家和地区开展境外投资
公司最终投资目的地为中国香港、美国、荷兰，不属于与我国未建交、发生战乱或
者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱
乐部等境外投资
公司对外设立香港贝斯、美国贝斯和荷兰贝斯，在当地销售锂离子电池，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部
等境外投资
在境外设立无具体实业项目的股权投
资基金或投资平台
公司对外设立香港贝斯、美国贝斯和荷兰贝斯，在当地销售锂离子电池，不属于在
境外设立无具体实业项目的股权投资基
金或投资平台
使用不符合投资目的国技术标准要求
的落后生产设备开展境外投资
公司对外设立香港贝斯、美国贝斯和荷兰贝斯，在当地销售锂离子电池，未使用不符合中国香港、美国、荷兰技术标准要求
的落后生产设备
不符合投资目的国环保、能耗、安全标
准的境外投资
公司对外投资符合中国香港、美国、荷兰
环保、能耗、安全标准
第五条中规定
涉及未经国家批准的军事工业核心技
术和产品输出的境外投资
公司系在境外设立销售公司，不涉及未经
国家批准的军事工业核心技术和产品输
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
54
项目
具体情形
公司对外投资具体情况
的禁止开展的境外投
资
出的境外投资
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品
的境外投资
公司对外投资已取得商务部门核发《企业境外投资证书》，向商务部门提交了《境外中资企业再投资报告表》，不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外
投资
赌博业、色情业等境外投资
公司系在境外设立销售公司不涉及赌博
业、色情业等
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资其他危害或可能危害国家
利益和国家安全的境外投资
公司对外投资已取得商务部门核发《企业境外投资证书》，向商务部门提交了《境外中资企业再投资报告表》，不属于我国
缔结或参加的国际条约规定禁止的境外
投资，不属于其他危害或可能危害国家利
益和国家安全的境外投资
综上所述，公司设立三家境外子公司已履行发改部门、商务部门、外汇管理
部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》规定。
3、公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明
确意见
根据香港薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，报告期内，香港贝斯依法设立
并合法存续，业务经营合法合规，无重大违法行为。根据
Cross-Border Counselor
LLP 出具的法律意见书，报告期内，美国贝斯依法设立并合法存续，业务经营合
法合规，无重大违法行为。根据
Kneppelhout & Korthals N.V.出具的法律意见书，
报告期内，欧洲贝斯依法设立并合法存续，业务经营合法合规，无重大违法行为。
公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明确
意见，报告期内，香港贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯依法设立并合法存续，业务经
营合法合规，无重大违法行为。
（二）关于信息披露。①公司对主要客户名称申请豁免披露。请公司在申
请文件
4-7 中进一步说明申请豁免披露的原因，审慎说明具体依据及必要性，申
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
55
请信息披露豁免符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》的相关要求，
相关豁免披露信息未通过其他途径泄露
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
（以下简称
“《指引第 1 号》”）及申请文件要求，现就公司主要客户名称申请豁
免披露的相关事项补充说明如下：
1、申请豁免披露的原因
公司申请豁免披露的客户均为
OEM 客户，在 OEM 合作模式下，公司与主
要客户形成深度绑定的供应链关系，客户的业务需求、合作规模及合作稳定性直
接影响公司业绩。若披露客户具体名称，同行业竞争者可快速锁定目标客户，通
过针对性报价、提供短期合作优惠等策略争夺客户资源。竞争者可基于客户名称
追溯其业务场景，匹配同类锂离子电池产品进行定向竞争，从而可能严重损害公
司利益。
2、豁免披露的具体依据及必要性
（
1）具体依据
《指引第
1 号》第 1-22 条规定：“申请挂牌公司有充分依据证明应当披露的
某些信息属于商业秘密，披露可能严重损害公司利益的，可以不予披露
”。
公司申请豁免披露的客户名称关联合作中的客户资源、合作稳定性等经营核
心信息，属于商业秘密范畴，且披露后存在客户流失、营收下滑的明确风险，符
合上述豁免条款的适用情形。
（
2）必要性
客户资源对公司业绩至关重要，披露名称导致的客户流失，将直接影响公司
营收规模与产能利用率，同时，锂离子电池行业竞争激烈，客户名称公开后，竞
争者可绕过市场培育环节直接争夺客户，破坏公司长期建立的供应链协同关系，
损害公司核心竞争利益。
3、是否符合《指引第 1 号》相关要求
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
56
公司申请信息披露豁免符合《指引第
1 号》第 1-22 条的相关要求，具体如
下：
（
1）主要客户名称关联的 OEM 合作关系、客户资源属于商业秘密，披露
可能导致客户流失及营收受损，符合
“商业秘密+严重损害公司利益”的豁免前提；
（
2）已提供替代披露方案：公司已通过产品类型、收入占比等维度，披露
客户的业务贡献，可满足投资者对公司业务结构的判断需求，无需披露具体名称；
4、豁免披露信息是否已通过其他途径泄露
经公司自查及中介机构核查，本次申请豁免披露的主要客户名称未通过任何
途径泄露，具体如下：公司未在官网、《公开转让说明书》、媒体报道等公开渠
道披露过主要客户名称；
公司针对客户信息建立保密制度，仅核心岗位人员知悉主要客户名称，且相
关人员已签署保密承诺，未发现内部泄露情形；
综上，公司申请主要客户名称信息披露豁免，原因明确、依据充分，符合《指
引第
1 号》要求，且相关信息未发生泄露。
（三）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司
股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
”中补充披露公司内部监督机构
的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调
整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部
制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容
及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明申报文件 2-2 及 2-7
是否符合
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——
申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的
文件
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
57
1、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建
立健全及运行情况
”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符
合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、
时间安排及完成进展
1、补充披露公司内部监督机构的设置情况
公司已在《公开转让说明书》第三节公司治理之
“一、公司股东会、董事会、
监事会的建立健全及运行情况
”中补充披露公司内部监督机构的设置情况：
“公司已设立监事会作为公司内部监督机构，未设立审计委员会。公司的监
事会由
3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，由江东、黄徐凤担任；职工代表
监事
1 人，由张强担任。监事会设主席 1 名，由江东担任。
自股份公司设立以来，公司召开了
4 次监事会，会议对监事会主席选举等重
大事项作出了有效决议。公司历次监事会的召开和决议符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
”
2、相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调整计划
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》的相关规定，公司内部监督机构设置的合规性如下：
有关规定
具体内容
公司内部监督机
构设置是否符合
相关规定
《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》
第十四条：申请挂牌公司应当依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。申请挂牌公司按照《公司法》、部门规章、业务规则和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
符合
《全国中小企业股份转让
第三条：挂牌公司应当按照法律法规、部门
符合
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
58
有关规定
具体内容
公司内部监督机
构设置是否符合
相关规定
系统挂牌公司治理规则》
规章和全国股转系统业务规则的规定，建立
健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
第四十条：挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及监事会会议召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。
挂牌公司应当制定监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。
《非上市公众公司监督管
理办法》
第八条：公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
符合
公司已设置监事会作为内部监督机构，报告期内，公司共召开
4 次监事会，
监事会能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定履行内部监督职责。
综上，公司设立监事会作为内部监督机构，未设立审计委员会的情形，符合
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等相关规定，无需制定调整计划。
2、说明公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，本次无需另行修订
2024 年 12 月 4 日，公司召开成立大会暨第一次临时股东会、第一届董事会
第一次会议、第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于制定
<广东贝斯新能
源科技股份有限公司章程
>的议案》《关于制定<广东贝斯新能源科技股份有限
公司股东会议事规则
>的议案》《关于制定<广东贝斯新能源科技股份有限公司
董事会议事规则
>的议案》《关于制定<广东贝斯新能源科技股份有限公司监事
会议事规则
>的议案》等 16 个与公司章程及内部制度相关的议案。
2025 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二
次会议，
2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
59
《关于制定申请公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让
后适用的
<广东贝斯新能源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制
定〈广东贝斯新能源科技股份有限公司股东会议事规则〉（挂牌后适用）的议案》
《关于制定〈广东贝斯新能源科技股份有限公司董事会议事规则〉
（挂牌后适用）
的议案》《关于制定〈广东贝斯新能源科技股份有限公司监事会议事规则〉（挂
牌后适用）的议案》等
17 个与公司章程及内部制度相关的议案。
2025 年 7 月 2 日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四
次会议，
2025 年 7 月 18 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于修订申请公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让
后适用的
<广东贝斯新能源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修
订
<广东贝斯新能源科技股份有限公司股东会议事规则>（挂牌后适用）的议案》
《关于修订
<广东贝斯新能源科技股份有限公司董事会议事规则>（挂牌后适用）
的议案》《关于修订
<广东贝斯新能源科技股份有限公司监事会会议事规则>（挂
牌后适用）的议案》《关于修订
<广东贝斯新能源科技股份有限公司关联交易管
理制度
>（挂牌后适用）的议案》《关于修订<广东贝斯新能源科技股份有限公
司信息披露管理制度
>（挂牌后适用）的议案》。
以上会议审议通过的公司现行有效及挂牌后适用的《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外投资管
理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披
露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承
诺管理制度》《经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《控股子公司管理制度》
内部管理制度，该等章程及制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3
号
——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，本次无需另行修订。
3、申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并
挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，本次无需更新
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
60
公司申报文件
“2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”符合
全国股转公司于
2025 年 4 月 25 日发布的《推荐挂牌并持续督导协议书（模板）》
要求，无需进行更新；申报文件
“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件
受理、审核关注要点落实情况表
”中《申请文件受理关注要点落实情况表》符合
全国股转公司于
2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开
转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》要求，无需进行更新；《申请文件
审核关注要点落实情况表》已根据全国股转公司于
2023 年 2 月 17 日公布的《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》模板填列，本次无
需更新。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
（
1） 查阅境外投资相关法律法规，查阅《关于进一步引导和规范境外投
资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）规定；
（
2） 查阅公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇
管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序文件；
（
3） 查阅境外律师出具的法律意见书；
（
4） 查阅公司报告期内召开的股东会、董事会、监事会等会议文件，确
认公司的
“三会”运作情况以及内部监督机构的设置情况及调整情况；
（
5） 查阅公司章程以及相关内部控制制度，核查公司相关制度的制定和修
订情况；
（
6） 查阅公司提交的申报文件，核实申报文件是否符合《全国中小企业股
份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模
板的相关要求；
（
7） 查阅《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《挂
牌审核业务规则适用指引第 1 号》等相关法律法规。
2、核查意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
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经核查，本所律师认为：
（
1） 公司设立香港贝斯主要系将其作为公司境外投资的平台，并负责锂离
子电池等产品的境外销售及境外收付款，无业务人员;设立美国贝斯及欧洲贝斯
负责公司境外销售及收付款并在当地开展市场开拓业务,确保境外业务架构的合
法性与可持续性，具备业务协同性;投资金额与公司现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应,境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍;
（
2） 公司设立三家境外子公司已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、
境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步引导和规
范境外投资方向的指导意见》规定;
（
3） 公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的
明确意见，报告期内，香港贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯依法设立并合法存续，业
务经营合法合规，无重大违法行为。
（
4） 公司已设置监事会作为内部监督机构，报告期内，公司共召开 4 次监
事会，监事会能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定履行内部监督职
责，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，无需制定调整计划；
（
5） 公司现行有效及拟于挂牌后适用的公司章程及内部制度符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，
本次无需另行修订；
（
6） 申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并
挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，本次无需更新。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效，一式三
份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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