二
○二五年【十】月
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目 录
.............................................................................................................................. 2
....................................................................................................................... 3
.............................................................................................................................. 3
第一节 股份发行.................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购........................................................................................................ 4
第三节 股份转让.................................................................................................................... 5
.............................................................................................................. 7
第一节 股东............................................................................................................................ 7
第二节 股东会的一般规定.................................................................................................. 10
第三节 股东会的召集.......................................................................................................... 14
第四节 股东会的提案与通知.............................................................................................. 15
第五节 股东会的召开.......................................................................................................... 16
第六节 股东会的表决和决议.............................................................................................. 19
........................................................................................................................ 24
第一节 董事.......................................................................................................................... 24
第二节 独立董事.................................................................................................................. 29
第三节 董事会...................................................................................................................... 31
第四节 董事会专门委员会.................................................................................................. 35
..................................................................................... 38
............................................................................. 40
第一节 财务会计制度......................................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 41
................................................................................................................ 42
......................................................................................... 43
..................................................................................... 43
.............................................................. 44
第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 44
第二节 解散和清算.............................................................................................................. 46
................................................................................................................. 48
......................................................................................................................... 48
皇裕精密技术（苏州）股份有限公司
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章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第3号——
章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）。
第二条 公司设立方式：发起设立，由“皇裕精密技术（苏州）有限公司”整
体变更为“皇裕精密技术（苏州）股份有限公司”。
第三条 公司注册名称：皇裕精密技术（苏州）股份有限公司。
第四条 公司住所：江苏省昆山市锦溪镇江浦南路1128号。
第五条 公司注册资本为人民币100,517,500元（大写：壹亿零伍拾壹万柒仟伍
佰元整）。
第六条 公司营业期限为：*开通会员可解锁*至长期。
第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会
选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，定期
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
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章程
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产新型仪表元器件、电脑和仪器
配件接插件、汽车配线接插件；销售自产产品。道路普通货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有
限责任公司（以下简称“中登公司”）登记存管。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股东不享有优先认购权。
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章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人以皇裕精密技术（苏州）有限公司截至*开通会员可解锁*
经审计的净资产298,637,676.93元，按照1：0.32146的比例折合成皇裕精密技术（苏
州）股份有限公司股份9,600万股，每股面值1元。各发起人以其拥有的皇裕精密
技术（苏州）有限公司的净资产额折合认购公司股份。公司各发起人在公司设立
时认购的股份数以及持股比例如下：
序
号
股东
股份数额（股）
股份比例（%）
1
TONG HSIN TECHNOLOGY LTD. （通欣科
技有限公司）
87,641,376
91.2931
2
夏斌
8,358,624
8.7069
合计
96,000,000
100.0000
第十八条 公司股份总数为100,517,500股，公司的股份全部为普通股，每股面
值人民币1元。
第十九条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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章程
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转公司”）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）法律、法规允许的其它情形。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的；
（二）通过公开交易方式收购；
（三）法律、行政法规规定和国家有关部门批准的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（
四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
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章程
第二十五条 公司的股份可以依法转让。若公司股票未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记
存管机构办理登记过户。若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关
规则。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 六个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
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章程
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第一节 股东
第三十条 公司根据中登公司提供的股东数据建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼；董事
会审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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章程
（三）除法律、法规规定的情形外，不得减资退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到百分之五以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
如股东对上述情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他
股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘
程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在股份公司成立后
新增同业竞争，也不得以下列任何方式占用公司资金：
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（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十二条规定的交易行为、第四十三条规定的担保
事项、第四十四条规定的财务资助行为；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司发生的下列交易行为（除提供担保、受赠现金外），需经股
东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过1,500万元的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过
3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托
理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目、放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计
算的原则，适用本条。
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章程
已按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议通过，且必须经过出席会议
的三分之二以上董事同意。符合下列情形的，还须提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司发生的交易符合下列情形之一的，免予按照本章程第四十二
条的规定履行股东会审议程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
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章程
（二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易（另有规定或者损害股东合法权益的除外）。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十八条 公司召开股东会的地点为公司办公地点或者董事会通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电子通信、电视电
话会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
公司股东人数超过200人后，股东会审议第九十九条规定的单独计票事项的，
应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东会时可以根据实际需要聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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章程
第三节 股东会的召集
第五十条 股东会由董事会召集。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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章程
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十四条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会。在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条 对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十六条 董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
通知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）股东会届次、召集人、会议召开方式；
（二）会议召开日期、时间、地点；
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章程
（三）出席对象；
（四）提交会议审议的事项和提案；
（五）其他全国股转公司要求披露的信息。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，公司
选举两名及以上董事。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日通知并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
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章程
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东会召开日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理
人不必是本公司股东。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙
人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或者非法人组织股东的，应加
盖法人或者非法人组织的单位印章。
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章程
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师（如有）依据股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则。
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章程
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、律师（如有）、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
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章程
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（六）对公司发行公司债券作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购股份；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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章程
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份享有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，须重新表决。
第八十五条 公司不得为董事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第八十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
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章程
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东提供候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司董
事候选人，单个推荐人推荐的候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，公
司章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。
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章程
（二）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名，单个推荐人推荐的候选人人数不得超过拟选举或变更的
独立董事人数。
（三）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出，提名股东可直
接向董事会提交董事候选人的名单。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
（四）代表职工的董事由公司职工大会或职工代表大会选举产生。
第九十条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与见证律师（如有）共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表
决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东会结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
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章程
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股
东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后2个月内实施具体方案，董事会应当在股东会决议作出之日起6个
月内进行分配。
第九十九条 公司股东人数超过200人后，股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决权应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一节 董事
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
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章程
第一百〇二条
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格说明。董事会、董事会审计
委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇三条 公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事任职、职业经历和
持有公司股票的情况。
第一百〇四条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交
易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益；
（七）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。
董事会对本条第二款、第三款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，
其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
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章程
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条的规定所得的收入应当归公司所有。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者放弃的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上超过两名董事的委托代为出席会议。
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章程
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，或者连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综
合确定。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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章程
第二节 独立董事
第一百一十四条 公司董事会中设独立董事。董事会成员中应当至少包括三分
之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其关注公司中小股东的合法权益不受侵害。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百一十九条 独立董事除享有本公司董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
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第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下述重大事项发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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章程
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少
包括1名会计专业人士。当公司职工人数超过300人，应设职工代表董事1名。董事
会设董事长1名，公司董事长、执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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章程
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会另行制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十八条 董事会的审批权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项。应当由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必
须经出席董事会的2/3以上董事审议同意；
（二）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外投资之外的其他对外投
资事项；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万
元，且均不属于股东会审批范围的关联交易；
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章程
（四）交易涉及的交易金额达到如下标准之一且不属于股东会审批范围的事
项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的10%以上，且超过300万元的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投
资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
第一百二十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第一百三十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别按照本章程规定提交股东会或者董事会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持由董事会召集的股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
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章程
（四）作为代表公司执行公司事务的董事时，行使法定代表人的职权，签署
应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事、总经理和董事会秘书。
第一百三十四条 1/2以上独立董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者董事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日前通知全体
董事、总经理和董事会秘书，情况紧急的，可以通过电话通知方式通知。因情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出
会议通知，通知时限可少于会议召开前5日，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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章程
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
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章程
第一百四十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十六条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
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章程
第一百四十八条
战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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章程
第一百五十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十三条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司的财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定法律、行政法规、部门章程和本章程规定的股东会和董事会审议
范围之外的其他交易行为、关联交易等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
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章程
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百五十八条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经
理协助总经理开展工作。
第一百五十九条 公司董事会或董事会审计委员会应及时了解公司生产经营
情况，公司总经理应根据董事会或者董事会审计委员会的要求，向董事会或者董
事会审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十条 公司财务负责人在公司现金流、存货、应收账款、预算超支、
投资损失等财务状况出现重大异常情况时，应立即向总经理报告，总经理怠于处
理的，财务负责人必须直接向公司董事会或董事会审计委员会报告。
第一百六十一条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或
解聘，对董事会负责。董事会秘书任期3年，可以连聘连任。
第一百六十二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制
定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。主要职责为：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）促使公司董事、高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、
法规、政策、公司章程等有关规定；
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章程
（六）协助董事会依法行使职权；
（七）为公司重大决策提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
（九）有关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书辞职完成工作移交且
相关公告披露后方能生效，在辞职报告生效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依
法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条
公司可以采取现金和/或股票方式分配股利。公司实行连续、
稳定的利润分配政策。
第二节 内部审计
第一百七十一条
公司实行内部审计制度，设审计部，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，根据董事会审议通
过的《内部审计制度》执行。审计部对董事会负责，审计委员会监督及评估内部
审计工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
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章程
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行，公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（
或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达收
件人指定的电子邮箱时为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真送出的
第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准；
公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，公司多次
公告的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司召开股东会、董事会的会议通知，按本章程第一百七十
八条规定的方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
电话通知方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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章程
第一百八十条
公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
第一百八十一条
公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司各部门、
分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，前述相关主体及其
他内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该
信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其他证券品种，不得进行内幕交易或配
合他人操纵证券交易价格。
第一百八十二条
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、
软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经
董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
公司向内幕信息知情人提供非公开信息，应严格遵循《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规范性文件以及公司《内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定。
第一百八十三条
公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的
范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相
关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第一百八十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告，其中定期报告包括年
度报告和中期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大
事项公告。
第一百八十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责协调和组织本公司信息披露的有关事宜。董事会秘书不能
履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或高级管理人员代行信息披露职
责。
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章程
第一百八十六条 公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书为公司投资者关
系管理工作的主管负责人。
第一百八十七条
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：信息披露、股
东会、投资者电话咨询、投资者来访调研接待、年度报告说明会、公司网站等。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以先自行协商解决，协商不成可以向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百八十九条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司主动终止挂牌
的，公司应制定合理的异议股东保护措施，可以通过提供现金选择权等方式对股
东权益保护作出安排，公司已获同意到境内证券交易所上市的除外。公司被全国
中小企业股份转让系统强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应与其他
中小股东积极沟通、协商公司终止挂牌后的经营发展等事宜，保障投资者的合法
权益不受侵害。
第一节 合并、分立、增资和减资
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章程
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十七条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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章程
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定
予以公告。
第二百一十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场主体登记管理部门最近一次备案登记的章程为准。
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章程
第二百一十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效执行。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。本公司
章程的所有条款如与现有法律、行政法规相冲突，以现有法律、行政法规为准。
（以下无正文）
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章程
（本页无正文，为《皇裕精密技术（苏州）股份有限公司章程》签字盖章页）
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法定代表人（签字）：
2025 年10 月31日