公告编号：2025-024

证券代码：838669 证券简称：江苏金色 主办券商：东吴证券

江苏金色工业炉股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于新<公司法>配

套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款，本次修订主要包括对《公司章程》条款序号、标点

符号与部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护江苏金色工业炉股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《全国

第一条 为维护江苏金色工业炉股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其

他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-024

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由江苏金色

工业炉制造有限公司以净资产折股方

式整体变更为股份有限公司，经江苏省

盐城工商行政管理局注册登记，取得企

业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由江苏金色

工业炉制造有限公司以净资产折股方式

整体变更为股份有限公司,在盐城市市

场监督管理局注册登记，取得营业执照，

并于 2016 年 8 月 25 日在全国中小企业

股份转让系统挂牌，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*71581C。

第四条 公司住所：盐城市大丰区大中

镇工业园区永创路 9 号。

第四条 公司住所：盐城市大丰区大中

镇工业园区永创路 9 号，邮政编码：

224100。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

公告编号：2025-024

人、董事会秘书和董事会确定的其他高

级管理人员。

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增条款

第十一条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条 公司的经营宗旨：客户至

上，服务第一。

第十二条 公司的经营宗旨：客户至上，

服务第一。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围：热处理工业炉制造；热处理设备配

件销售；热处理技术咨询服务；热处理

设备维修服务；自营和代理各类商品和

技术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）

。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：热处理工业炉制造；热处理设备配

件销售；热处理技术咨询服务；热处理

设备维修服务；自营和代理各类商品和

技术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）

。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式，公司的股票在中国证券登记结

算有限责任公司集中登记存管。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式，公司的股票在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司的股份为 25,500,000

股，以人民币标明面值，每股面值 1

元。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值 1 元。公司已发

行的股份数为 25,500,000 股，均为普通

股。

第十六条 公司成立时发起人的姓名/

名称、持股数额、占比、出资方式、如

第十七条 公司成立时发起人的姓名/

名称、持股数额、占比、出资方式、如

公告编号：2025-024

下：

序

号

股

东

名

称

出

资

方

式

出资时

间

持股数

（股）

持股

比例

（%）

1

朱

斌

净

资

产

折

股

2015.12.

31

11,220,00

0

51

2

陈

卫

东

净

资

产

折

股

2015.12.

31

5,500,000

25

3

王

宁

波

净

资

产

折

股

2015.12.

31

1,760,000

8

4

刘

一

华

净

资

产

折

股

2015.12.

31

1,760,000

8

5

季

全

净

资

产

折

2015.12.

31

1,760,000

8

下：

序

号

股

东

名

称

出

资

方

式

出资时间

持股数

（股）

持股

比例

（%）

1

朱

斌

净

资

产

折

股

2015.12.

31

11,220,00

0

51

2

陈

卫

东

净

资

产

折

股

2015.12.

31

5,500,000

25

3

王

宁

波

净

资

产

折

股

2015.12.

31

1,760,000

8

4

刘

一

华

净

资

产

折

股

2015.12.

31

1,760,000

8

5

季

全

净

资

产

折

2015.12.

31

1,760,000

8

公告编号：2025-024

股

合计

22,000,0

00

100

2016 年 2 月 16 日，江苏公证天业会计

师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年

12 月 31 日为基准日，出具（2016）京

会兴审字第 01020046 号《审计报告》

，

确 认 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为

22,379,584.47 元；

2016 年 2 月 18 日，江苏中天资产评估

事务所有限责任公司以 2015 年 12 月

31 日为评估基准日，出具苏中资评报

字﹝2016﹞第 2002 号《评估报告》

，确

认 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为

27,014,879.61 元；

公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，

以经江苏公证天业会计师事务所（特殊

普 通 合 伙 ） 审 计 的 净 资 产 人 民 币

22,379,584.47 元，按照 1：0.98303881

的比例折为公司股本 22,000,000 股，

每股面值人民币 1 元，由全体股东按照

各自持股比例认购，余额 379,584.47

元计入公司资本公积金。

有限公司债权债务及相关权利义务由

股份公司承继。

股

合计

22,000,0

00

100

2016 年 2 月 16 日，江苏公证天业会计

师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年

12 月 31 日为基准日，出具（2016）京

会兴审字第 01020046 号《审计报告》

，

确 认 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为

22,379,584.47 元；

2016 年 2 月 18 日，江苏中天资产评估

事务所有限责任公司以 2015 年 12 月 31

日为评估基准日，出具苏中资评报字

﹝2016﹞第 2002 号《评估报告》

，确认

公司经评估的净资产为 27,014,879.61

元；

公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，以

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普

通 合 伙 ） 审 计 的 净 资 产 人 民 币

22,379,584.47 元，按照 1：0.98303881

的比例折为公司股本 22,000,000 股，每

股面值人民币 1 元，由全体股东按照各

自持股比例认购，余额 379,584.47 元计

入公司资本公积金。

有限公司债权债务及相关权利义务由股

份公司承继。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司的股份提供财务资助。符合法律

公告编号：2025-024

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规及相关规定允许的其

他方式；

（六）公司公开或非公开发行股份，公

司股东不享有优先认购权。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规及中国证监会规定的

其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

公告编号：2025-024

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司在证券交易所上市后因本章程第

二十条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

通过公开的集中交易方式进行。

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十一条 公司因本章程第二十条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照本章程第二十条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过公司已发行股份总额的 10%，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司因本章程第二十条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司依照本章程第二十条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过公司已

发行股份总额的 10%，并应当在三年内

公告编号：2025-024

转让或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让，《公司法》和其他规范性文件以及

本章程另有规定的除外。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让，

《公司法》和其他规范性文件以及本

章程另有规定的除外。

第二十三条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25% （因司法强制执行、继承、遗赠、

依法分割财产等法律原因导致股份变

动的除外）

；公司董事、监事和高级管

理人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直

接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25% （因司法强制执行、继

承、遗赠、依法分割财产等法律原因导

致股份变动的除外）

；公司董事、监事和

高级管理人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股份在买入后

第二十六条 公司持有 5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权

公告编号：2025-024

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行，

负有责任的董事依法承担连带责任。

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行，负有责任的董事依法承担连带责任。

新增条款

第二十七条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2025-024

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十六条 股东是依法持有公司股

份的人，股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十七条 公司依据中国证券登记

结算有限责任公司提供的凭证建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据，股东名册由公司董事

会负责保管。

第二十九条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据，股东名册由公司董事会负

责保管。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、增购、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

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议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司章程、股东大会决议或者董事会决

议等不得剥夺或者限制股东的法定权

利。

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

公司章程、股东会决议或者董事会决议

等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券

法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章 程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。 但是，股东会、董事会会议的召集

公告编号：2025-024

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十三条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程

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章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益 受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

公告编号：2025-024

直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司 债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控 第三十七条 公司的控股股东、实际控

公告编号：2025-024

制人对公司及其他股东具有诚实信用

义务。控股股东、实际控制人不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等各种方式损害公司及

其他股东的合法权益；不得利用其关联

关系损害公司利益；控股股东及实际控

制人违反相关法律法规及章程的规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担

赔偿责任。

董事会建立对大股东所持股份“占有即

冻结”的机制，即发现控股股东侵占公

司资产时立即申请司法冻结，凡不能以

现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

产。

公司应积极采取有效措施防止股东及

其关联方以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源，具体措施包

括但不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应立即

申请司法冻结其股份。凡不能以现金清

偿的， 应通过司法拍卖等形式将股东

所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金

往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应该严格限制占用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保

险、广告等期间费用、预付款等方式将

制人对公司及其他股东具有诚实信用义

务。控股股东、实际控制人不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等各种方式损害公司及其

他股东的合法权益；不得利用其关联关

系损害公司利益；控股股东及实际控制

人违反相关法律法规及章程的规定，给

公司及其他股东造成损失的，应承担赔

偿责任。

董事会建立对大股东所持股份“占有即

冻结”的机制，即发现控股股东侵占公

司资产时立即申请司法冻结，凡不能以

现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

产。

公司应积极采取有效措施防止股东及其

关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源，具体措施包括但

不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应立即

申请司法冻结其股份。凡不能以现金清

偿的， 应通过司法拍卖等形式将股东所

持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往

来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应该严格限制占用

公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保

险、广告等期间费用、预付款等方式将

公告编号：2025-024

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地

提供给股东及关联方使用，也不得代为

其承担成本和其他支出。

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地

提供给股东及关联方使用，也不得代为

其承担成本和其他支出。

新增条款

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

公告编号：2025-024

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

第三十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

公告编号：2025-024

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对回购公司股票作出决议；

（十二）审议达到下列标准之一的交

易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，且超过 1500 万的。

本款交易指：（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；（3）提供担保；（4）提供

财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；（9）研究与

开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议达到下列标准之一的重大交

易（除提供担保、提供财务资助外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；2、交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

本款交易指：（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务

资助；

（5）租入或者租出资产；（6）签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）

债权或者债务重组；

（9）研究与开发项

公告编号：2025-024

（11）放弃权利；（12）中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称：

“全国股转公司”

）认

定的其他交易。

购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序。

（十三）审议公司与关联方发生的成交

（提供担保除外）金额在 3000 万元以

上且占公司最近一期经审计总资产 5%

以上的关联交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）公司提供担保应经董事会审

议，下列情况还须经股东大会审议批

准：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

目的转移；（10）签订许可协议；（11）

放弃权利；

（12）中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下

简称“全国股转公司”

）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的以

外，可免于按照本条的规定履行股东会

审议程序。

（十）审议公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保、提供财务资助外）在

3000 万元以上且占公司最近一期经审

计总资产 5%以上的关联交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（十一）公司提供对外担保应经董事会

审议，符合下列情形之一的，还应当提

交股东会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

公告编号：2025-024

（3）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（4）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（5）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当经股东大会审议批准：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（4）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（5）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（6）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（7）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（1）项至第（3）项的规定，但是公

司章程另有规定除外。

（十二）公司对外提供财务资助事项应

经董事会审议，符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议批准：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

公告编号：2025-024

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

财务资助对象为合并报表范围内的控股

子公司不适用本条关于财务资助的规

定。

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

第三十七条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第四十条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

第四十一条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

公告编号：2025-024

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第三十九条 股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开，公司还将提供网络

或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第四十二条 股东会除设置会场以现场

形式召开外，还可以采用电子通信方式

召开。股东会以电子通信方式召开的，

公司应当进行录音录像。在会议登记时，

公司应当验证股东身份，并将电子通信

召开方式、验证方式等告知参会股东。

股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第四十条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务的，由副董事长履行，副

董事长不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或不履行职务召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

第四十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

公告编号：2025-024

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

第四十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务的，由副董事长履行主持；

副董事长不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或不履行职务召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十二条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应提供股东名册并予以配合，并及时履

行信息披露义务。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

第四十三条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

第四十六条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由本公司承担。

公告编号：2025-024

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东有权向监事会提议召开

公告编号：2025-024

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

临时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十四条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体的

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第四十七条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体的决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第四十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。提案符

合本章程要求的，召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东大会补充通知，说

明临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

第四十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

公告编号：2025-024

大会不得对股东大会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第四十四条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合法律法规

和本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第四十六条 召集人应在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应在会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。公司在计算

起始期限时，不应当包括会议召开当

日。公司计算前述“20 日”

、

“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第四十九条 召集人应在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应在会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日。公司计算前

述“20 日”

、

“15 日”的起始期限时，不

包括会议召开当日，但包括通知发出当

日。

第四十七条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务联系人姓名，电话号码。

第五十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务联系人姓名，电话号码；

公告编号：2025-024

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第四十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人或公司其他董事、监事、高

级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过政府监管部门的处罚或

惩罚。

第五十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人或公司其他董事、监事、高

级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过政府监管部门的处罚或

惩罚。

第四十九条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公

告并说明原因。

第五十二条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第五十条 本公司董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，应当采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

第五十三条 公司董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。除参加会议的股东或股东代表、

本章程规定应出席或列席的人员及召集

人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人

公告编号：2025-024

处。

员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，应当采

取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十一条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

第五十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。股东可以亲自出席股

东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十二条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明； 委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人 依法出具的书面授权委托

书。

第五十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

第五十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限，载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

公告编号：2025-024

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十四条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十七条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十五条 委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

大会。

第五十八条 委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

会。

第五十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第五十九条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第五十七条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

公告编号：2025-024

会议登记应当终止。

第五十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议，但确有特殊原因无法到会的

除外。

第六十一条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会

议，但确有特殊原因无法到会的除外。

股东会要求董事、监事、高级管理人员

列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第五十九条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十二条 召开股东会时，会议主持

人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

第六十三条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规

则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

公告编号：2025-024

容，以及股东大会对董事会的授权原

则， 授权内容应明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股

东大会批准。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会行使。

以及股东会对董事会的授权原则， 授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

股东会不得将其法定职权授予董事会行

使。

第六十一条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十四条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十五条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明，但解释和说明不得涉及公

司商业秘密。

第六十三条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

第六十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

公告编号：2025-024

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十五条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料一并保存，保存期限

为 10 年。

第六十八条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限为 10 年。

第六十六条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快 恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。

第六十九条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及

时公告。

第六十七条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

第七十条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

公告编号：2025-024

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第六十八条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）回购公司股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

第七十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

公告编号：2025-024

过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十一条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数（全体股东均为关联方的除外）

；股

东大会决议的决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交

第七十四条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不得参与该关联交易

事项的投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；该关联

交易事项由出席会议的非关联关系股东

投票表决，过半数有效表决权同意该关

联事项即为通过；如该交易事项属特别

公告编号：2025-024

易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股 东可以要求其说明情况并回避。股

东大会结束后，其他股东发现有关联股

东参与 有关关联交易事项投票的，有

权就相关决议根据本章程规定请求人

民法院认定无效。关联股东回避和表决

程序如下：

（一）关联交易协议不应由同一人代表

双方签署；

（二）关联董事不应在股东大会上对关

联交易进行说明；

（三）股东大会就关联交易进行表决

时，关联股东不应当参与投票。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的过半数通

过。

决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通

过；股东会决议的决议公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况，关联股东无法回避或者

全体股东均为关联方时，可以按照正常

程序进行表决，并在股东会决议中作出

详细说明。

关联股东在股东会审议有关关联交易事

项时，应当主动向股东会说明情况明确

表示不参与投票表决。股东没有主动说

明关联关系和回避的，其他股东可以要

求其说明情况并回避。股东会结束后，

其他股东发现有关联股东参与有关关联

交易事项投票的，有权就相关决议根据

本章程规定请求人民法院认定无效。关

联股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东存在关

联关系，该关联股东应当在股东会召开

之日前向董事会或其他召集人披露其关

联关系并主动申请回避；关联股东没有

主动说明关联关系的，其他股东可以要

求其说明情况并回避表决；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项

的关联关系；

（三）关联股东可以参加所涉及关联交

易的审议，并可就该关联交易是否公平、

合法及产生的原因等向股东会作出解释

公告编号：2025-024

和说明，但该股东无权就该事项进行表

决；

（四）股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通

过。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免于按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可 转 换公 司 债券 或者其 他 证券 品 种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

公告编号：2025-024

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第七十二条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

新增条款

第七十六条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

实行累积投票制的，股东会对董事、监

事候选人进行表决时，每位股东拥有的

公告编号：2025-024

表决权等于其持有的股份数乘以应选董

事、监事人数之积。股东可以集中行使

表决权，将其拥有的全部表决权集中投

给某一位或几位董事、监事候选人，但

每位投票股东所投选的候选人人数不能

超过应选人数。

第七十四条 股东大会对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会不得对提案进

行搁置或不予表决。

第七十八条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案

进行搁置或不予表决。

第七十五条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十九条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第七十六条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第七十七条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十一条 股东会采取记名方式投票

表决。

第七十八条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

第八十二条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

公告编号：2025-024

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第七十九条 股东大会对提案表决前，

应当推举两名股东代表参加计票、监

票，审议事项与相关股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第八十三条 股东会对提案表决前，应

当推举两名股东代表参加计票、监票，

审议事项与相关股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十四条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十一条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第八十五条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条 提案未获通过，或者本次 第八十六条 股东会决议应当及时公

公告编号：2025-024

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十三条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事

在会议结束之后立即就任，但股东大会

决议另有规定的除外。

第八十七条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会审议通过之日。

第八十四条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第八十八条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第八十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

公告编号：2025-024

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现本条第（七）款所

述情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职，公司

应及时解除其职务。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

董事在任职期间出现本条第（七）款所

述情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职，公司

应及时解除其职务。

第八十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

第九十条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

公告编号：2025-024

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公

正、独立的原则。

仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公

正、独立的原则。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

公告编号：2025-024

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

公告编号：2025-024

章程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股

东会予以撤换。

第九十条 董事、监事和高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。除

下列情形外，董事、监事和高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会或者

监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事、监事填补因其辞职产生的空缺，或

者董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、

监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事、

监事补选。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第九十一条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在离任后三年

第九十五条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在离任后三年内

公告编号：2025-024

内 仍然有效；其对公司商业秘密保密

的义务在其任期结束后仍然有效，直至

该秘密 成为公开信息；其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

仍然有效；其对公司商业秘密保密的义

务在其任期结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息；其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十二条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十六条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第九十三条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十七条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十四条 公司设董事会，对股东大

会负责，董事会须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估。

第九十八条 公司设董事会，对股东会

负责，董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估.

第九十五条 董事会由 5 名董事组成，

由股东大会选举产生，设董事长 1 人，

可以设副董事长 1 人。

第九十九条 董事会由 5 名董事组成，

由股东会选举产生，设董事长 1 人，可

以设副董事长 1 人。

公告编号：2025-024

第九十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

公告编号：2025-024

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。超过股东大会

授权范围的事项，应当提交股东大会审

议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

新增条款

第一百零一条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第九十七条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第九十八条 董事会应当确定对外投

资（含委托理财，委托贷款，对子公司、

合营企业、联营企业投资，投资交易性

金融资产、可供出售金融资产、持有至

到期投资等）、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、关联交易等《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

定义的重大交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

股东大会授权董事会审议如下范围事

项：

（1）十二个月内单笔或对同一事项

第一百零三条 董事会应当确定对外投

资（含委托理财，委托贷款，对子公司、

合营企业、联营企业投资，投资交易性

金融资产、可供出售金融资产、持有至

到期投资等）

、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、关联交易等《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》定义

的重大交易的权限，建立严格的审查和

决策程序。

股东会授权董事会审议达到下列标准之

一的交易：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

公告编号：2025-024

累计交易成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计总资产的

5%以上至 30%以下的范围内对交易有

审核的权限。

（2）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的低于 30%，或低

于 1500 万的。

董事会审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）：公司与关联自然人

发生的交易金额在 50 万元人民币以上

的关联交易以及公司与关联法人发生

的交易金额在 300 万元人民币以上，且

占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的关联交易。前述关联交易应

当及时披露。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

应当在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理

预计,提交股东大会审议并披露。根据

预计金额分别适用本章程中有关提交

董事会或者股东大会审议的条款进行

审议；对于预计范围内的关联交易，公

司应当在年度报告和半年度报告中予

以分类，列表披露执行情况。

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上、50%以下的交易，交

易不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为，未超过前述标准的交易由

公司董事长决定；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，50%以下且超过 500

万的交易，交易不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为，未超过前述

标准的交易由公司董事长决定；

（三）除本章程规定属于股东会审议职

权范围内的关联交易外，审议公司与关

联自然人发生的交易金额在 50 万元以

上的关联交易（除提供担保外），未超过

前述标准的关联交易由公司董事长决

定；

（四）除本章程规定属于股东会审议职

权范围内的关联交易外，审议公司与关

联法人发生的交易金额在 300 万元以

上，且占公司最近一期经审计总资产绝

对值 0.5%以上的关联交易（除提供担保

外）

，未超过前述标准的关联交易由公司

董事长决定。

第九十九条 董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百条 董事会授权董事长在董事 第一百零五条 董事会授权董事长在董

公告编号：2025-024

会闭会期间行使董事会部分职权。重大

事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人职权，代表公司

签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

事会闭会期间行使董事会部分职权。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议批准低于董事会、股东会审

议标准的交易、关联交易等事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零一条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前以专人送达、邮寄、传真等

方式书面通知全体董事。

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开 10 日以前以专人送

达、邮寄、传真等方式书面通知全体董

事。

第一百零二条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百零七条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百零三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真、电子邮件；通知时限为：会议召

第一百零八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真、电子邮件；通知时限为：会议召

公告编号：2025-024

开前 5 日。若出现紧急情况，需要董事

会即刻作出决议的，为公司利益之目

的，召开临时董事会会议可以不受前款

通知方式及通知时限的限制，但召集人

应当在会议上作出说明。

开前 5 日。若出现紧急情况，需要董事

会即刻作出决议的，为公司利益之目的，

召开临时董事会会议可以不受前款通知

方式及通知时限的限制，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百零四条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零九条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零五条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零六条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董 事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百零七条 董事会决议表决方式

为：现场表决或通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话会议

第一百一十二条 董事会召开会议和表

决采用：现场表决、电子通信方式表决

或两者相结合的方式。

公告编号：2025-024

等方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百零八条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权 范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围 内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

二名以上董事的委托代为出席会议。

第一百零九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的董

事、董事会秘书或信息披露负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

第一百一十五条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

公告编号：2025-024

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律或者本章程，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法

律或者本章程，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十一条 公司设董事会秘书，

是公司高级管理人员，负责事项如下：

（一）公司股东大会和董事会会议的筹

备工作；

（二）公司股东会、董事会文件资料保

管以及公司股东资料管理；

（三）负责公司信息披露事务；

（四）负责公司投资者关系管理，具体

内容包括：

1、通过本章程及相关规定指定信息平

台及时披露公司应当披露的相关信息

给投资人；

2、代表公司董事会统一对投资人提出

的问题及建议进行解答和回复；

3、代表公司董事会就具体问题与投资

人进行协调；

4、其他投资者关系管理事务。

董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

第一百一十六条 公司设董事会秘书，是

公司高级管理人员，负责事项如下：

（一）公司股东会和董事会会议的筹备

工作；

（二）公司股东会、董事会文件资料保

管以及公司股东资料管理；

（三）负责公司信息披露事务；

（四）负责公司投资者关系管理，具体

内容包括：

1、通过本章程及相关规定指定信息平台

及时披露公司应当披露的相关信息给投

资人；

2、代表公司董事会统一对投资人提出的

问题及建议进行解答和回复；

3、代表公司董事会就具体问题与投资人

进行协调；

4、其他投资者关系管理事务。

董事会秘书由董事长提名，由董事会决

定聘任或者解聘。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股

公告编号：2025-024

关规定。

东会。董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百一十二条 公司设总经理 1 名，

可以设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。公司设财务负责人 1 名，由董

事会聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设总经理 1 名，

可以设副总经理若干名，由董事会决定

聘任或解聘。公司设财务负责人 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。

第一百一十三条 公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

本章程第八十五条关于不得担任董事

的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第八十七条关于董事的忠实义

务和第八十八条（四）~（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十条同时适用于高级管理

人员。

第一百一十八条 公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

本章程第八十九条关于不得担任董事的

情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。本章

程关于董事的忠实义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十四条 总经理负责日常工 第一百一十九条 总经理负责日常工作，

公告编号：2025-024

作，对董事会负责。

对董事会负责。根据公司章程的规定或

者董事会的授权行使职权。

第一百一十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十六条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百一十七条 总经理行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百二十二条 总经理行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百一十八条 总经理工作细则包 第一百二十三条 总经理工作细则包括

公告编号：2025-024

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十九条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百二十四条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳

动合同规定。

第一百二十条 副总经理由总经理提

名，经董事会聘任或解聘。副总经理

协助总经理工作，对总经理负责，向其

汇报工作，并根据分工的业务范围履行

相 关职责。总经理不能履行职务或者

不履行职务的，由副总经理履行职务，

公司有两位或两位以上副总经理的，由

董事会指定的副总经理履行职务。

第一百二十五条 副总经理由总经理提

名，经董事会聘任或解聘。副总经理协

助总经理工作，对总经理负责，向其汇

报工作，并根据分工的业务范围履行相

关职责。总经理不能履行职务或者不履

行职务的，由副总经理履行职务，公司

有两位或两位以上副总经理的，由董事

会指定的副总经理履行职务。

第一百二十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条 本章程第八十五条 第一百二十七条 本章程第八十九条关

公告编号：2025-024

关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

本章程第九十条同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百二十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百二十八条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十四条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十五条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百三十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十六条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百二十七条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。挂牌公司应当采取措施保障监事的

第一百三十二条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

公告编号：2025-024

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

第一百二十八条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由监

事 会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表 2 名和公司

职工代表 1 名。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百三十五条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主 席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表 2 名和公司职工代

表 1 名。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

第一百三十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

公告编号：2025-024

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百三十二条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议，会议通知应当在会议

召开 10 日前送达全体监事。监事可以

提议召开临时监事会会议，临时监事会

会议通知方式为：专人、邮件或传真方

式送出；会议通知应当在会议召开 5

日前送达全体监事。监事会决议应当经

过半数监事通过。

第一百三十七条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议,会议通知应当在会议召开

5 日前送达全体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十三条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百三十八条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

公告编号：2025-024

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十四条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限不少于

10 年。

第一百三十九条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，出席会议的监事应

当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案，保存期限不少于 10

年。

第一百三十五条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百三十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十一条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百三十七条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制半年度财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十二条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百三十八条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

第一百四十三条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

公告编号：2025-024

产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配， 但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公 积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百四十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

公告编号：2025-024

的 25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百四十一条 公司董事会根据盈

利情况、资金供给和需求情况提出、拟

订利润分配预案，利润分配预案经董事

会审议通过后提交股东大会审议。公司

股东大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会需在股东大会召开后 2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司董事会根据盈利

情况、资金供给和需求情况提出、拟订

利润分配预案，利润分配预案经董事会

审议通过后提交股东会审议。公司股东

会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会需在股东会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司股利分配方案

应从公司盈利情况和战略发展的实际

需要出发，兼顾股东的即期利益和长远

利益，应保持持续、稳定的利润分配制

度， 注重对投资者稳定、合理的回报，

但公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范 围。 公司利润分配采取现金

或者股票方式分配股利。股东违规占有

公司资金的，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百四十七条 公司股利分配方案应

从公司盈利情况和战略发展的实际需要

出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，

应保持持续、稳定的利润分配制度， 注

重对投资者稳定、合理的回报，但公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范

围。 公司利润分配采取现金或者股票方

式分配股利。股东违规占有公司资金的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第一百四十三条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十四条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报

告工作。

第一百四十九条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第一百四十五条 公司聘用符合《证

券法》规定的“从事证券相关业务资格”

第一百五十条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

公告编号：2025-024

的会计师事务所，进行财务审计、净资

产验资等相关的咨询服务业务，可以续

聘。

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定。

第一百五十一条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、财务账簿、财务会计报告等其他财

务资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告等其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十八条 如果会计师事务所

的职位出现空缺，董事会可以在股东大

会前临时委任一家会计师事务所填补

空缺，待股东大会后正式确定是否聘

用。

第一百五十三条 如果会计师事务所的

职位出现空缺，董事会可以在股东会前

临时委任一家会计师事务所填补空缺，

待股东会后正式确定是否聘用。

第一百四十九条 会计师事务所的审

计费用由股东大会授权公司经营管理

层按有关管理议事规则集体决策决定。

第一百五十四条 会计师事务所的审计

费用由股东会授权公司经营管理层按有

关管理议事规则集体决策决定。

第一百五十条 公司解聘或续聘会

计师事务所由股东大会决定。

第一百五十五条 公司解聘或续聘会计

师事务所由股东会决定。

第一百五十一条 公司的通知，以专人

送达、传真、邮寄、电子邮件、公告或

电话等方式进行。

第一百五十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

新增条款

第一百五十七条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。公司召开股东会的

公告编号：2025-024

会议通知，以公告进行。公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人、邮件、

电话送出方式进行。

第一百五十二条 公司通知以邮寄方

式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工

作日视为送达日期；公司通知以专人送

达方式送出的，由被送达人在送达回执

上签字（或盖章）之日为送达日期；公

司通知以公告方式送达的，以发出公告

之日起视为送达。 以电子邮件发送的，

以电子邮件进入收件人指定的电子邮

件系统视为送达。

第一百五十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百五十三条 因意外导致被通知

人没有得到通知的，会议及会议所作出

的决议并不因此无效。

第一百五十九条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

第一百五十四条 公司应严格按照法

律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露公

司相关信息。

第一百六十条 公司应严格按照法律、

法规和公司章程的规定，真实、准确、

完整、及时、持续地在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百五十五条 公司依照法律、法规

及相关规定披露定期报告和临时报告。

第一百六十一条 公司依照法律、法规

及相关规定披露定期报告和临时报告。

第一百五十六条 公司信息披露工作

由公司董事会领导，董事会秘书负责，

依法需要披露的信息应当第一时间在

全国中小企业股份转让系统指定的信

息披露平台公布。

第一百六十二条 公司信息披露工作由

公司董事会领导，董事会秘书负责，依

法需要披露的信息应当第一时间在全国

中小企业股份转让系统指定的信息披露

平台公布。

第一百五十七条 公司合并可以采取 第一百六十三条 公司合并可以采取吸

公告编号：2025-024

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在规定媒体上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在规定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十五条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在规

定媒体上公告。

第一百六十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在规

定媒体上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司需要减少注册 第一百六十八条 公司需要减少注册资

公告编号：2025-024

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在规定媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。 公司减

资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在规定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起 30 日内在规定媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利

润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

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监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求 人民法院解散公司。

第一百七十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失， 通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十五条 公司有本章程第一

百六十四条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十一条 公司有本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

公告编号：2025-024

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程第一

百六十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立 清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百七十二条 公司因本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事组成。

但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十七条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在规定媒体上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

第一百七十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在规定媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

公告编号：2025-024

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当 对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当 对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。 清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百七十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百七十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

第一百七十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

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关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。

第一百七十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。 清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百七十九条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百七十四条 投资者关系管理指

公司通过各种方式与投资者和潜在投

资者之间的沟通和交流，增进投资者对

公司的了解，以实现社会、投资者、公

司三方面利益一致的管理措施。

第一百八十条 投资者关系管理指公

司通过各种方式与投资者和潜在投资者

之间的沟通和交流，增进投资者对公司

的了解，以实现社会、投资者、公司三

方面利益一致的管理措施。

第一百七十五条 投资者关系管理工

作的主要内容：

（一）法定信息的披露及说明；

（二）公司重大经营事项的说明；

（三）公司战略规划的说明；

（四）公司企业文化、价值理念的宣传；

（五）其他规定的信息披露行为。

第一百八十一条 投资者关系管理工作

的主要内容：

（一）法定信息的披露及说明；

（二）公司重大经营事项的说明；

（三）公司战略规划的说明；

（四）公司企业文化、价值理念的宣传；

（五）其他规定的信息披露行为。

第一百七十六条 投资者关系管理工

作的主要方式（包括但不限于）

：

（一）公司公告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

第一百八十二条 投资者关系管理工作

的主要方式（包括但不限于）

：

（一）公司公告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

公告编号：2025-024

（五）其他符合规定的方式。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机 构进行调解、向仲裁机构申请仲

裁或者向人 民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

（五）其他符合规定的方式。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决，提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，应该制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百七十七条 董事会秘书负责公

司投资者关系管理工作，在全面深入了

解公司运作和管理、经营状况、发展战

略等情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。

第一百八十三条 董事会秘书负责公司

投资者关系管理工作，在全面深入了解

公司运作和管理、经营状况、发展战略

等情况下，负责策划、安排和组织各类

投资者关系管理活动。

第一百七十八条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

第一百八十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

公告编号：2025-024

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百七十九条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十五条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十六条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十一条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十七条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百八十二条 释义

（一）控股股东，指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十三条 董事会可依照章程 第一百八十九条 董事会可依照章程的

公告编号：2025-024

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

如果选择仲裁方式的，应当指定明确具

体的仲裁机构进行仲裁。

第一百九十条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如

果选择仲裁方式的，应当指定明确具体

的仲裁机构进行仲裁。

第一百八十五条 章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近

一次备案的的中文版章程为准。

第一百九十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理局最近

一次备案的的中文版章程为准。

第一百八十六条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十二条 本章程所称“以上”

“以内”

“以下”都含本数；

“过半”

“不

满”

“以外”

“低于”

“少于”

“多于”

“超

过”不含本数。

第一百八十七条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十三条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十八条 本章程未尽事宜，由

股东会修订和补充。

第一百九十四条 本章程未尽事宜，由

股东会修订和补充。

第一百八十九条 本章程自公司股东

大会审议通过之日起施行，修改时亦

同。

第一百九十五条 本章程自公司股东会

审议通过之日起施行，修改时亦同。

（二）新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

公告编号：2025-024

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公告编号：2025-024

公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第七十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百零一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人、邮件、电话送出方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《非上市公众公司监督管理办法》、

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及公司

自身发展规划需要，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏金色工业炉股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

。

公告编号：2025-024

江苏金色工业炉股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日