公告编号：2025-041
证券代码：871386 证券简称：诚源环保 主办券商：开源证券
浙江诚源环保集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司收购管
理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原章程中所有“股东大会”
修改为“股东会”
原章程中所有“合并持有……”
修改为“合计持有……”
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第七条
由代表公司执行公司事
务的董事担任公司的法定代表人。
担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 或 者 经
理 辞 任 的 ， 视 为 同 时 辞 去 法 定 代 表
人。法定代表人辞任的，公司将在法
定 代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定
新的法定代表人。
本 章 程 或 者 股 东 会 对 法 定 代 表 人 职
权的限制，不得对抗善意相对人。法
公告编号：2025-041
定 代 表 人 因 为 执 行 职 务 造 成 他 人 损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第八条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事
和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级
管理人员。
第十四条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十四条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司股份总数为 12,280 万
股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。
第 十 八 条
公 司 股 份 总 数 为
12,280 万股，每股面值 1 元，公司的
公告编号：2025-041
股本结构为：普通股
12,280 万股。
公司根据需要，按照法律法规和全国
中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公
司（以下简称“全国股转公司”）的
相 关 规 定 ， 可 以 设 置 其 他 类 别 的 股
份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章以及规范性文件规
定情形的除外。
第 二 十 条
公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律、行政法规、中
国证监会以及全国股转公司批准的其
他方式。公司为增加注册资本发行新股
的，发行前的在册股东不享有优先认购
权。
第 二 十 二 条
公 司 在 下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
第 二 十 二 条
公 司 在 下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司
因前款第（三）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照第
二十二条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。公司依照第二十二条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司股东会对董事会作出授权
的，应当在提交股东会审议的授权议
案及决议中，明确授权实施回购股份
的具体情形和授权期限。
公 司 依 照 第 二 十 二 条 规 定 收 购
本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起
10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销。
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公司依照第二十二条第（三）项、
第（五）项规定收购的本公司股份，
将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
10%， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注
销；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出。
公司依照第二十二条第（三）项规定
收购的本公司股份应当
1 年内转让
给职工。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。《公司法》和其他法律、法规、规
范性文件另有规定的除外。控股股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当即遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。公司被收购
时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购，但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、
备案、申报等义务，不得损害公司和公
司股东的利益。
第二十五条 公司的股份应当依法转
让。《公司法》和其他法律、法规、规
范性文件另有规定的除外。控股股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当即遵守法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。公司被收购
时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购，但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、
备案、申报等义务，不得损害公司和公
司股东的利益。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十六条 公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。
第 二 十 七 条
发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起
1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
第二十七条
公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起
1 年内不得
转让。法律、行政法规或者国务院证
券 监 督 管 理 机 构 及 证 券 交 易 所 对 公
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上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司
的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有
本公司股
份 总 数的
25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。。
司的股东、实际控制人转让其所持有
的 本 公 司 股 份 另 有 规 定 的 ， 从 其 规
定。
公司董事、监事、高级管理人员
应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的
股份及其变动情况，在就任时确定的
任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过
其所持有本公司股份总数的
25%；所
持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易
之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十九条 公司应建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公 司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务； 持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第二十九条 公司应当依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册并置
备于公司。股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第 三 十 二 条
公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东
第三十二条
公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东
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大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余
财产的分配；
（ 七 ） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、公司债券存根、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余
财产的分配；
（ 七 ） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，要
求
公司收购其股份；
（八）连 续
180 日以上单独或
合计持有公司
3%以上股份的股东，
可以依法要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条
股东应书面提出查
阅、复制前条所述有关信息或者索取
资料的请求并说明目的，同时应当向
公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种
类以及持股数量的书面文件，并缴付
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合理费用，公司经核实股东身份后按
照相关法律、行政法规的规定予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿、会
计 凭 证 的 ， 应 当 向 公 司 提 出 书 面 请
求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起
15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制相关材料的，对
涉 及 公 司 商 业 秘 密 以 及 其 他 需 要 保
密的文件，须在与公司签订保密协议
后查阅。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款的规定。
第 三 十 四 条
公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法
规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
第三十四条
公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公
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股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起
60 日
内，请求人民法院撤销。
司 章 程 的 ， 股 东 自 决 议 作 出 之 日 起
60 日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或 者
裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。
第 三 十 五 条
董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续
180 日以上单独或合并
持有公司
1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起
诉讼。
第三十五条
董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续
180 日以上单独或合计
持有公司
1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给 公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起
诉讼。
公告编号：2025-041
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理 人 员 、 监 事 执 行 公 司 职 务 违 反 法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续
180 日以上单独或者合计持
有公司
1%以上股份的股东，可以依
照 前 三 款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼 或 者 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法
院提起诉讼。
第 三 十 七 条
公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程。
第三十七条
公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程。
公告编号：2025-041
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用
公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任
损害公司债权人的利益；公司股
东
滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东
造成损失的，应当依法承担赔偿
责
任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，
严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；。
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用
公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任
损害公司债权人的利益；公司股
东
滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东
造成损失的，应当依法承担赔偿
责
任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，
严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条
公司的控股股东、
实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损
害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
……
控股股东、实际控制人及其控制的企
业不得新增同业竞争。
第三十九条
公司的控股股东、
实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损
害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
……
控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得新增同业竞争。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
公告编号：2025-041
第 四 十 四 条
股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规
定的担保事项；
（十三）审议符合下列标准之一
的重大交易事项：
1、涉及的资产总
第四十四条
股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（ 六 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘或者不
再 续 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师
事务所做出决议；
（十）审议批准第四十五条规定
的担保事项；
（十一）审议符合下列标准之一
的重大交易事项：
1、涉及的资产总
额或成交金额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）占公司最近一
个会计 年度 经审 计总 资产 的
50%以
公告编号：2025-041
额或成交金额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）占公司最近一
个会计年 度经 审计总 资产的
50%以
上；
2、交易涉及的资产 净额或成交
金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审
计净资产 绝对 值的
50%以上，且超
过
1500 万的事项；
（十四）审议公司对外提供财务
资助单次金额或者连续十二个月
内
累 计 提 供 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审计净资产的
10%，或被资助对 象
最近一期 的资 产负债 率超过
70%的
事项；
（十五）审议与关联法人发生的
成交金额（提供担保除外）占公
司
最近一期经审计总资产
5%以上且超
过
3000 万元的交易，与关联自 然人
之间发生的所涉及的金额在
300 万
元以上的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产
30%以上的交易；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议员工持股计划或股
权激励计划；
（十八）对董事会设立战略、审
计、薪酬与考核、提名等委员会作出
决议；
（十九）审议法律、行政法规、
上；
2、交易涉及的资产 净额或成交
金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审
计净资产绝对值的
50%以上，且超过
1500 万的事项；
（十二）审议公司对外提供财务
资助单次金额或者连续十二个月
内
累 计 提 供 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审计净资产的
10%，或被资助对 象
最近一 期的 资产 负债 率超 过
70%的
事项；
（十三）审议与关联法人发生的
成交金额（提供担保除外）占公
司
最近一期经审计总资产
5%以上且超
过
3000 万元的交易，与关联自 然人
之间发生的所涉及的金额在
300 万
元以上的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产
30%以上的交易；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议员工持股计划划和
员工持股计划；
（十六）对董事会设立战略、审
计、薪酬与考核、提名等委员会作出
决议；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章、业务规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
公告编号：2025-041
部门规章、业务规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
……
……
第 四 十 七 条
有 下 列 情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起
2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额
1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第 四 十 七 条
有 下 列 情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起
2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额总额
1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第 四 十 八 条
除董事会指定地点
外，股东会应当在公司住所地召开。
股东会将设置会场，以现场会议
形式或结合网络等其他方式召开。公
司应为股东参加股东会提供便利。股
东参加股东会的，视为出席。
……
第四十八条
除董事会指定地点
外，股东会应当在公司住所地召开。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开外，还可以同事采用电子通
信方式召开。公司应为股东参加股东
会提供便利。股东参加股东会的，视
为出席。
……
第 五 十 四 条
公司召开股东会，
第五十四条
公司召开股东会，
公告编号：2025-041
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司
3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上
股份的股东，可以在股东会召开
10
日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集
人。召集人应当在收到提案后
2 日内
发出股东会补充通知，通知中应当包
含临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提
案。
股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章
程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司
1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上
股份的股东，可以在股东会召开
10
日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集
人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，通知中
应当包含临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议；但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提
案。
股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章
程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以书面或公告的方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日
前以书面或公告的方式通知各股东。
第五十五条
召集人应当在股东
会召开
20 日前通知各股东；临时股
东 会 会 议 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前
通知各股东。
公 司 股 东 会 通 知 应 当 以 公 告 方 式 作
出。
公告编号：2025-041
第 五 十 七 条
股 东 会 拟 讨 论 董
事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关
系；
（ 三 ） 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第 五 十 七 条
股 东 会 拟 讨 论 董
事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（ 二 ） 与 本 公 司 或 本 公 司 的 董
事、高级管理人员、实际控制人及持
股
5%以 上 的 股 东 是 否 存 在 关 联 关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受到中国证监会及其
他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 的
惩戒；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立
案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证
监会立案调查情况，是否尚未有明确
结论意见。
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第 六 十 二 条
股东出具的委托他
人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
第六十二条
股东出具的委托他
人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载
明下列内容：
（一）委托人姓名或名称，持有
公司股份的类别和数量；
公告编号：2025-041
（三）分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第 七 十 五 条
股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十五条
股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第 七 十 七 条
下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
第七十七条
下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
公告编号：2025-041
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最
近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
（二）公司的分立、合并（本章
程另有规定的除外）、解散、清算或
者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最
近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划和员工持股
计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第 七 十 八 条
股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，法律法规另有规定的除外。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公 司 控 股 子 公 司 不 得 取 得 公 司
股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
第七十八条
股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，法律法规另
有规定的除外。同一表决权只能选择
现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一
种。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表
决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不
得行使表决权，且不计入出席股东会
公告编号：2025-041
计 入 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总
数。
董 事 会 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的
股东可以征集股东投票权。征集投票
权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投
票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行。
有表决权的股份总数。
公 司 控 股 子 公 司 不 得 取 得 公 司
股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计 入 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总
数。
董 事 会 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东
可以征集股东投票权。征集投票权应
当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意
向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第 九 十 三 条
公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾
3
第 九 十 三 条
公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾
3
公告编号：2025-041
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券
交 易 所 采 取 认 定 不 适 合 担 任 公 司 董
事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 纪 律 处
分，期限尚未届满；
……
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到 期 未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券
交 易 所 采 取 认 定 不 适 合 担 任 公 司 董
事、监事和高级管理人员等，期限尚
未届满；
……
第九十五条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
……
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十五条
董事、监事、高级
管理人员应当遵守法律、行政法规和
本章程，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益，对公司负有下列忠实义
务：
……
董事、监事、高级管理人员违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔
公告编号：2025-041
偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近
亲属，董事、监事、高级管理人员或
者 其 近 亲 属 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企
业，以及与董事、监事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用前述规定
第 九 十 六 条
董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
……
第九十六条
董事、监事、高级
管理人员对公司负有勤勉义务，应当
遵守法律、行政法规和本章程，执行
职 务 应 当 为 公 司 的 最 大 利 益 尽 到 管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用前述规定
第 一 百 零 五 条
董事会行使下列
职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
……
第一百零五条
董事会行使下列
职权：
……
（四）审批公司的融资、授信事
项；
……
公告编号：2025-041
第一百五十一条
……
股东会违反前款规定，在公司弥
补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
……
第一百五十一条
……
股东会违反前款规定，在公司弥
补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第 一 百 五 十 二 条
公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册
资本的
25%。
第一百五十二条
公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前
公司注册资本的
25%。
第一百五十三条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）
的派发事项。
第一百五十三条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前聘用会计师事务所。
第一百五十八条 公司聘用、解聘或者
不再续聘承办公司审计业务的会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
公告编号：2025-041
第 一 百 六 十 六 条
公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条
公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件、电话、
短 信 、 微 信 或 其 他 即 时 通 讯 方 式 送
出；
（三）以信件、信函、函件等形
式邮寄或快递、物流等方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式送出的，以传
真、电子邮件发出当日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以传真、电子邮件、电话、短
信、微信或其他即时通讯方式送出的，
以发出当日为送达日期；公司通知以信
件、信函、函件等形式邮寄或快递、物
流等方式送出的，自交付第三方送达机
构之日起第 7 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公告编号：2025-041
偿债务或者提供相应的担保。
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第 一 百 七 十 五 条
公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司
承担连带责任。但是，公司在分立前
与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协
议另有约定的除外。
第一百七十五条
公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司
承担连带责任。但是，公司在分立前
与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协
议另有约定的除外。
第 一 百 七 十 六 条
公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本
决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，有
权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应
的担保。
公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法
定的最低限额。
第一百七十六条
公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本
决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起
30 日内，未接到通知
书的自公告之日起
45 日内，有权要
求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担
保。
公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低
于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出
公告编号：2025-041
资 或 者 持 有 股 份 的 比 例 相 应 减 少 出
资额或者股份，但法律另有规定或经
出 席 公 司 股 东 会 会 议 所 持 表 决 权 三
分 之 二 以 上 的 股 东 同 意 按 照 其 他 方
式减少注册资本的情形除外。
第 一 百 七 十 八 条
公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部 股东 表决 权
10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条
公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《中华人民
共和国公司法》第二百三十一条的规
定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 因本章程第一百七十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
第一百八十条 因本章程第一百七十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
公告编号：2025-041
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第 一 百八 十 二条
清算组应当自成立
之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起
30 日内，未接到通知书的自公告
之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
……
第 一 百 八 十 二 条
清 算 组 应 当 自 成
立 之日 起
10 日内通知债权人，并于 60
日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之
日起
45 日内，向清算组申报其债权。
……
第 一 百 八 十 三 条
组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第 一 百 八 十 三 条
清 算 组 在 清 理 公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第 一 百八 十 四条
清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第 一 百 八 十 四 条
清 算 组 在 清 理 公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的 破 产 管
理人。
公告编号：2025-041
第 一 百八 十 六条
清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 一 百 八 十 六 条
清 算 组 成 员 履 行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条
释义
……
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
……
第一百九十四条
释义
……
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
……
第一百一十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
3 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十一
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
……
公告编号：2025-041
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司收购管
理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟《公司章程》作出修订。
三、备查文件
《浙江诚源环保集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
浙江诚源环保集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日