上海精智实业股份有限公司

章

程

2025 年 11 月

2

目

录

目

录

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三章 股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章 股东和股东大会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节 股 东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第二节 股东大会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第三节 股东大会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第四节 股东大会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五节 股东大会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节 股东大会表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第六章 高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

3

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第一节 合并、分立、增资、减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十一章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第一节 概 述

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第二节 投资者关系管理的内容和方式

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

4

第一章 总 则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为

,

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第

3 号--

章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制订本章程。

第二条

上海精智实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在上海

市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司股份于

2023 年 3 月 21 日在全国中小企业股份转让系统（以下

简称“全国股份转让系统”）挂牌转让。

第四条

公司注册名称：上海精智实业股份有限公司。

第五条

公司住所：上海市杨浦区翔殷路

128 号 11 号楼 D 座 101 室。

第六条

公司注册资本为人民币

4,298.2925 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司总经理为公司的法定代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

5

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：上海精智始终秉持

“汇聚全球工人的智慧，让

中国智造无限可能

”的理念，致力于成为“全球先进制造业的管家”。

经依法登记，公司的经营范围：“一般项目：货物进出口；技术进出口；机械

电气设备销售；普通机械设备安装服务；模具销售；专用设备制造（不含许可类

专业设备制造）；计算机软硬件及外围设备制造；电动机制造；汽车零部件及配

件制造；电机制造；电子专用设备制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维

修；工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统销售；汽轮机及辅机销售；金属制

品销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；特种设备销售；机械零件、零部件销

售；电子元器件与机电组件设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

紧固件销售；金属结构销售；机床功能部件及附件销售；数控机床销售；铸造机

械销售；涂装设备销售；金属切削机床销售；智能基础制造装备销售；智能输配

电及控制设备销售；电器辅件销售；金属成形机床销售；机械设备销售；机械设

备研发；电子专用设备销售；轴承销售；有色金属铸造；金属表面处理及热处理

加工；金属切削加工服务；锻件及粉末冶金制品制造

;锻件及粉末冶金制品销售；

汽车零配件零售；汽车零部件研发；橡胶制品销售；塑料制品销售；软件开发；

智能机器人的研发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业机器人销售；工业自动

控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；

5G 通信技术服务；软件销售；智

能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机系统服务；微特电机及组件销售；

信息技术咨询服务；金属材料销售；通信设备制造；财务咨询；企业管理咨询；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

第三章 股 份

第一节 股份发行

6

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十六条

公司发行的股份采用记名方式，在中国证券登记结算有限公司集

中登记存管。

第十七条

公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：

序号

发起人

出资方式

股份数额（万股）

股份比例

1

魏杰

净资产

712.5

63.3333%

2

汪伟

净资产

287.5

25.5556%

3

上海为博

净资产

125

11.1111%

合计

-

1,125

100%

全体发起人均以各自持有公司股权所对应的经审计后的净资产作为出资，超

过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。

第十八条

公司股份总数为

4,298.2925 万股，均为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

7

公司采用上述第（二）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十

五条的规定。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认可的其他方式。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

8

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十八条

公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司股份

5%以上

的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内

卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将

收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，

以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

9

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件，与

股东建立畅通有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参与权、质询权、监督权和

表决权。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十三条

公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

10

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

直接或间接持有公司

5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到

5%的整数倍时，应当按规定及时告知公司，并配合公司履行

信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

第三十八条

公司实际控制人、股东及其关联方不得占用或者转移公司资

金、资产和其他资源。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控

11

股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东大会

第三十九条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）对公司定向发行股票作出决议；

（十三）公司股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产或对外投资超

过公司最近一期经审计资产总额

30%的事项；

（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十五）审议批准本章程第四十二条规定的对外提供财务资助事项；

（十六）审议批准公司（或者其合并报表范围内的子公司）与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划或其变更方案；

12

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决

定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。根据法律或本

章程的规定，对于可以授权给董事会的事项，召开股东大会形成决议通过后， 可

将该事项授权给董事会实施，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职

权授予董事会行使。

第四十条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交

股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一

款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后，还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

13

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第四十二条

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内召开。

第四十三条

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起

2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）

1/2 以上的独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在本章程第四十三条和本条规定的期限内不能召开股东大会的，应当及

时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十四条

公司召开股东大会的地点为：公司办公地或股东大会通知的其

他地址。

公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。

公司股东人数超过

200 人后，股东大会审议本章程第七十八条规定的单独计

票事项的，应当提供网络投票方式。

第四十五条

公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

14

第三节 股东大会的召集

第四十六条

股东大会会议由董事会召集。

第四十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，

监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

第四十八条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董

事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，

应当在收到提议后

5 日内发出召开股东大会的通知。未在规定期限内发出通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十九条

监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十条

监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由挂牌

公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条

股东大会提案的内容应当符合法律法规和本章程的有关规定，

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第五十二条

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

15

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十三条

公司应当在年度股东大会召开

20 日前或者临时股东大会召开

15 日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

第五十四条

召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审

议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条股东大会的通知包括但不限于以下内容：

（一）股东大会届次、召集人、会议召开方式；

（二）会议召开日期、时间、地点；

（三）出席对象；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）其他全国中小企业股份转让系统要求披露的信息。

第五十六条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条

公司董事会应当切实履行职责内按时召集股东大会。全体董事

应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第五十八条

股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在

册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此

权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托

代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

16

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会

议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依

法出具的书面委托书。

第六十条股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票

的，公司不得拒绝。

第六十一条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东大会。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书，应当包括委

托人基本信息，包括但不限于委托人姓名（或法人股东单位名称）、身份证号码

（或法人股东营业执照号码）、法人股东的法定代表人、股东账户、持股数量；

受托人基本信息，包括但不限于受托人姓名、身份证号码；委托权限和委托日期。

授权委托书需由委托人签字（法人股东加盖公章，法定代表人签字）。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

17

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和、董事会秘书和其他

高级管理人员应当列席会议。股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。

第六十七条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职

报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。

第六十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并由董事会相关人员负责保存，保持期限为

10 年。

18

第七十一条 主办券商、全国股转公司要求提供公司股东大会会议记录的，

公司应当按要求提供。

第六节 股东大会表决和决议

第七十二条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本章程的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）公司股份向社会公开转让；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条

股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有

一表决权，法律法规另有规定的除外。

19

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十七条 公司股东人数超过

200 人后，公司股东大会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。

第七十八条

股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当

要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是

否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

大会决议中作出详细说明。

第七十九条公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便

利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

20

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向董事会提

出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东大会提出提案。

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东可

以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否

存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

（三）监事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权提出股东代

表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东大会提出提案。

（四）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民

主形式选举产生。

第八十一条

股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。公

司董事、监事人员变动的，应披露董事、监事候选人的详细资料，需包括以下内

容：

（一）当事人的基本情况及持股情况；

（二）任免原因；

（三）人员履历，是否为失信联合惩戒对象；

（四）其他全国中小企业股份转让系统要求披露的信息。

第八十二条

股东大会就选举两名及以上董事、 监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，

股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多

人，也可集中投于一人；

21

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事

候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、

监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超

过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、 监事候选人得票数相等，且其得票数在董

事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东

大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候

选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司

应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数

的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进

行选举。

（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投

票。

第八十三条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条

股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东大会对提案进行表决前，应当推举

2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

22

第八十八条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十九条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束

后应当及时披露股东大会决议公告。

第九十二条

股东大会决议应逐一披露每项议案的表决结果。披露每项议案

同意、反对、弃权的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及

议案是否获得通过。股东大会决议涉及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信

息披露规则》规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就

该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安

排。

第九十三条

公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见

书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。若股东大会出

现否决议案的，应全文披露法律意见书的内容。

第九十四条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间在本次股东大会通过之日。

第九十五条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，权

益分派方案应在股东大会审议通过后

2 个月内实施完毕，即实施权益分派的股权

登记日应在股东大会审议通过权益分派方案后的

2 个月内，根据有关规定权益分

派事项需经有权部门事前审批的除外。

23

第九十六条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条

董事由股东大会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

24

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

25

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条

董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重

点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存

在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之

日起一年内仍然有效。

第一百〇四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

26

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇五条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条 公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤

勉、义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小

企业股份转让系统业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公

司应当保证独立董事享有与其他董事同情权、应提供独立董事履行职责所必需的

工作条件。独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以《上海精智实业股

份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条

董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长

一人。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

27

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供担

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定除本章程第四十一条规定外的对外担保事项；

（十）决定除本章程第四十二条规定外的对外提供财务资助事项；

（十一）决定本章程第一百一十四条规定的交易事项；

（十二）决定本章程第一百一十五条规定的关联交易事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其

他职权。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、收购或出售资产、提供担保、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十二条

董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员

会以及提名委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由

3 名董事组成，其中

28

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，

审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会审计委员会主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略

和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理

层人员的薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人

员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第一百一十三条

公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列

标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发

项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及全国股转公司认定的其他

交易。

第一百一十四条

公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准

之一的，应当提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东大会审议权限的，应在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本

29

章程第四十条第（十六）款及本条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百一十五条

董事会设董事长

1 人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条

董事长应积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义

务。

第一百一十八条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前由邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达方式通知全体董事和

监事。

第一百二十条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括

电子邮件）、传真或专人送达；通知时限为：提前

2 日（不包括会议当日）。情

30

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前

24 小时以书面方式通知，且

召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条

董事会会议应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百二十五条

董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百二十六条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

31

第一百二十七条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存，保存期限为

10 年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百二十九条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会

董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，

并在公告中简要说明议案内容。

第六章 高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十一条

本章程第九十八条中规定不得担任公司董事的情形，同

时适用于总经理及其他高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

32

本章程关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司

领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

33

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百三十八条

副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，

对总经理负责。

第一百三十九条

公司董事会办公室（投融资管理中心）为信息披露机构，

董事会秘书为信息披露负责人，由董事会秘书负责信息披露管理事务。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会，由董事会聘任或解

聘，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员

应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程

中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务

, 汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披

露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、

回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信

息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

公司制定《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》为董事会秘书履

行职责提供便利条件。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及

公司内控制度的有关规定。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

34

第一节 监事

第一百四十一条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百四十三条

监事每届任期

3 年，监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关

法律、法规和本章程的规定，履行监事职责。

第一百四十四条

监事可以任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，

公司应当在

2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十七条

监事会履行职责所必需的费用由公司承担。

第一百四十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

35

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百五十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和

全国股转公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际

情况；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

36

第一百五十二条

监事会每

6 个月至少召开一次会议，会议召开前由邮件

（包括电子邮件）、传真或专人送达方式通知全体董事和监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：邮

件（包括电子邮件）、传真或专人送达；通知时限为：提前

2 日（不包括会议当

日）。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，需提前

24 小时以书面方式

通知，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十三条

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十五条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《监事会议事规则》，作为章程的附件，由监

事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保管期限为

10 年。

第一百五十七条

监事会会议通知应至少包括举行会议的日期、地点和会

议期限；事由及议题；发出通知的日期。

第一百五十八条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会

监事签字确认的决议向主办券商报备。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

37

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制年度财务报

告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司

资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十四条

公司实施如下利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，

可以进行中期现金分红；

38

（三）公司董事会根据公司盈利、现金流情况，在满足公司正常经营和发展

的前提下，根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定利润分配方案，由公

司股东大会审议决定；

（四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十六条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所，公司不得随意变更会计师事务所，如确需变

更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第一百六十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行。

39

第一百七十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十二条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条

公司召开董事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、

传真或专人送达方式进行。

第一百七十四条

公司召开监事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、

传真或专人送达方式进行。

第一百七十五条

通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送达书面文件方式送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日；

公司通知以电子邮件等电子方式送出的，以发送时间为送达日期；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十七条

公司依法向全国股转公司披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百七十八条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

40

第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十一条

公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资

产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内公告。

第一百八十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

41

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百八十六条

公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第一百八十七条

公司因有第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

42

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间

收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司，公告公司终止。

第一百九十三条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一节 概 述

第一百九十五条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十六条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关

系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过

度宣传可能给投资者决策造成误导。

43

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第一百九十七条

董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，在公司董事

会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，

负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要

求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百九十八条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百九十九条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第二百条 董事会办公室（投融资管理中心）对公司高级管理人员及相关人

员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第二百〇一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

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第二百〇二条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司

可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通

过多种方式与投资者进行沟通与协商。

第二百〇三条 投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无法

协商解决，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖

权的人民法院提起诉讼。

第二百〇四条 若公司申请股票在全国股份转让系统终止挂牌，应充分考虑

股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东作

出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进

行合理的补偿。

第十二章 修改章程

第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

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第二百〇九条 释义

（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规

范性文件和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及规定的披露时点的两个交易日内。

（三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（五）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（六）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 、“达到”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百一十五条

本章程自股东大会通过后且公司股票在全国股份转让系

统挂牌并公开转让之日起施行。

（以下无正文）

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上海精智实业股份有限公司

2025 年 11 月 3 日