公告编号：2025-049

证券代码：833650 证券简称：美亚药业 主办券商：平安证券

杭州美亚药业股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订

<公司利润分配管理制度>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票

弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为了规范杭州美亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分

配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司

长远可持续发展，保护全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、

法规、规范性文件及《杭州美亚药业股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条

公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司

章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产

收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条

公司制定利润分配方案尤其是现金分红方案时，应当按法律、法规、

《公司章程》和本制度的规定履行必要的决策程序。

第四条

公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司应当

通过多种渠道（包括但不限于电话、微信、邮箱等通讯设备）充分听取中小股东

的意见。

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第五条

利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相

关纳税或代扣代缴义务。

第二章

利润分配政策

第六条

公司利润分配的原则如下：

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方案应从公司盈利情况

和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳

定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则

:

（一）按法定顺序分配的原则

;

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则

;

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第七条

公司应当依照相关法律法规及《公司章程》，按下列基本规则管理利

润分配

:

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金，

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取;

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

;

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，可以从税

后利润中提取任意公积金

;

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以用于公司生产经营

投资，也可以实施利润分配

;

（五）公司股东会违反规定在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

;

（六）公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第九条

公司当年实现的净利润，在按照本制度第七条和第八条规定足额预

留法定公积金、盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合

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或者法律法规允许的其他方式分配利润。

第十条

公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件:

（一）公司累计未分配利润为正值

;

（二）实施利润分配的年度可供分配利润为正值

;

（三）实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机。

第十一条

公司快速发展时期，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配

时，可以实施股票股利分配。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

第十二条

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出

利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与监事充分讨

论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科

学的回报基础上形成利润分配方案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

第十三条

公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会

进行审议。

利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一

以上通过。

第三章

利润分配程序

第十四条

公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证，

与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取股东的意见，特别是充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，在考虑对全体股东持续、稳

定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十五条

公司制定利润分配政策应当依照《公司章程》、董事会议事规则、

股东会议事规则的严格履行决策程序。公司拟实施利润分配时，公司董事会应当

先制定利润分配方案并进行审议。涉及现金股利的，董事会审议现金分红具体方

案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司

董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。

第十六条

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部

经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不

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得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。有关调整利润分配

政策的议案由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。

第十七条

公司以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以

利润分配方案实施前的实际股本为准。

第十八条

利润分配中，如果涉及扣税的，公司在相关文件中应说明扣税后

每十股实际分红派息的金额、数量。

第十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，利润分配方案经公司股

东会审议通过后

2 个月内必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

第二十条

利润分配中，如果涉及扣税的，公司在相关文件中应说明扣税后

每十股实际分红派息的金额、数量。

第四章

利润分配监督约束机制

第二十一条

董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受

监事会的监督。

第二十二条

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档

案妥善保存。

第二十三条

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整

利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明

原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。

第五章

信息披露制度

第二十四条

公司利润分配方案涉及董事会决议结果、股东会决议结果、实

施结果等情况，应当按照全国中小企业股份转让系统业务规则履行信息披露义

务。

第二十五条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十六条

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露

利润分配方案及其执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要

求。对利润分配方案进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序

是否合规和透明等。

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第六章

附则

第二十七条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定执行

;本工作制度如与国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十八条

本制度由董事会负责解释。本制度的修改由董事会提出修改案，

提请股东会审议批准。

第二十九条

本制度自股东会审议通过之日起生效。

杭州美亚药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日