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公告编号：2025-013

证券代码：

874871 证券简称：思睦瑞科 主办券商：中信建投

北京思睦瑞科医药科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

1、因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”

、“监事会”

、“监事会

会议决议”相关表述，部分条款中的“监事会”

，调整为“审计委员会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐行列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条

公司董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三

第七条

公司董事长为执行公司事务的董事，公

司法定代表人由执行公司事务的董事

担任。担任法定代表人的董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

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公告编号：2025-013

十日内确定新的法定代表人。

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事和高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。依据

本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

高级管理人员。

第二十条

公司不得为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供赠与、借款、担保以及

其他财务资助，公司实施员工持股计划

的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股

本总额的 10%。董事会作出决议应当经

全体董事的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十条

公司不得为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供赠与、借款、担保以及

其他财务资助，公司实施员工持股计划

的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股

本总额的 10%。董事会作出决议应当经

全体董事的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第三十条

第三十条

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公告编号：2025-013

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司同一种类股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持有的本公

司的股票或者其它具有股权性质的证

券在在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，公司董事会应当收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的，以

及有国务院证券监督管理机构规定的

其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

第三十一条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、

高级管理人员，将其持有的本公司的股

票或者其它具有股权性质的证券在在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，公司董事会应当收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，以及有

国务院证券监督管理机构规定的其他

情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

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公告编号：2025-013

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

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公告编号：2025-013

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东，可以书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给全资子公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，公司连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权书面请求

审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给全资子公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，公司连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第四十三条

第四十三条

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公告编号：2025-013

股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准第四十四条规定的担保

事项；

（十一）审议批准本章程第四十五条规

定的重大交易；

（十二）审议批准本章程第四十六条规

定的财务资助事项；

（十三）审议批准本章程第四十七条规

定的公司重大资产重组事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过人民

币 3,000 万元的交易，或者占公司最近

股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准第四十四条规定的担保

事项；

（十）审议批准本章程第四十五条规定

的重大交易；

（十一）审议批准本章程第四十六条规

定的财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第四十七条规

定的公司重大资产重组事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过人民

币 3,000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

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公告编号：2025-013

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议员工持股计划和股权激励

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会对董事会的授权不得违反法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及本

章程的规定，授权内容应当明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会

行使。

项；

（十五）审议员工持股计划和股权激励

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会对董事会的授权不得违反法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及本

章程的规定，授权内容应当明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会

行使。

第四十六条

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

提供财务资助，是指公司及控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为。公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资

第四十六条

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

提供财务资助，是指公司及控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为。公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

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公告编号：2025-013

助。对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条第一款及第二款

关于财务资助的规定。

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条第一款及第二款

关于财务资助的规定。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式提出。董事会

不同意召开，或者在收到提议后 10 日

内未做出书面反馈的，监事会应当自行

召集和主持临时股东会。

第五十二条

审计委员会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式提出。董

事会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，审计委员会可

以自行召集和主持临时股东会。

第五十三条

第五十三条

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公告编号：2025-013

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以书面提议董事会召开临时

股东会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东会。监事会同意召开的，应当在收到

提议后 5 日内发出召开股东会的通知；

未在规定期限内发出通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持临时股

东会。在股东会决议公告之前，召集股

东 会 的 股 东 合 计 持 股 比 例 不 得 低 于

10%。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东会；董事会不同意召开，或者在收到

提议后 10 日内未做出反馈的，上述股

东可以书面提议审计委员会召开临时

股东会。审计委员会同意召开的，应当

在收到提议后 5 日内发出召开股东会的

通知；未在规定期限内发出通知的，视

为审计委员会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持临时股东会。在股东会决议公告之

前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，

公司董事会、董事会秘书应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

监事会或股东依法自行召集的股东会

产生的必要费用由公司承担。

第五十四条

审计委员会或股东决定自行召集股东

会的，公司董事会、董事会秘书应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。

审计委员会或股东依法自行召集的股

东会产生的必要费用由公司承担。

第五十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案，法律、行

政法规、部门规章及本章程另有规定的

除外。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交董事会；董事会应

第五十六条

公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案，法律、

行政法规、部门规章及本章程另有规定

的除外。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交董事会；董事会应

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公告编号：2025-013

当在收到提案后 2 日内通知其他股东，

并将该临时提案提交股东会审议；但临

时提案违反法律、行政法规或者本章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

股东会不得对通知中未列明的事项作

出决议。

当在收到提案后 2 日内通知其他股东，

并将该临时提案提交股东会审议；但临

时提案违反法律、行政法规或者本章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

股东会不得对通知中未列明的事项作

出决议。

第五十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百七十

八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会、全国股转

公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十九条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百七十

八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会、全国股转

公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

第六十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

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公告编号：2025-013

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当

就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第六十九条

在年度股东会上，董事会应当就其过去

一年的工作向股东会作出报告。

第七十条

董事、监事、高级管理人员应当在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十条

董事、高级管理人员应当在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负

责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

第七十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负

责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

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公告编号：2025-013

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）审议法律、行政法规、部门规章、

本章程规定的或股东间约定的应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）审议法律、行政法规、部门规章、

本章程规定的或股东间约定的应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会成员为 7 人，其中非

独立董事由现任董事会、单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东提名；独

第八十一条

董事候选人名单以提案的方式提请股

东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事会成员为 7 人，其中非

职工代表董事由现任董事会、单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东提名。

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公告编号：2025-013

立董事由现任董事会、监事会、单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东提

名。

（二）公司监事会成员为 3 人，其中非

由职工代表担任的监事候选人由现任

监事会、单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东提名。

（三）董事会、监事会、有权提名的股

东向股东会召集人提交的上述提案中

应当包括董事、监事候选人的身份证

明、简历和基本情况等有关资料；董事

会、监事会、有权提名的股东提名的候

选人分别不得超过应选人数。

（四）董事会、监事会、有权提名的股

东向股东会召集人提交上述提案的其

他事项按照本章程第四章第四节“股东

会的提案与通知”的有关规定进行。

（五）股东会召集人应当将上述提案以

单独议案的形式分别提请股东会审议。

（六）由职工代表担任的监事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他方式民主选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认其

接受提名，并承诺所披露的董事或监事

候选人的资料真实、准确、完整并保证

当选后切实履行董事或监事的职责。

股东会就选举两名及以上的董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股

（二）董事会、有权提名的股东向股东

会召集人提交的上述提案中应当包括

董事候选人的身份证明、简历和基本情

况等有关资料；董事会、有权提名的股

东提名的候选人分别不得超过应选人

数。

（三）董事会、有权提名的股东向股东

会召集人提交上述提案的其他事项按

照本章程第四章第四节“股东会的提案

与通知”的有关规定进行。

（四）股东会召集人应当将上述提案以

单独议案的形式分别提请股东会审议。

（五）由职工代表担任的董事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他方式民主选举产生。

提名人在提名董事候选人之前应当取

得该候选人的书面承诺，确认其接受提

名，并承诺所披露的董事候选人的资料

真实、准确、完整并保证当选后切实履

行董事的职责。

股东会就选举两名及以上的董事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东会

决议，可以实行累积投票制。

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公告编号：2025-013

东会决议，可以实行累积投票制。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其

代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其

代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第九十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时间在股东会

通过相关选举提案的决议之时。

第九十一条

股东会通过有关董事选举提案的，新任

董事就任时间在股东会通过相关选举

提案的决议之时。

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

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公告编号：2025-013

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近 3 年内受到中国证监会行政

处罚，或者最近 3 年内受到证券交易所

公开谴责或 2 次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事；

（十）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近 3 年内受到中国证监会行政

处罚，或者最近 3 年内受到证券交易所

公开谴责或 2 次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事；

（十）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列勤勉义务：

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列勤勉义务：

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公告编号：2025-013

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条

董事会、监事会、单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东会选举决定。

第一百零四条

董事会、单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东可以提出独立董事候选

人，并经股东会选举决定。

第一百一十八条

董事会由 7 名董事组成，其中包括非独

立董事 4 名，独立董事 3 名，设董事长

1 名，不设副董事长。

第一百一十七条

董事会由 7 名董事组成，其中包括非独

立董事 4 名（含 1 名由职工代表担任的

董事），独立董事 3 名，设董事长 1 名，

不设副董事长。

第一百二十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事。董事会会议议题应

第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事。董事会会议议题应当事先

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公告编号：2025-013

当事先拟定，并提供足够的决策材料。 拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。有下列情形之一

的，董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、法规、规范性文件和本章

程规定的其他情形。

第一百二十四条

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者审计委员会，可以提

议召开董事会临时会议。有下列情形之

一的，董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、法规、规范性文件和本章

程规定的其他情形。

第一百四十八条

总经理应制定总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条

总经理应制定总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条

第一百五十条

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公告编号：2025-013

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司

与全国股转公司、主办券商的指定联络

人。董事会秘书对公司和董事会负责，

履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制

定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时

向主办券商和全国股转公司报告并公

告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的

组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，

负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券

商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理

人员进行证券法律法规、部门规章和全

国股转系统业务规则的培训；督促董

事、监事和高级管理人员遵守证券法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司

与全国股转公司、主办券商的指定联络

人。董事会秘书对公司和董事会负责，

履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制

定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时

向主办券商和全国股转公司报告并公

告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的

组织筹备工作，参加股东会、董事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事

会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券

商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（五）负责组织董事、高级管理人员进

行证券法律法规、部门规章和全国股转

系统业务规则的培训；督促董事、高级

管理人员遵守证券法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则以及本章

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公告编号：2025-013

则以及本章程，切实履行其所作出的承

诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公

司报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

程，切实履行其所作出的承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公

司报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第二百零五条

有下列情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决议修改本章程。

如发生上述第（一）项之情形的，在本

章程作出相应修订之前，本章程中与修

改后的法律、行政法规、部门规章的规

定相抵触的条款自动失效，有关事项按

照修改后的法律、行政法规、部门规章

的规定执行。

第一百九十条

有下列情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决议修改本章程。

如发生上述第（一）项之情形的，在本

章程作出相应修订之前，本章程与法律

法规不符的，以法律法规的规定为准。

第二百零九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

第一百九十四条

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

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公告编号：2025-013

通过协商解决，协商不成的，可以提交

北京仲裁委员会，根据仲裁时该会届时

有效的仲裁规则在北京仲裁。

商解决，协商不成的，可以提交北京仲

裁委员会，根据仲裁时该会届时有效的

仲裁规则在北京仲裁。

第二百一十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事

会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事

会议事规则。

第二百一十四条

本章程经公司股东会审议通过后，自公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之日起生效及实施。本

章程生效后，原章程自动废止。

第一百九十九条

本章程经公司股东会审议通过之日起

生效及实施。本章程生效后，原章程自

动废止。

（二）删除条款内容

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会通过相关选举提案的决议之时。

第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本

章程的规定继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完监事补选。

第一百五十四条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

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公告编号：2025-013

审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和本章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司

实际情况。监事应当签署书面确认意见。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1

名。监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东会报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

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公告编号：2025-013

第一百五十九条 监事会制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事

会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东

会批准。

第一百六十条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。会议通知应当于会

议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议

通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。

换届选举完成后召开的新一届监事会第一次会议或者经全体监事一致同意，

可以豁免通知时限的要求。

第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人及联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十二条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出

席时，可委托其它监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当过半数的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监

事会决议应当经全体监事的过半数通过。与会监事应在监事会决议上签字。

第一百六十三条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人员应当在会议记录上签字。

第一百六十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保管。

监事会会议档案的保存期限不少于十年。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、传真或

电子邮件等方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-013

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》以及中国证券监督管理委员会发

布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份

转让系统挂牌公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规及规范性文件的相

关规定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促进公司规

范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进

行全面修订。

公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职权将

由公司董事会审计委员会行使，《北京思睦瑞科医药科技股份有限公司监事会议

事规则》相应废止。

三、备查文件

《北京思睦瑞科医药科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

《北京思睦瑞科医药科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

北京思睦瑞科医药科技股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 29 日