上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
雨中情防水技术集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：518048
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目录
释义 ............................................................................................................................... 1
声明事项 ....................................................................................................................... 3
正 文 ............................................................................................................................. 6
一、
本次挂牌的批准和授权 ................................................................................................. 6
二、
本次挂牌的主体资格 ..................................................................................................... 7
三、
本次挂牌的实质条件 ..................................................................................................... 8
四、
公司的设立 ................................................................................................................... 13
五、
公司的独立性 ............................................................................................................... 14
六、
公司的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................... 16
七、
公司的股本及演变 ....................................................................................................... 25
八、
公司的业务 ................................................................................................................... 34
九、
关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 36
十、
公司的主要财产 ........................................................................................................... 42
十一、
公司的重大债权债务 ........................................................................................... 66
十二、
重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 69
十三、
公司章程的制定与修改 ....................................................................................... 69
十四、
公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 70
十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 71
十六、
公司的税务 ........................................................................................................... 73
十七、
公司的环境保护、产品质量及安全生产 ........................................................... 76
十八、
公司的劳动用工和社会保障 ............................................................................... 79
十九、
诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 83
二十、
《公开转让说明书》法律风险的评价 ............................................................... 86
二十一、
结论意见 ............................................................................................................... 86
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法律意见书
3-3-1
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称
指 全称
公司、雨中情、股
份公司
指 雨中情防水技术集团股份有限公司
雨中情有限
指 雨中情防水技术集团有限责任公司，系公司前身
西安雨中情
指 西安雨中情防水材料有限责任公司，系公司前身曾用名
西雨投资
指 西安雨中情投资管理有限公司，系公司股东
煊启基石
指 马鞍山煊启基石股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
煊誉基石
指 马鞍山煊誉基石股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
雨方管理
指 西安雨方企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东
信实管理
指 西安雨中情信实企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
大晴诚创
指 西安大晴诚创企业管理有限合伙企业，系公司股东
富平雨中情
指 富平雨中情防水科技有限公司，系公司全资子公司
江苏雨中情
指 江苏雨中情防水材料有限责任公司，系公司全资子公司
陕西雨中情
指 陕西雨中情防水材料有限责任公司，系公司全资子公司
山东雨中情
指 山东雨中情防水材料有限公司，系公司全资子公司
兰州雨中情
指 兰州雨中情防水材料有限公司，系公司全资子公司
上海雨中情
指 上海雨中情防水材料有限公司，系公司全资子公司
北雨工程
指 北京雨中情建筑工程有限公司，系公司全资子公司
西雨工程
指 西安雨中情建筑工程有限公司，系公司全资子公司
晴空技术
指 陕西晴空防水技术工程有限公司，系公司全资子公司
江雨贸易
指 江苏雨中情国际贸易有限公司，系公司全资子公司
西安分公司
指 雨中情防水技术集团股份有限公司西安分公司，系公司分公司
雄安分公司
指 西安雨中情建筑工程有限公司河北雄安分公司，系公司分公司
四川分公司
指 西安雨中情建筑工程有限公司四川分公司，系公司分公司
三会
指 公司股东会、董事会、监事会的统称
本次挂牌
指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商、长江证
券
指 长江证券承销保荐有限公司
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法律意见书
3-3-2
大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估
指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所
指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《公开转让说明
书》
指 《雨中情防水技术集团股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
天职国际出具的《雨中情防水技术集团有限责任公司审计报告》
（天职业字[2025]23353 号）
《发起人协议书》 指
公司全体发起人于 2020 年 11 月 27 日签署的《雨中情防水技术
集团股份有限公司发起人协议》
《评估报告》
指
天健评估于 2020 年 11 月 14 日出具的《雨中情防水技术集团有
限责任公司拟整体变更为股份有限公司而涉及该公司净资产项
目评估报告》（天兴评报字（2020）第 1005 号）
《公司章程》
指
根据上下文义所需，指当时有效的《雨中情防水技术集团股份有
限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》制定并经雨中情于 2025 年第一次临时股东会审议通过，
将于本次挂牌完成后生效的《雨中情防水技术集团股份有限公司
章程（草案）》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日修订实施）
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《证券法律业务
管理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023 年 12 月 1 日
施行）
《证券法律业务
执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部
公告（2010）33 号）
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）
《章程必备条款》 指
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》（2025
修订）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 年修
订）
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 年修订）
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期
指 2023 年度、2024 年度
中国
指
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元
指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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3-3-3
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关于雨中情防水技术集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：雨中情防水技术集团股份有限公司
本所接受雨中情防水技术集团股份有限公司的委托，担任公司本次申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法
规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜
出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规
则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等
规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构
直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业
务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书
作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资
产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专
业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
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士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的
合法资格。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的
法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，
均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中
自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用
的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
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等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实
进行了查验，出具法律意见如下。
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正 文
一、 本次挂牌的批准和授权
（一） 本次挂牌的批准
1. 公司董事会的批准
2025 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2025 年 6 月
9 日召开公司 2025 年第一次临时股东会。
2. 公司股东会的批准
公司于 2025 年 6 月 9 日召开公司 2025 年第一次临时股东会，出席会议
的股东及股东代表共 9 名，共代表公司有表决权股份 20,000 万股，占公司有
表决权股份总数的 100%。与会股东及股东代表审议通过了《关于公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事
宜的议案》《关于制定〈雨中情防水技术集团股份有限公司章程（草案）〉的
议案》等与本次挂牌相关的议案，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让。
本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召集人资格、召集与召开程
序、出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公
司股东会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议。
（二） 本次挂牌的授权程序和范围
公司于 2025 年 6 月 9 日召开的公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
了《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让有关事宜的议案》，授权公司董事会办理公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关事宜，授权权限如下：
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1. 根据现行法律、法规、规章、规范性文件以及股东会决议实施公司本
次挂牌的具体方案；
2. 制作、修改、签署并申报本次挂牌的申请材料；
3. 签署本次挂牌运作过程中的重大合同；
4. 履行与公司本次挂牌有关的一切程序，包括向全国中小企业股份转让系
统有限责任公司提出股票在全国股转系统挂牌的申请并报送相关材料，办理本次
挂牌相关的申请、备案、变更登记手续和其他事宜；
5. 审阅、修订、批准及签署公司本次挂牌的相关文件，包括但不限于申请
报告、公开转让说明书、
《公司章程（草案）
》及其他有关文件；
6. 在本次挂牌完成后，按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所
涉及其他事项的变更登记和备案手续；
7. 办理、实施与公司本次挂牌有关的其他一切事宜；
8. 上述授权自公司股东会审议通过之日起 24 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准
与授权，但尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、 本次挂牌的主体资格
（一） 公司的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本情况如下：
企业名称
雨中情防水技术集团股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*613987
住所
西安市高陵区泾河工业园泾渭十路
法定代表人
耿进玉
注册资本
20,000 万元
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
成立日期
2000 年 5 月 12 日
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营业期限
2000 年 5 月 12 日至无固定期限
经营范围
防水防腐保温材料研发、生产、销售及技术服务；防水防腐保温工程
设计、施工及技术服务；防水防腐保温设备研发、制造、销售及技术
服务；防水防腐保温原辅材料的销售；货物和技术的进出口经营（国
家限制和禁止的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二） 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司
公司系由全体发起人以截至 2020 年 5 月 31 日经审计的雨中情有限的账
面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 12 月 3 日取得了
西安市高陵区行政审批服务局核发的《营业执照》，公司设立的程序符合当
时法律法规的规定。
根据公司的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的书面说明，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的营业期限为 2000 年 5 月
12 日至无固定期限，不存在（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因合并或者分立而解散；（4）依法
被吊销营业执照、被责令关闭或被撤销；（5）因经营管理发生严重困难而被
人民法院依法予以解散或不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且持续经营两年
以上的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法
规及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、 本次挂牌的实质条件
（一） 公司依法设立且存续满两年
如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法
设立、合法存续且存续满两年的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，
符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规
定。
（二） 业务明确，具有持续经营能力
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法律意见书
3-3-9
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司出具的书面说明，报告期
内，公司主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务，
公司业务明确，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续
经营的能力。
根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司最近一期末归属于母公司股
东的每股净资产为 7.18 元/股，不低于 1 元/股；公司 2023 年度、2024 年度归属
于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低者，以下同)分别为
4,110.15 万元、1,500.59 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。
根据《审计报告》《公开转让说明书》《公司章程》、公司现行有效的
营业执照及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司所属行业不存在以下情形：(1)主要业务或产能被国家或地方发布
的产业政策明确禁止或淘汰的；(2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的
行业、业务的；(3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司
规定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具
有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十
条第（三）项、第十八条、第二十一条、第二十二条的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1. 公司治理机制健全
如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，公
司已依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一
层”）等法人治理架构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度。
公司“三会一层”建立以及公司治理制度制定后，报告期内，公司“三会一
层”能够按照公司治理制度进行规范运作，相关机构及人员能够依法履行职
责，公司治理机制健全且得到有效运行。
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公司已在《公司章程（草案）》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷
解决机制，并建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资
者和公司的合法权益。
公司董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，详见本法律意见书“十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
2. 公司合法规范经营
如本法律意见书正文之“八、公司的业务”“十七、公司的环境保护、产品
质量及安全生产”所述，截至本法律意见书出具之日，公司依法依规开展生产经
营活动，具备开展业务所必需的资质、许可。
根据相关政府主管部门出具的证明文件，公司、控股股东、实际控制人
出具的书面承诺，公司董事、监事及高级管理人员分别出具的书面确认，控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别填写的调查表，公安
机关出具的无犯罪记录证明以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本
所律师于 2025 年 5 月 16 日登录证券期货市场记录查询平台、深圳证券交易
所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示
系统以及环保、产品质量等其他领域监管部门等网站查询，公司及其控股股东、
实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：
(1)最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
(2)最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(3)最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
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(4) 截至本法律意见书出具之日，公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
(5) 截至本法律意见书出具之日，公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
(6) 截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员被中国证
监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
(7)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
根据《审计报告》、公司的财务管理制度、内部控制相关制度、财务部门设
置及人员组成情况、银行账户设立情况，并经本所律师访谈公司实际控制人、董
事长、总经理及财务负责人，基于非财务专业人士的理解和判断，本所律师认为
公司设有独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合
《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告；公司本次挂牌提交
的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日；公司内部控制制度健全且得到有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
如本法律意见书“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人员、财务、
机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
报告期内，公司进行的关联交易已按照法律法规、《公司章程》《关联交易
管理制度》履行了内部审议程序，相关交易公平、公允，详见本法律意见书“九、
关联交易及同业竞争/(二)关联交易”所述。
根据公司的说明、《审计报告》《公司章程》《关联交易管理制度》等内部
治理制度以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，并经本所律师访谈公
司控股股东、实际控制人及财务负责人，报告期内，公司曾存在被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，金额合计 1,413 万元，截至 2024
年 12 月 31 日，前述占用资金及利息均已全部归还，公司不存在资金、资产或其
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法律意见书
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他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，并已采取有
效措施防范占用情形的发生。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范运营，符合《业务规则》
第 2.1 条第（三)项和《挂牌规则》第十条第（二)项、第十四条、第十六条、第
十七条、第十九条的规定。
（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
如本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”“七、
公司的股本及演变”所述，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合有关法
律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股
股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；
公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决
议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原
的情形。
据此，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《业务规则》第 2.1 条第(四)项和《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条、第
十三条的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与长江证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议
书》，约定由长江证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。
经本所律师核查，长江证券已经全国股转公司同意备案为主办券商，具
备担任公司本次挂牌主办券商的业务资质。
据此，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合
《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定和《挂牌规则》第十条第（四）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，具备中国法律、法规规定的本次挂牌的实质性条
件，本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌并公开转让的审核意见。
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3-3-13
四、 公司的设立
（一） 公司设立的具体情况
公司系以雨中情有限截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产整体折股变更
设立的股份有限公司，公司设立过程如下：
1. 2020 年 6 月 5 日，雨中情有限召开临时股东会，全体股东一致同意公司
类型变更为股份有限公司，以 2020 年 5 月 31 日为公司整体变更为股份有限
公司的审计、评估基准日。
2. 2020 年 11 月 13 日，大华会计师出具了《审计报告》（大华审字
[2020]0013461 号），确认截至 2020 年 5 月 31 日，雨中情有限经审计净资产
总额为 590,501,701.27 元。
3. 2020 年 11 月 14 日，天健评估出具了《雨中情防水技术集团有限责任公
司拟整体变更为股份有限公司而涉及该公司净资产项目评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1005 号），确认截至 2020 年 5 月 31 日止，雨中情有限的净
资产评估值为 100,067.39 万元。
4. 2020 年 11 月 14 日，雨中情有限召开临时股东会，全体股东通过以下决
议：（1）确认《审计报告》；（2）确认《评估报告》；（3）同意雨中情有限
依法变更为股份有限公司后，雨中情有限的全部资产与人员进入股份公司，全部
债权债务由变更后的股份有限公司承继；（4）同意将《审计报告》确定的账面
净资产 590,501,701.27 元按 4.2179：1 的比例折为股份公司股本 14,000 万股，每
股面值为 1 元，全体发起人按照各自在雨中情有限的出资比例持有股份有限公司
相应数额的股份，剩余净资产超过股本部分计入股份有限公司的资本公积。
5. 2020 年 11 月 27 日，大华会计师出具《雨中情防水技术集团股份有限公
司（筹）验资报告》（大华验字[2020]000729 号），确认截至 2020 年 11 月 27
日止，公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 14,000.00
万元，
均系以雨中情有限截至 2020 年 5 月 31 日的净资产折股投入，共计 14,000.00
万股，每股面值 1.00 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
6. 2020 年 11 月 30 日，公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于雨中情防水技术集团有限责任公司整体变更设立股份有限公
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3-3-14
司的议案》《关于<雨中情防水技术集团股份有限公司章程>及相关议事规则的
议案》等议案，同意设立股份有限公司，并选举产生公司第一届董事会成员、第
一届监事会成员。
7. 2020 年 12 月 3 日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记，并取得
西安市高陵区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*613987）。
8. 整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
序号
发起人名称/姓名
持股数额（万
股）
持股比例
（%）
出资方式
1
西雨投资
7,309.54
52.21
净资产折股
2
耿进玉
4,933.20
35.23
净资产折股
3
魏杏色
1,066.80
7.62
净资产折股
4
信实管理
290.88
2.08
净资产折股
5
耿融
200.00
1.43
净资产折股
6
大晴诚创
125.78
0.90
净资产折股
7
雨方管理
73.80
0.53
净资产折股
合计
14,000.00
100.00
-
（二） 发起人签署的《发起人协议》
2020 年 11 月 27 日，雨中情有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，
以整体变更方式设立股份有限公司。
（三） 公司设立过程中的审计、资产评估、验资事项
如本法律意见书正文之“四、公司的设立/（一）公司设立的具体情况”所
述，公司设立过程中履行了有关审计、资产评估及验资等必要程序，符合设立当
时相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程
序、条件、资格和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
（一） 公司的业务独立
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3-3-15
根据公司的《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》《审计报告》以
及公司的书面说明，并经本所律师核查，公司主要从事建筑防水材料的研发、生
产和销售，并提供防水工程施工服务。公司的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有
重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，具有直接面向市场进行独立经
营活动的能力。
（二） 公司的资产独立
经本所律师核查，公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足
额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书正文之
“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。
如本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有主
要经营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东
的资产权属关系界定明确，公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。
根据会计师出具的《审计报告》、公司的书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的资金往来均已结清，公司的资产或资金不存在被实际控制人及其控制的其
他企业占用的情形。
（三） 公司的人员独立
根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均由公司按照法定程序聘
任，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制
的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职；公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。
公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售人员，公司的人事管理与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司已建立人力资源管理制
度，与员工签订了劳动合同。
（四） 公司的财务独立
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3-3-16
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建
立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司
财务人员全部为专职，截至本法律意见书出具日，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任职务。公司已设立基本存款账户，独立核算，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（五） 公司的机构独立
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已经依法建立健全股东会、
董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员，并在公司内部相应地设立经营管理职能部门。公
司独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混
同的情形。
经本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其业务、资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东和实际控
制人及其控制的其他企业。
六、 公司的发起人、股东及实际控制人
（一） 公司的发起人
根据公司全体发起人签署的《发起人协议》以及各发起人的身份证明文件，
并经本所律师核查，公司的发起人共 7 名，分别为西雨投资、耿进玉、魏杏色、
信实管理、耿融、大晴诚创、雨方管理，均在中国境内有住所。公司的 7 名发起
人股东在公司设立时的出资比例详见本法律意见书正文之“四、公司的设立/（一）
公司设立的具体情况”。
据此，本所律师认为，公司的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。公司的发起人股东均依法具有相应的
民事权利能力，均依法具有完全民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，具备向公司出资、成为发起人股东的资格。
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（二） 公司的现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为20,000万股，共有9名股
东，公司的股东及股本结构为：
序号
股东名称/姓名
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
西雨投资
9,952.00
49.76
2
耿进玉
6,716.00
33.58
3
魏杏色
1,452.00
7.26
4
雨方管理
704.00
3.52
5
信实管理
502.00
2.51
6
耿融
272.00
1.36
7
大晴诚创
252.00
1.26
8
煊启基石
120.00
0.60
9
煊誉基石
30.00
0.15
合计
20,000.00
100.00
上述公司股东的具体情况如下：
1. 西雨投资
登记事项
内容
名称
西安雨中情投资管理有限公司
统一社会信用代码
91610112MA6TXF646J
法定代表人
魏杏色
注册资本
7,500 万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期
2016 年 1 月 13 日
营业期限
2016 年 1 月 13 日至无固定期限
住所
陕西省西安市经济技术开发区凤城八路国金华府 11 号楼 3W 空间
C011
经营范围
一般经营项目：股权投资、股权投资管理、资产投资管理（不得以公
开方式募集资金，仅限以自有资金投资）。（上述经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，西雨投资的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
耿进玉
6,000.00
80.00
2
魏杏色
1,500.00
20.00
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序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
合计
7,500.00
100.00
2. 耿进玉
耿进玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
61*开通会员可解锁*******。
3. 魏杏色
魏杏色，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
61*开通会员可解锁*******。
4. 雨方管理
登记事项
内容
名称
西安雨方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91610132MA6UUTJD5E
执行事务合伙人
李宏伟
注册资本
517.6 万元人民币
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2018 年 5 月 4 日
营业期限
2018 年 5 月 4 日至无固定期限
住所
陕西省西安市经开区国金华府 11 号楼三楼 3W 空间 C010
经营范围
企业管理咨询服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证
明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
雨方管理系雨中情的员工持股平台，截至本法律意见书出具之日，雨方管理
的出资结构如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
李宏伟
普通合伙人
18.50
3.5742
2
耿进玉
有限合伙人
317.40
61.3214
3
魏杏色
有限合伙人
54.30
10.4907
4
栾斌
有限合伙人
40.00
7.7280
5
何长青
有限合伙人
40.00
7.7280
6
杨玉昌
有限合伙人
22.00
4.2504
7
西雨投资
有限合伙人
10.40
2.0093
8
耿进寅
有限合伙人
10.00
1.9320
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序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
9
康来成
有限合伙人
3.00
0.5796
10
王停
有限合伙人
2.00
0.3864
合计
-
517.60
100.0000
5. 信实管理
登记事项
内容
名称
西安雨中情信实企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91610132MA6UUA6N2N
执行事务合伙人
柏立超
注册资本
368.18 万元人民币
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2018 年 4 月 24 日
营业期限
2018 年 4 月 24 日至无固定期限
住所
陕西省西安市经开区国金华府 11 号楼三楼 3W 空间
经营范围
企业营销策划、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
信实管理系雨中情的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，信实管理的
出资结构如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
柏立超
普通合伙人
31.72
8.6154
2
耿进玉
有限合伙人
89.20
24.2273
3
杨玉昌
有限合伙人
65.14
17.6924
4
郭继华
有限合伙人
34.68
9.4193
5
冯敬军
有限合伙人
18.00
4.8889
6
柳洪坡
有限合伙人
12.00
3.2593
7
田均同
有限合伙人
11.86
3.2213
8
田保生
有限合伙人
7.64
2.0751
9
李海军
有限合伙人
4.00
1.0864
10
张峰
有限合伙人
1.50
0.4074
11
董鑫
有限合伙人
1.00
0.2716
12
何常发
有限合伙人
1.00
0.2716
13
薛鹏飞
有限合伙人
1.00
0.2716
14
郭小博
有限合伙人
0.50
0.1358
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序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
15
魏杏色
有限合伙人
0.50
0.1358
16
西雨投资
有限合伙人
88.44
24.0208
合计
-
368.18
100.0000
注：根据西安市市场监督管理局经开区分局的备案信息，信实管理共有28位合伙人，其
中13位合伙人已签署《西安雨中情信实企业管理合伙企业（有限合伙）出资额转让协议》，
相应工商变更登记手续正在办理中。
6. 耿融
耿融，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61*开通会员可解锁*******。
7. 大晴诚创
登记事项
内容
名称
西安大晴诚创企业管理有限合伙企业
统一社会信用代码
91610132MA6UUTLYXM
执行事务合伙人
王李军
注册资本
184.68 万元人民币
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2018 年 5 月 4 日
营业期限
2018 年 5 月 4 日至无固定期限
住所
陕西省西安市经开区凤城八路国金华府 11 号楼三楼 3W 空间 C009
经营范围
企业营销策划、企业管理咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大晴诚创系雨中情的员工持股平台，截至本法律意见书出具之日，大晴诚创
的出资结构如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王李军
普通合伙人
5.50
2.9781
2
耿进玉
有限合伙人
104.00
56.3135
3
西雨投资
有限合伙人
70.28
38.0551
4
徐长友
有限合伙人
2.00
1.0830
5
耿融
有限合伙人
1.90
1.0288
6
李前锋
有限合伙人
1.00
0.5415
合计
-
184.68
100.0000
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3-3-21
8. 煊启基石
登记事项
内容
名称
马鞍山煊启基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91340500MA2WJGKF7R
执行事务合伙人
西藏天玑基石创业投资有限公司
执行事务合伙人委
派代表
王启文
注册资本
52,000 万元人民币
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2020 年 12 月 22 日
营业期限
2020 年 12 月 22 日至 2030 年 12 月 21 日
住所
马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号 2 号楼 505 室
经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
煊启基石属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金，已于2021
年1月26日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为SNV892。煊启基石
的基金管理人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，已于*开通会员可解锁*
22日办理私募基金管理人登记，登记编号P1000502。
截至本法律意见书出具之日，煊启基石的出资结构如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
西藏天玑基石创业投资有限公司
普通合伙人
28,200.00
54.2308
2
深圳市领汇基石股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000.00
9.6154
3
招商证券投资有限公司
有限合伙人
5,000.00
9.6154
4
马鞍山领诺基石股权投资合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
4,000.00
7.6923
5
平潭建发捌号股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
5.7692
6
海南世纪星河投资有限公司
有限合伙人
3,000.00
5.7692
7
中华联合财产保险股份有限公司
有限合伙人
2,000.00
3.8462
8
王贤平
有限合伙人
900.00
1.7308
9
上海通圆投资有限公司
有限合伙人
800.00
1.5385
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-22
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
10
冉瑞利
有限合伙人
100.00
0.1923
合计
-
52,000.00
100.0000
9. 煊誉基石
登记事项
内容
名称
马鞍山煊誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340500MA2WJGNG4J
执行事务合伙人
西藏天玑基石创业投资有限公司
执行事务合伙人委
派代表
王启文
注册资本
20,700 万元人民币
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2020 年 12 月 22 日
营业期限
2020 年 12 月 22 日至 2030 年 12 月 21 日
住所
马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号 2 号楼 505 室
经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煊誉基石属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金，已于2021
年1月26日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为SNV853。煊誉基石
的基金管理人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，已于*开通会员可解锁*
22日办理私募基金管理人登记，登记编号P1000502。
截至本法律意见书出具之日，煊誉基石的出资结构如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类别
认缴出资额（万
元）
出资比例
（%）
1
西证创新投资有限公司
有限合伙人
20,000.00
96.6184
2
王启文
普通合伙人
600.00
2.8986
3
西藏天玑基石创业投资有限公司
普通合伙人
100.00
0.4831
合计
-
20,700.00
100.0000
据此，本所律师认为，公司现有股东均具有法律、法规、规章和规范性文
件规定的担任股份有限公司股东的资格。
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3-3-23
（三） 公司股东的私募基金备案情况
经本所律师核查，公司非自然人股东煊启基石、煊誉基石作为私募投资基金，
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定，在中国证券投资基金业协会履行
了登记备案程序。公司非自然人股东西雨投资、信实管理、大晴诚创、雨方管理
系员工持股平台，不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定须进行私募
投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情形。
（四） 控股股东及实际控制人
1. 控股股东的认定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东为西雨投资，实际控
制人为耿进玉、魏杏色、耿融。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
西雨投资直接持有公司9,952万股股份，占公司股本总数的49.76%，为公司的控
股股东，符合《公司法》关于控股股东的认定。
2. 实际控制人的认定
根据公司提供的资料，并根据公司的说明，耿进玉直接持有公司6,716万股
股份，占公司股份比例33.58%；魏杏色直接持有公司1,452万股股份，占公司股
份比例7.26%；耿融直接持有公司272万股股份，占公司股份比例1.36%。此外，
耿进玉和魏杏色通过合计持有100%西雨投资股权间接持有公司9,952万股股份，
占公司股份比例49.76%。据此，三人通过直接或间接的方式合计控制公司91.96%
的股份。
同时，耿进玉担任公司董事长、总经理，耿融担任公司董事、副总经理，两
人对公司的经营起到决定性作用。此外，根据公司的说明和公司提供的资料，耿
进玉与魏杏色系夫妻关系，耿融系耿进玉与魏杏色之子。
*开通会员可解锁*，耿进玉、魏杏色及耿融签署了《一致行动协议》，确定自公
司设立/成为公司股东以来，各方就公司的经营决策持续保持一致行动关系；自
本协议签署之日起至各方不再为公司股东之日止，各方应确保对公司生产经营及
其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票表决权及决策权等股东权利时，
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3-3-24
均保持一致行动。如发现任一方未按本协议的约定行使表决权，出现对本协议的
约定事项形成不一致表决意见的，则以耿进玉的表决意见作为认定各方的投票结
果。
据此，本所律师认为，公司股东耿进玉、魏杏色及耿融为雨中情的共同实际
控制人。
（五） 股东特殊权利条款及其解除情况
2021 年 1 月 23 日，煊启基石、煊誉基石与西雨投资、耿进玉、魏杏色、耿
融及雨中情签署了《投资协议》及《股东协议》
，其中，
《股东协议》约定了业绩
承诺、回购、反稀释、优先认购、优先购买和共同出售、优先清算等特殊权利安
排。
2021 年 6 月 29 日，煊启基石、煊誉基石与西雨投资、耿进玉、魏杏色、耿
融及雨中情签署了《股东协议之补充协议》
，鉴于雨中情拟于近期向中国证监会
提交合格上市申请，为保障公司上市进程，各方同意《股东协议》第一条、第二
条、第三条、第五条、第六条、第七条、第八条自本补充协议签署之日起终止；
各方就《投资协议》
《股东协议》的签署、履行不存在违约行为，也不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
2021 年 8 月 19 日，煊启基石、煊誉基石共同出具《承诺函》
，承诺如下：
“本企业与公司及其控股股东、实际控制人已签署《关于雨中情防水技术集
团股份有限公司股东协议之补充协议》，终止本企业与公司及其控股股东、实际
控制人此前签署的含有业绩承诺、回购、反稀释、优先认购、优先购买和共同出
售、优先清算等特殊权利安排的《股东协议》相关条款。
截至本承诺出具之日，除已终止的《股东协议》中涉及的相关对赌条款外，
本企业未与公司及其控股股东、实际控制人或其他股东以任何形式签署或达成业
绩承诺及补偿、股份回购、估值调整等对赌性质的条款、协议或其他投资安排；
亦不存在本企业与上述主体之间任何尚未披露的任何形式的其他协议或安排；本
企业与上述主体之间不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。”
根据煊启基石、煊誉基石的股东情况调查表确认，煊启基石、煊誉基石 2021
年 1 月签署的《投资协议》《股东协议》约定了反稀释权、优先购买权、回购权
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等特殊权利，2021 年 8 月上述特殊权利已解除，2023 年与雨中情额外约定了减
资回购已履行完毕，目前不享受其他的股东特殊权利。
七、 公司的股本及演变
（一） 公司前身雨中情有限的股本及演变
1. 2000 年 5 月，雨中情有限设立
股东耿进玉与魏杏色签署《章程》，约定公司名称为“西安雨中情防水材料
有限责任公司”；公司注册资本为120万元，其中耿进玉出资100万元，魏杏色出
资20万元。
*开通会员可解锁*，西安泾渭有限责任会计师事务所出具《验资报告》（西泾
会验[2000]第25号），确认截至*开通会员可解锁*，西安雨中情由耿进玉、魏杏色
两人共同出资组建，投入资金为120万元，其中耿进玉实物出资100万元，魏杏色
实物出资20万元。
*开通会员可解锁*，西安雨中情就上述事项完成工商设立登记，并取得了高陵
县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：61*开通会员可解锁*）。
西安雨中情设立时，其股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资方式
1
耿进玉
100.0000
83.33
实物
2
魏杏色
20.0000
16.67
实物
合计
120.0000
100.00
-
2. 2002 年 5 月，第一次增资
2002 年 3 月 28 日，西安雨中情召开股东会，决议同意以未分配利润、其他
应付款增加公司注册资本 180 万元，由股东耿进玉及魏杏色分别增资 149.994 万
元、30.006 万元。
2002 年 5 月 10 日，
股东耿进玉、
魏杏色就上述增资事项签署
《章程修正案》
。
2002 年 5 月 13 日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具《验资报告》（西
泾会验字（2002）第 43 号），确认截至 2002 年 4 月 30 日，公司实收资本 300
万元，新增注册资本 180 万元，其中上年度未分配利润转增部分，耿进玉增加
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25,941.75 元，魏杏色增加 5,189.59 元；其他应付款转增部分，耿进玉增加
1,473,998.25 元，魏杏色增加 294,870.41 元。
2002 年 5 月 17 日，西安雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记，并取
得 了 高 陵 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
61*开通会员可解锁*）。本次增资完成后，西安雨中情的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万
元）
持股比例（%）
出资方式
1
耿进玉
249.9940
83.33
实物、未分配利润、应
付账款
2
魏杏色
50.0060
16.67
实物、未分配利润、应
付账款
合计
300.0000
100.00
-
3. 2006 年 5 月，第二次增资
2006 年 4 月 26 日，西安雨中情召开股东会，决议同意由资本公积转增公司
注册资本 1,700 万元，按原股东出资比例进行转增，即耿进玉转增 1,416.61 万元，
魏杏色转增 283.39 万元。同日，股东耿进玉、魏杏色就上述新增注册资本事项
签署《章程修正案》。
2006 年 5 月 16 日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具《验资报告》（西
泾渭变验字（2006）032 号），确认截至 2006 年 5 月 10 日，西安雨中情以资本
公积转增注册资本 1,700 万元，其中股东耿进玉转增 1,416.61 万元，魏杏色转增
283.39 万元。此外，经对西安雨中情截至 2005 年 12 月 31 日的会计报表进行的
审计，
以及对西安雨中情 2006 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间资本公积的专项审计，
截至 2006 年 4 月 30 日，资本公积累计余额为 18,103,686.00 元，以资本公积转
增注册资本 1,700 万元后，资本公积尚结余 1,103,686.00 元。
2006 年 5 月 26 日，西安雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记，并取
得 了 高 陵 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
61*开通会员可解锁*）。本次增资完成后，西安雨中情的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万
元）
持股比例（%）
出资方式
1
耿进玉
1,666.6040
83.33
实物、未分配利润、应付
账款、资本公积
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序号
股东姓名
认缴出资额（万
元）
持股比例（%）
出资方式
2
魏杏色
333.3960
16.67
实物、未分配利润、应付
账款、资本公积
合计
2,000.0000
100.00
-
4. 2008 年 11 月，第三次增资
2008 年 10 月 20 日，西安雨中情召开股东会，决议同意增加注册资本 1,000
万元，其中耿进玉以货币形式认缴 833.396 万元，魏杏色以货币形式认缴 166.604
万元。同日，股东耿进玉、魏杏色就上述新增注册资本事项签署《章程修正案》。
2008 年 11 月 7 日，
陕西新北方会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》
（陕新北会验字（2008）484 号），确认截至 2008 年 11 月 7 日，西安雨中情已
收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，变更后西安雨中情注册资本
3,000 万元，累计实收资本 3,000 万元。
*开通会员可解锁*，西安雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增
资完成后，西安雨中情的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
出资方式
1
耿进玉
2,500.00
83.33
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
2
魏杏色
500.00
16.67
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
合计
3,000.00
100.00
-
5. 2011 年 8 月，第四次增资
2011 年 6 月 30 日，西安雨中情召开股东会，决议同意增加注册资本 1,000
万元，其中耿进玉以货币形式认缴 833.20 万元，魏杏色以货币形式认缴 166.80
万元。同日，股东耿进玉、魏杏色就上述新增注册资本事项签署《章程修正案》。
2011 年 7 月 19 日，陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（陕国兴验字（2011）第 198 号），确认截至 2011 年 7 月 18 日，西安雨中情已
收到耿进玉、魏杏色缴纳以货币形式出资的新增注册资本合计 1,000 万元；变更
后西安雨中情注册资本 4,000 万元，累计实收资本 4,000 万元。
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2011 年 8 月 2 日，西安雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记，并取
得 了 高 陵 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
61*开通会员可解锁*1）。本次增资完成后，西安雨中情的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万
元）
持股比例
（%）
出资方式
1
耿进玉
3,333.20
83.33
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
2
魏杏色
666.80
16.67
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
合计
4,000.00
100.00
-
6. 2013 年 12 月，第五次增资
2013 年 11 月 27 日，西安雨中情召开股东会，决议同意公司增加注册资本
2,000 万元，其中耿进玉认缴 1,600 万元，魏杏色认缴 400 万元。同日，股东耿
进玉、魏杏色就上述新增注册资本事项签署《章程修正案》。
*开通会员可解锁*，陕西华信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（陕
华验字[2013]第128号），确认截至*开通会员可解锁*，西安雨中情已收到耿进玉、
魏杏色缴纳的以货币形式出资的新增注册资本合计2,000万元；变更后西安雨中
情累计注册资本6,000万元，实收资本为6,000万元。
*开通会员可解锁*，西安雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增
资完成后，西安雨中情的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
耿进玉
4,933.20
82.22
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
2
魏杏色
1,066.80
17.78
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
合计
6,000.00
100.00
-
7. 2016 年 2 月，第六次增资
*开通会员可解锁*，西安雨中情召开股东会，决议同意新股东耿融出资200万元，
新股东西雨投资出资7,300万元，认缴期限为*开通会员可解锁*。同日，股东耿进
玉、魏杏色、西雨投资、耿融签署《西安雨中情防水材料有限责任公司章程》。
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3-3-29
*开通会员可解锁*，大华会计师出具《验资复核报告》
（大华核字[2021]0010913
号），确认截至*开通会员可解锁*，西安雨中情已收到耿融、西雨投资投入的实收
资本7,500万元。其中耿融以货币200万元出资，占新增注册资本的2.67%；西雨
投资以货币7,300万元出资，占新增注册资本的97.33%。
*开通会员可解锁*，西安雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资
完成后，西安雨中情的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
西雨投资
7,300.00
54.08
货币
2
耿进玉
4,933.20
36.54
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
3
魏杏色
1,066.80
7.90
实物、未分配利润、应付账款、
资本公积、货币
4
耿融
200.00
1.48
货币
合计
13,500.00
100.00
-
8. 2018 年 3 月，以货币出资置换以实物、未分配利润、其他应付账款、资
本公积出资
2018 年 3 月 15 日，西安雨中情召开股东会，决议同意股东耿进玉、魏杏色
用 2,000 万元货币，按照耿进玉、魏杏色在西安雨中情设立、第一次增资、第二
次增资时点的出资比例，置换其以实物、未分配利润、其他应付账款、资本公积
出资的 2,000.00 万元实缴资本。其中，耿进玉用货币出资 1,666.60 万元，魏杏色
用货币出资 333.40 万元。同时，决议同意就上述置换的货币出资进行验资，股
东耿进玉、魏杏色原以实物、未分配利润、其他应付账款、资本公积出资的
2.000.00 万元实缴资本均计入资本公积。
2021 年 8 月 28 日，大华会计师出具了《历次验资复核报告》（大华核字
[2021]009660 号），确认截至 2018 年 3 月 18 日，雨中情有限已收到股东用于置
换出资缴纳的货币资金 2,000.00 万元，其中，耿进玉置换出资 1,666.60 万元，魏
杏色置换出资 333.40 万元。耿进玉、魏杏色用于置换缴纳的货币资金计入雨中
情有限实收资本，耿进玉、魏杏色原以实物、未分配利润、其他应付款、资本公
积出资的 2,000.00 万元计入雨中情有限的资本公积。
9.
2018 年 12 月，第七次增资
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3-3-30
2018 年 12 月 16 日，雨中情有限召开股东会，决议同意增加注册资本 500
万元，其中新股东雨方管理以货币形式按照 369 万元的价格认缴公司 73.8 万元
的注册资本，新股东信实管理以货币形式按照 1,454.4 万元的价格认缴公司
290.88 万元的注册资本，新股东大晴诚创以货币形式按照 628.9 万元的价格认缴
公司 125.78 万元的注册资本，西雨投资以货币形式按照 47.7 万元的价格认缴公
司 9.54 万元的注册资本，上述股东认购款项超出注册资本的部分将计入公司资
本公积。同日，雨中情有限法定代表人耿进玉就上述增资事宜签署《章程修正案》。
*开通会员可解锁*，大华会计师出具《验资复核报告》
（大华核字[2021]0010914
号），确认截至*开通会员可解锁*，雨中情有限已收到上述股东投入的以货币出资
的实收资本500万元。
*开通会员可解锁*，雨中情有限就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增
资完成后，雨中情有限的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资方式
1
西雨投资
7,309.54
52.21
货币
2
耿进玉
4,933.20
35.23
货币
3
魏杏色
1,066.80
7.62
货币
4
耿融
200.00
1.43
货币
5
雨方管理
73.80
0.53
货币
6
信实管理
290.88
2.08
货币
7
大晴诚创
125.78
0.90
货币
合计
14,000.00
100.00
-
（二） 股份公司设立后的股本及演变
1. 2020 年 12 月，股份公司设立
雨中情有限整体变更为股份有限公司详见本法律意见书正文之“四、公司的
设立”所述。
雨中情有限整体变更为股份有限公司时，各发起人及持股情况如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资方式
1
西雨投资
7,309.54
52.21
净资产折股
2
耿进玉
4,933.20
35.23
净资产折股
3
魏杏色
1,066.80
7.62
净资产折股
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序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资方式
4
信实管理
290.88
2.08
净资产折股
5
耿融
200.00
1.43
净资产折股
6
大晴诚创
125.78
0.90
净资产折股
7
雨方管理
73.80
0.53
净资产折股
合计
14,000.00
100.00
-
2. *开通会员可解锁*，第一次增资
*开通会员可解锁*，雨中情召开2020年第二次临时股东大会，决议同意增加注
册资本580万元，其中，信实管理以货币方式认缴77.30万元，雨方管理以货币方
式认缴443.80万元，大晴诚创以货币方式认缴58.90万元。
*开通会员可解锁*，雨中情法定代表人耿进玉就上述增资事项签署了《章程修
正案》。
*开通会员可解锁*，大华会计师出具《验资报告》
（大华验字[2020]000908号），
确认截至*开通会员可解锁*，雨中情已收到雨方管理、大晴诚创、信实管理缴纳的
新增出资款4,640万元，其中580万元计入注册资本，4,060万元计入资本公积-股
本溢价。
*开通会员可解锁*，雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完
成后，雨中情的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资方式
1
西雨投资
7,309.54
50.13
净资产折股
2
耿进玉
4,933.20
33.83
净资产折股
3
魏杏色
1,066.80
7.32
净资产折股
4
雨方管理
517.60
3.55
净资产折股、货币
5
信实管理
368.18
2.53
净资产折股、货币
6
耿融
200.00
1.37
净资产折股
7
大晴诚创
184.68
1.27
净资产折股、货币
合计
14,580.00
100.00 -
3. *开通会员可解锁*，第二次增资
2021 年 1 月 23 日，雨中情召开 2021 年第一次临时股东大会，决议同意增
加 1,335 万元注册资本，由煊启基石以货币方式认缴 1,065 万元，煊誉基石以货
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
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法律意见书
3-3-32
币方式认缴 270 万元。雨中情法定代表人耿进玉就上述增资事项签署了《公司章
程》。
2021 年 1 月 28 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2021]000054
号），确认截至 2021 年 1 月 28 日，雨中情已收到煊启基石、煊誉基石缴纳的新
增出资款 297,571,500.00 元，其中 13,350,000.00 元计入注册资本，284,221,500.00
元计入资本公积-股本溢价。
*开通会员可解锁*，雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完
成后，雨中情的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资方式
1
西雨投资
7,309.54
45.9286
净资产折股
2
耿进玉
4,933.20
30.9972
净资产折股
3
魏杏色
1,066.80
6.7031
净资产折股
4
雨方管理
517.60
3.2523
净资产折股、货币
5
信实管理
368.18
2.3134
净资产折股、货币
6
耿融
200.00
1.2567
净资产折股
7
大晴诚创
184.68
1.1604
净资产折股、货币
8
煊启基石
1,065.00
6.6918
货币
9
煊誉基石
270.00
1.6965
货币
合计
15,915.00
100.00
-
4. *开通会员可解锁*，第一次减资
2023 年 3 月 23 日，雨中情召开 2023 年第一次临时股东大会，决议同意使
用自有资金定向减资，以 23,897.42 万元回购煊启基石持有雨中情的 977 万股，
以 6,066.08 万元回购煊誉基石持有的 248 万股。减资完成后，公司注册资本由
15,915 万元变更为 14,690 万元。同日，雨中情法定代表人耿进玉就上述减资事
项签署了《章程修正案》。
2023 年 3 月 25 日，雨中情在《西安晚报》公示关于公司减资的公告。
2023 年 3 月 26 日，雨中情在国家企业信用信息公示系统刊发了《关于雨中
情防水技术集团股份有限公司减少注册资本的公告》。
雨中情分别在 2023 年 5 月 12 日、5 月 31 日、6 月 16 日向煊启基石转账
15,951.02 万元、3,190.2 万元、4,756.2 万元，合计 23,897.42 万元；雨中情分别
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3-3-33
在 2023 年 5 月 12 日、6 月 1 日、6 月 16 日向煊誉基石转账 4,048.98 万元、809.8
万元、1,207.3 万元，合计 6,066.08 万元。
*开通会员可解锁*，雨中情就上述减资事项完成了工商变更登记。本次减资完
成后，雨中情的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
出资方式
1
西雨投资
7,309.54
49.76
净资产折股
2
耿进玉
4,933.20
33.58
净资产折股
3
魏杏色
1,066.80
7.26
净资产折股
4
雨方管理
517.60
3.52
净资产折股、货币
5
信实管理
368.18
2.51
净资产折股、货币
6
耿融
200.00
1.36
净资产折股
7
大晴诚创
184.68
1.26
净资产折股、货币
8
煊启基石
88.00
0.60
货币
9
煊誉基石
22.00
0.15
货币
合计
14,690.00
100.00
-
5. *开通会员可解锁*，第三次增资
2023 年 12 月 1 日，雨中情召开 2023 年第三次临时股东大会，决议同意将
公司注册资本由 14,690 万元增加至 20,000 万元，并将公司资本公积中 5,310 万
元用于本次增资，各股东等比例增资。雨中情法定代表人耿进玉就上述增资事项
签署了《公司章程》。
*开通会员可解锁*，雨中情就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完
成后，雨中情的股本结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万
元）
持股比例
（%）
出资方式
1
西雨投资
9,952.00
49.76
净资产折股、资本公积
2
耿进玉
6,716.00
33.58
净资产折股、资本公积
3
魏杏色
1,452.00
7.26
净资产折股、资本公积
4
雨方管理
704.00
3.52
净资产折股、货币、资本公积
5
信实管理
502.00
2.51
净资产折股、货币、资本公积
6
耿融
272.00
1.36
净资产折股、资本公积
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3-3-34
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万
元）
持股比例
（%）
出资方式
7
大晴诚创
252.00
1.26
净资产折股、货币、资本公积
8
煊启基石
120.00
0.60
货币、资本公积
9
煊誉基石
30.00
0.15
货币、资本公积
合计
20,000.00
100.00
-
（三） 公司股权质押及其他第三方权利情况
根据公司股东出具的《关于所持股份无权利限制的承诺书》，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公
司股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司历次股权结构的变动均已履行必要的内部
决策程序，并办理了相关工商变更登记手续，公司历次股权变动合法、合规、
真实、有效；截至本法律意见书出具之日，公司的股权清晰，各股东所持公司
的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 公司的业务
（一） 公司的经营范围和经营方式
根据公司的《公司章程》及公司现持有的《营业执照》，公司目前的经营范
围为：防水防腐保温材料研发、生产、销售及技术服务；防水防腐保温工程设计、
施工及技术服务；防水防腐保温设备研发、制造、销售及技术服务；防水防腐保
温原辅材料的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 公司在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司的业务均在中国大
陆进行，未有在中国大陆之外开展经营活动。
（三） 公司的主要业务资质
截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司持有的与生产经营相关的主
要资质和证书如下：
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3-3-35
序
号
持有人
证书名称
编号
有效期/核
发日
颁证机关/批准机
关
1
雨中情
建筑业企业资质证
书(防水防腐保温工
程专业承包一级)
D261037307
2016.06.13-
2029.09.14
陕西省住房和城
乡建设厅
2
雨中情 高新技术企业证书
GR2*开通会员可解锁*
2022.10.12-
2025.10.11
陕西省科学技术
厅；陕西省财政
厅；国家税务总
局陕西省税务局
3
雨中情 安全生产许可证
（陕）JZ 安许证字
[2012]010457
2024.12.27-
2027.12.27
陕西省住房和城
乡建设厅
4
富平
雨中情
排污许可证
91610528MA6Y7E
6K7Q001Q
2021.07.28-
2026.07.27
渭南市生态环境
局
5
江苏
雨中情
高新技术企业证书
GR2*开通会员可解锁*
2024.12.16-
2027.12.15
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
厅、国家税务总
局江苏省税务局
6
江苏
雨中情
排污许可证
9*开通会员可解锁*0495
7P001Q
2022.06.07-
2027.06.06
泰州市生态环境
局
7
江苏
雨中情
城镇污水排入排水
管网许可证
苏泰海行审 2022 字
第 124 号
2022.07.19-
2027.07.18
泰州市海陵区行
政审批局
8
山东
雨中情
高新技术企业证书
GR2*开通会员可解锁*
2024.12.07-
2027.12.06
山东省科学技术
厅、山东省财政
厅、国家税务总
局山东省税务局
9
山东
雨中情
排污许可证
91370783MA3F37D
UXM001Q
2022.06.17-
2027.06.16
潍坊市生态环境
局寿光分局
10
兰州
雨中情
高新技术企业证书
GR2*开通会员可解锁*
2023.10.16-
2026.10.15
甘肃省科学技术
厅、甘肃省财政
厅、国家税务总
局甘肃省税务局
11
兰州
雨中情
排污许可证
9*开通会员可解锁*5324
05001U
2023.03.04-
2028.03.03
兰州市生态环境
局榆中分局
12
西雨
工程
安全生产许可证
( 陕 )JZ 安 许 证 字
〔2020〕017957
2023.10.30-
2026.10.30
陕西省住房和城
乡建设厅
13
西雨
工程
建筑业企业资质证
书(防水防腐保温工
程专业承包一级)
D261300468
2021.07.15-
2026.07.14
陕西省住房和城
乡建设厅
经公司确认并经本所律师核查，公司已取得经营业务所需的资质、认可、认
证，符合相关法律法规的规定。
（四） 公司的主营业务
根据《公开转让说明书》以及公司的说明，公司主要从事建筑防水材料
的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务。截至本法律意见书出具之
日，公司的主营业务未发生重大变化。
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3-3-36
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入（合并数）
分别为 1,547,227,093.28 元、1,279,060,697.17 元，分别占当期营业收入的比例
约为 98.50%和 99.42%。
据此，本所律师认为，报告期内公司主营业务突出。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 公司主要关联方、关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《非上市公众公
司信息披露管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，截至本法律意见书
出具之日，公司主要关联方及关联关系具体情况如下：
1. 公司的控股股东、实际控制人
公司控股股东为西雨投资，公司实际控制人为耿进玉、魏杏色、耿融。详见
本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人/（四）控股股东
及实际控制人”。
2. 持有公司 5%以上的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除西雨投资、耿进玉、魏杏色、耿融外，雨中
情无其他持有公司 5%以上股权的股东。
3. 公司的董事、监事和高级管理人员
序号
关联方姓名
公司任职情况
1
耿进玉
董事长
2
耿融
董事、总经理
3
李鹏钰
董事、财务总监
4
杨玉昌
董事
5
彭伊扬
董事
6
崔爱博
董事
7
李宏伟
监事会主席
8
胡海洋
监事
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3-3-37
9
韩悦
职工代表监事
10
何长青
副总经理、董事会秘书
11
栾斌
副总经理
4. 上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员
公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员，均属于公司的关联方。该等关系密切的家庭成员包括配偶、父母、满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
5. 公司控股股东的董事、监事和高级管理人员
序号
关联方姓名
任职情况
1
魏杏色
西雨投资执行董事、总经理
2
胡海洋
西雨投资监事
3
张云翔
西雨投资财务负责人
6. 上述 1-5 项中的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管
理人员，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号
关联方名称
关联关系
1
雨方管理
公司监事李宏伟担任其执行事务合伙人
2
深圳市赛纳电子科技
有限公司
公司董事彭伊扬担任董事
3
北京蓝箭鸿擎科技
有限公司
公司董事彭伊扬过去 12 个月曾经担任董事
7. 公司的子公司
截至本法律意见书出具之日，公司拥有 10 家全资子公司，公司全资子公司
具体情况详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产/（一）公司的对外投
资”部分。
8. 报告期内曾经存在的关联方
序号
关联方名称/姓名
关联关系
1
瞿培华
曾任公司独立董事，已于 2024 年 8 月辞任
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3-3-38
2
王延川
曾任公司独立董事，已于 2024 年 8 月辞任
3
贾茜
曾任公司独立董事，已于 2024 年 8 月辞任
4
齐保垒
曾任公司独立董事，已于 2023 年 12 月辞任
5
吴志远
曾任公司董事、副总经理，已于 2023 年 6 月辞任
6
冯艳娜
曾任公司控股股东西雨投资监事，已于 2025 年 4 月 14 日
卸任
7
大晴诚创
公司监事胡海洋曾担任其执行事务合伙人，已于 2023 年 6
月辞任
（二） 关联交易
1. 公司报告期内的重大关联交易
申请人合并报表范围内的关联方相互之间发生的关联交易在合并报表编制
时已经抵销，故以下披露的是与不在合并范围内的关联方发生的关联交易。根据
公司提供的资料及《审计报告》及本所律师核查，公司及子公司在报告期内与关
联方发生的关联交易如下：
（1）关联担保情况
单位：元
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已
经履行完毕
耿进玉、魏杏色
29,918,720.00
2025.01.18
2028.01.18
否
耿进玉、魏杏色
50,000,000.00
2025.03.15
2028.03.14
否
耿进玉、魏杏色
40,000,000.00
2025.10.29
2028.10.28
否
耿进玉、魏杏色、耿融
20,000,000.00
2025.08.21
2028.08.20
否
耿进玉、魏杏色、耿融
40,000,000.00
2024.05.15
2025.05.15
否
耿进玉、魏杏色
10,000,000.00
2025.06.26
2028.06.25
否
耿进玉、耿融
14,000,000.00
2024.12.20
2029.12.26
否
耿进玉，魏杏色
20,000,000.00
2025.11.04
2028.11.03
否
耿进玉，魏杏色
5,000,000.00
2025.05.12
2028.05.11
否
耿进玉、魏杏色、耿融
21,120,100.00
2023.05.22
2028.05.29
否
耿进玉、魏杏色
8,000,000.00
2025.05.23
2028.05.22
否
耿进玉
20,000,000.00
2027.06.12
2030.06.11
否
耿进玉，魏杏色
10,000,000.00
2025.05.28
2028.05.26
否
耿进玉
10,000,000.00
2025.03.06
2028.03.05
否
耿进玉、耿融
14,000,000.00
2024.12.20
2029.12.26
否
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3-3-39
耿进玉、魏杏色、耿融、
西雨投资
44,750,013.00
2022.06.10
2027.01.05
否
耿进玉，魏杏色
20,000,000.00
2024.06.27
2028.06.25
否
（2）关联方资金拆借
单位：元
关联方
拆借金额
起始日
到期日
类型
西雨投资
6,000,000.00
2023.07.18
2023.07.27
拆入
西雨投资
3,000,000.00
2023.07.19
2023.10.07
拆入
西雨投资
1,900,000.00
2023.07.20
2023.10.19
拆入
西雨投资
750,000.00
2023.07.21
2023.10.24
拆入
西雨投资
2,950,000.00
2023.07.21
2023.11.10
拆入
西雨投资
21,300,000.00
2023.12.06
2023.12.25
拆入
西雨投资
2,000,000.00
2024.01.03
2024.02.05
拆入
西雨投资
19,750,000.00
2024.01.03
2024.06.20
拆入
耿进玉
4,000,000.00
2023.05.05
2023.07.12
拆出
耿进玉
10,000,000.00
2023.10.20
2023.12.01
拆出
耿进玉
130,000.00
2023.11.27
2023.12.01
拆出
（3）关键管理人员薪酬
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬
4,407,416.57
4,847,671.37
（4）应收、应付关联方等未结算项目情况
①应收项目
单位：元
项目名称
关联方
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
其他应收款
耿进玉
-
-
67,633.17
3,381.66
②应付项目
单位：元
项目名称
关联方
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
其他应付款
耿融
177,551.80
33,949.16
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-40
其他应付款
韩悦
18,103.39
-
其他应付款
何长青
1,600.00
-
其他应付款
西雨投资
-
140,154.89
其他应付款
崔爱博
-
1,806.00
其他应付款
栾斌
-
1,600.00
2. 关联交易决策程序与制度
根据公司提供的相关会议文件，公司第二届董事会第四次会议、2025 年
第一次临时股东会审议通过了《关于公司报告期内关联交易情况的议案》，
该议案对公司报告期内发生的关联交易进行了审议确认，关联董事、关联股
东已进行回避表决。
经本所律师核查，公司已在其《公司章程》《关联交易管理制度》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》等相关内部制度中规定了股东会、董事
会在审议关联交易事项时的决策权限、关联交易表决程序等内容，为关联交
易的公允性提供了制度保障。
同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就规
范和减少关联交易出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
据此，本所律师认为，公司报告期内的关联交易已履行公司内部关联交易决
策程序，不存在显失公平的情况，不存在严重影响公司独立性或损害公司及股东
利益的情况；公司内部制度中关于关联交易决策程序的规定合法、有效；公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联交易出
具相应的承诺函，该承诺函内容合法、有效。
（三） 同业竞争
1. 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
根据控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相
同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争的情形。
2. 关于避免同业竞争的安排
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法律意见书
3-3-41
公司控股股东西雨投资、实际控制人耿进玉、魏杏色、耿融已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，其声明、承诺并保证：
“（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接
控制的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与公司及
其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）自本承诺函签署之日起，在本企业/本人作为公司控股股东/实际控
制人期间，本企业/本人将采取有效措施，保证本企业/本人及附属企业不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承
包、租赁经营）直接或者间接从事与公司的生产经营活动构成或可能构成竞
争的业务或活动。凡本企业/本人及附属企业有任何商业机会可能会导致与公
司生产经营构成竞争，本企业/本人将立即通知公司并尽力将该等商业机会让
予雨中情或其控股子公司。
（3）自本承诺函签署之日起，若公司进一步拓展产品或者业务范围，本
企业/本人及附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则
本企业/本人及附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的
业务等方式避免同业竞争。
（4）本企业/本人承诺将不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参
与从事有损公司及公司股东利益的行为或对公司及其控股子公司的正常经营
活动进行不正当的干预。
（5）本承诺函自签署之日起生效，并在本企业/本人作为公司的控股股东
/实际控制人期间持续有效。
（6）若本企业/本人未履行本承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本
企业/本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；公司控股
股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺内容合法、有效。
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法律意见书
3-3-42
十、 公司的主要财产
（一） 公司的对外投资
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
拥有10家全资子公司和3家分支机构，具体情况如下：
1. 陕西雨中情
登记事项
内容
名称
陕西雨中情防水材料有限责任公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*36005D
法定代表人
耿进玉
注册资本
8,000 万元人民币
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2009 年 10 月 20 日
营业期限
2009 年 10 月 20 日至无固定期限
住所
陕西省咸阳市秦都区马庄镇（福银高速咸阳北马庄出口引线南）
经营范围
一般项目：新材料技术研发；建筑防水卷材产品销售；建筑防水卷材
产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学
品）；密封胶制造；高性能密封材料销售；生态环境材料制造；生态
环境材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物
制品制造；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：建筑劳务分包；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
2. 晴空技术
登记事项
内容
名称
陕西晴空防水技术工程有限公司
统一社会信用代码 91611102MA6TJKD64T
法定代表人
耿进玉
注册资本
6,000 万元人民币
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2017 年 11 月 3 日
营业期限
2017 年 11 月 3 日至无固定期限
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法律意见书
3-3-43
登记事项
内容
住所
陕西省渭南市富平县庄里工业园区（富平雨中情防水科技有限公司办
公楼 310 室）
经营范围
一般项目：新材料技术研发；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材
产品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学
品）；防腐材料销售；保温材料销售；货物进出口；技术进出口；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物
业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
3. 富平雨中情
登记事项
内容
名称
富平雨中情防水科技有限公司
统一社会信用代码
91610528MA6Y7E6K7Q
法定代表人
耿进玉
注册资本
10,000 万元人民币
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2018 年 6 月 8 日
营业期限
2018 年 6 月 8 日至无固定期限
住所
陕西省渭南市富平县庄里工业园区
经营范围
一般项目：防水防腐保温材料研发、生产、销售及技术服务；防水防
腐保温工程设计、施工及技术服务；防水防腐保温设备研发、制造、
销售及技术服务；防水防腐保温原辅材料的销售；货物和技术的进出
口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4. 江苏雨中情
登记事项
内容
名称
江苏雨中情防水材料有限责任公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*04957P
法定代表人
耿进玉
注册资本
8,000 万元人民币
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2015 年 2 月 4 日
营业期限
2015 年 2 月 4 日至无固定期限
住所
泰州市海陵区城西街道森森社区五组
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法律意见书
3-3-44
登记事项
内容
经营范围
防水、保温材料生产、销售（不含危险化学品），防水、保温工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；
建筑防水卷材产品销售；建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危
险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；密封胶制造；高性能密
封材料销售；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
5. 山东雨中情
登记事项
内容
名称
山东雨中情防水材料有限公司
统一社会信用代码
91370783MA3F37DUXM
法定代表人
耿进玉
注册资本
8,000 万元人民币
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2017 年 6 月 19 日
营业期限
2017 年 6 月 19 日至无固定期限
住所
寿光市滨海（羊口）高新技术开发区南环路与盐都路交叉口西南角
经营范围
研发、生产、销售：防水建筑材料、防水涂料（不含危险化学品）、
非织造布、隔热和隔音材料（不含防火封堵材料）；销售：化工产品
（不含危险化学品和易制毒化学品）；承揽：建筑防水工程、防腐保
温工程；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 西雨工程
登记事项
内容
名称
西安雨中情建筑工程有限公司
统一社会信用代码
91610117MA7114TB1H
法定代表人
耿进玉
注册资本
5,000 万元人民币
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2020 年 3 月 3 日
营业期限
2020 年 3 月 3 日至无固定期限
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法律意见书
3-3-45
登记事项
内容
住所
陕西省西安市经济技术开发区文景路西侧与凤城八路南侧西北国金
中心 A 座 26 栋 1 单元 12 层
经营范围
一般项目：生态环境材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；高性能
密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；新型膜材料销售；表面
功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销
售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳
务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
7. 兰州雨中情
登记事项
内容
名称
兰州雨中情防水材料有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*532405
法定代表人
耿进玉
注册资本
2,000 万元人民币
类型
一人有限责任公司
成立日期
2008 年 1 月 18 日
营业期限
2008 年 1 月 18 日至 2028 年 1 月 17 日
住所
甘肃省兰州市榆中县金崖镇卧龙川产业园
经营范围
防水材料及其原辅材料研发、生产、销售及技术服务；防水保温工
程设计、施工（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
8. 上海雨中情
登记事项
内容
名称
上海雨中情防水材料有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H7EP69X
法定代表人
耿进玉
注册资本
1,000 万元人民币
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2016 年 1 月 29 日
营业期限
2016 年 1 月 29 日至 2046 年 1 月 28 日
住所
上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 1 层 2382 室
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法律意见书
3-3-46
登记事项
内容
经营范围
防水、保温材料的销售,建筑防水建设工程专业施工,防腐保温建设工程
专业施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
9. 北雨工程
登记事项
内容
名称
北京雨中情建筑工程有限公司
统一社会信用代码
91110115MA020J705W
法定代表人
耿进玉
注册资本
200 万元人民币
类型
有限责任公司（法人独资）
成立日期
2021 年 2 月 26 日
营业期限
2021 年 2 月 26 日至无固定期限
住所
北京市大兴区欣雅街 16 号院 7 号楼 5 层 503 室
经营范围
专业承包；施工总承包；劳务分包；软件开发；应用软件服务；计算
机系统服务；基础软件服务；技术开发；技术交流；技术转让；技术
推广；技术服务；技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
建设工程项目管理；销售建筑材料、装饰材料、机械设备、电气设备；
企业管理咨询；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
10. 江雨贸易
登记事项
内容
名称
江苏雨中情国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91321200MACYAWKH8F
法定代表人
耿进玉
注册资本
5,000 万元人民币
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2023 年 9 月 21 日
营业期限
2023 年 9 月 21 日至无固定期限
住所
江苏省泰州市海陵区城西街道润丰路 1 号
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法律意见书
3-3-47
登记事项
内容
经营范围
一般项目：建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；塑料制品销售；
涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；废旧沥青再生技术研发；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
11. 雨中情西安分公司
登记事项
内容
名称
雨中情防水技术集团股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码
91610112MA6UQ09R5M
负责人
杨玉昌
成立日期
2018 年 1 月 9 日
营业期限
2018 年 1 月 9 日至无固定期限
住所
陕西省西安市浐灞生态区东三环 7188 号立达国际博览城同泰灯具城
C 区 6 排 10103--10107 号
经营范围
防水、保温材料研发、生产、销售;防水、保温工程设计、施工。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
隶属企业
雨中情
12. 西雨工程四川分公司
登记事项
内容
名称
西安雨中情建筑工程有限公司四川分公司
统一社会信用代码
91510107MADNLT4G11
负责人
耿融
成立日期
2024 年 6 月 14 日
营业期限
2024 年 6 月 14 日至无固定期限
住所
四川省成都市武侯区武青南路 40 号神州智慧天地 C 座 5 层 506 号
经营范围
一般项目：建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；生态环境材料销
售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；
建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
隶属企业
西雨工程
13. 西雨工程河北雄安分公司
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法律意见书
3-3-48
登记事项
内容
名称
西安雨中情建筑工程有限公司河北雄安分公司
统一社会信用代码
91130629MABNQ8B95H
负责人
耿融
成立日期
2022 年 6 月 2 日
营业期限
2022 年 6 月 2 日至无固定期限
住所
河北省保定市容城县容城镇古城路 16 号 555（自主申报）
经营范围
一般项目：生态环境材料销售;轨道交通绿色复合材料销售;高性能密封
材料销售料销售（不含危险化学品）;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;
建筑防水卷材产品销售;防腐材料销售;保温材料销售。许可项目：建设
工程施工;住宅室内装饰装修;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
隶属企业
西雨工程
（二） 土地使用权、房屋所有权及使用权
1. 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，雨中情及其子公司拥有 2 宗土地使用权，具体
情况如下：
序
号
所有权人
证书编号
坐落
权利
性质
用途
面积/㎡
使用期限
1
山东
雨中情
鲁（2020）寿光市
不动产权第
0038961 号
寿光市羊口镇
盐都路以西、南
环路以南
出让
工业用地
59,651.00
2020.12.16-
2070.12.15
2
陕西
雨中情
陕（2017）咸阳市
不动产权第
0000013 号
1
咸旬高速引线
以西、宝鸡峡咸
三支渠以南
出让
工业
72,675.00
2015.11.09-
2065.11.09
2. 房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，雨中情及其子公司拥有 21 处房屋所有权，具
体情况如下：
序
号
所有权
人
不动产证书
编号
坐落
权利性
质
用途
面积/㎡
使用期限
1
雨中情
陕（2021）高陵区
不动产权第
0023300 号
2
西安市高陵区
泾河工业园区
泾渭十路
出让/其
它
工业用地/
工业
13,228.94
2004.02.29-2
054.02.28
2
雨中情
苏（2025）苏州市
吴江区不动产权
第 9012659 号
盛泽镇织庄路
1333 号邻水湾
景苑 44 幢 2304
出让/市
场化商
品房
城镇住宅
用地/成套
住宅
110.33
至 2082.06.23
止
1 经与公司确认，该地块上已建成房产，但由于历史遗留原因无法办理房产权属证明，自陕西雨中情于 2021
年 7 月停产后，自此该地块上房产不再作为陕西雨中情生产、经营场所。
2 房地一体不动产权证，包含国有建设用地使用权，土地面积 25,940.80 平方米，用途工业用地。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-49
序
号
所有权
人
不动产证书
编号
坐落
权利性
质
用途
面积/㎡
使用期限
室
3
江苏
雨中情
苏（2019）泰州不
动产权第 0067669
号3
泰州市海陵区
城西街道润丰
路 1 号
出让/自
建房
工业用地/
工业
25,588.21
至 2066.09.03
止
4
兰州
雨中情
甘（2021）榆不动
产权第 0012147
号4
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（变配电室）
出让/自
建房
工业用地/
其他
96.00
至 2066.04.25
止
5
兰州
雨中情
甘（2021）榆不动
产权第 0012032
号
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（成品库）
出让/自
建房
工业用地/
库房
1,782.24
至 2066.04.25
止
6
兰州
雨中情
甘（2021）榆不动
产权第 0012099
号
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（配料车间）
出让/自
建房
工业用地/
车间
861.78
至 2066.04.25
止
7
兰州
雨中情
甘（2021）榆不动
产权第 0012527
号
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（设备房）
出让/自
建房
工业用地/
其他
91.76
至 2066.04.25
止
8
兰州
雨中情
甘（2021）榆不动
产权第 0012033
号
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（生产车间）
出让/自
建房
工业用地/
车间
1,909.44
至 2066.04.25
止
9
兰州
雨中情
甘（2021）榆不动
产权第 0012526
号
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（原料库房）
出让/自
建房
工业用地/
库房
2,161.44
至 2066.04.25
止
10
兰州
雨中情
甘（2021）榆不动
产权第 0011701
号
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（综合楼）
出让/自
建房
工业用地/
综合
3,606.24
至 2066.04.25
止
11
兰州
雨中情
甘（2023）榆中县
不动产权第
0009734 号
兰州市榆中县
金崖镇张家湾
村卧龙川 6 号
（材料库）
出让/自
建房
工业用地/
库房
2,627.55
至 2066.04.25
止
12
山东
雨中情
鲁（2019）寿光市
不动产权第
0025782 号
5
寿光市羊口镇
南环路以南，盐
都路以西山东
雨中情防水材
料有限公司第 1
幢 01 室
出让/自
建房
工业用地/
其他
521.47
至 2068.02.04
止
13
山东
雨中情
鲁（2019）寿光市
不动产权第
0025783 号
寿光市羊口镇
南环路以南，盐
都路以西山东
雨中情防水材
料有限公司第 2
幢 01 室
出让/自
建房
工业用地/
工业、交
通、仓储
5,608.75
至 2068.02.04
止
14
山东
雨中情
鲁（2019）寿光市
不动产权第
寿光市羊口镇
南环路以南，盐
出让/自
建房
工业用地/
其他
3,752.83
至 2068.02.04
止
3 房地一体不动产权证，包含国有建设用地使用权，土地面积 61,800.00 平方米，用途工业用地。
4 第 4-11 项为房地一体不动产权证，包含国有建设用地使用权，土地面积 26,052.55 平方米，用途工业用地。
5 第 12-19 项为房地一体不动产权证，包含国有建设用地使用权，土地面积 130,366.00 平方米，用途工业
用地。
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-50
序
号
所有权
人
不动产证书
编号
坐落
权利性
质
用途
面积/㎡
使用期限
0025784 号
都路以西山东
雨中情防水材
料有限公司第 3
幢 01 室
15
山东
雨中情
鲁（2019）寿光市
不动产权第
0025785 号
寿光市羊口镇
南环路以南，盐
都路以西山东
雨中情防水材
料有限公司第 4
幢 01 室
出让/自
建房
工业用地/
其他
3,752.83
至 2068.02.04
止
16
山东
雨中情
鲁（2019）寿光市
不动产权第
0025786 号
寿光市羊口镇
南环路以南，盐
都路以西山东
雨中情防水材
料有限公司第 5
幢 01 室
出让/自
建房
工业用地/
其他
3,752.83
至 2068.02.04
止
17
山东
雨中情
鲁（2019）寿光市
不动产权第
0025787 号
寿光市羊口镇
南环路以南，盐
都路以西山东
雨中情防水材
料有限公司第 6
幢 01 室
出让/自
建房
工业用地/
其他
3,752.83
至 2068.02.04
止
18
山东
雨中情
鲁（2019）寿光市
不动产权第
0025788 号
寿光市羊口镇
南环路以南，盐
都路以西山东
雨中情防水材
料有限公司第 7
幢 01 室
出让/自
建房
工业用地/
办公
1,314.39
至 2068.02.04
止
19
山东
雨中情
鲁（2023）寿光市
不动产权第
0025583 号
寿光市羊口镇
盐都路以西，南
环路以南山东
雨中情防水材
料有限公司调
度楼 01 室
出让/自
建房
工业用地/
办公
6,389.09
至 2068.02.04
止
20
兰州
雨中情
甘（2024）张掖市
不动产权第
0011320 号
丹霞东路 25 号
华府天地综合
楼 B 座 1 层 103
铺
出让/市
场化商
品房
其他商服
用地/商业
服务
171.98
2014.09.09-2
054.09.08
21
富平
雨中情
陕（2024）富平县
不动产权第
0011077 号
6
富平县庄里镇
庄长路西侧
出让/自
建房
工业用地/
工业
57,592.78
2019.05.30-2
069.05.29
3. 房屋租赁
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司承租的房产情况具体如下：
序
号
承租人
产权人
位置
面积/㎡
用途
租赁期限
1
西雨
工程
西安海荣投
资有限公司
西安市文景路西侧与凤城八
路南侧西北国金中心 26 栋 1
单元 12 层 1201-1210 号房
2,092.88
办公
2021.07.11-2025.
07.10
2
江苏
雨中情
上海艺翔图
书储运有限
上海市嘉定区南翔镇众仁路
399 号 1 幢 B 区 9 层 928 室
128.73
办公
2024.09.30-2025.
09.29
6 房地一体不动产权证，包含国有建设用地使用权，土地面积 133,333.76 平方米，用途工业用地。
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
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法律意见书
3-3-51
公司
3
雨中情
四川见兴里
企业管理有
限公司
四川省成都市武侯区武青南
路神州智慧天地 C 座 506
162.10
办公
2023.12.18-2025.
12.17
4
江苏
雨中情
谷学岭
安徽省亳州市谯城区桐乡路
西马园
298.00
办公
2024.07.03-2025.
07.02
5
江苏
雨中情
李文龙
江苏省苏州市吴中区美之国
花园别墅 101 幢
252.79
办公
2023.07.25-2026.
07.24
6
山东
雨中情
北京兴创置
地房地产开
发有限公司
北京市大兴区欣雅街 16 号
院 7 号楼兴创国际中心 S 座
写字楼第 5 层 05 室
303.69
办公
2023.08.28-2025.
08.27
7
山东
雨中情
刘纯洋
山东临沂市兰山区长沙路与
马陵山路交汇处东北角恒大
翡翠华庭 17-4-1801
135.07
办公
2025.04.24-2026.
04.23
8
山东
雨中情
河北雄安商
务服务中心
有限公司
河北省雄安新区丰华谷 C3
号楼 3 层 B303-1
116.00
办公
2024.07.15-2027.
07.14
9
山东
雨中情
济南慧谷电
子科技有限
公司
山东省济南市高新区凤凰路
2116 号海信创智谷 1 号楼
1306
127.85
办公
2023.10.07-2026.
10.06
10
山东
雨中情
青岛信宇置
业有限公司
山东省青岛市李沧区巨峰路
176 号信联天地 3#1408 室
117.86
办公
2024.04.20-2026.
04.19
11
富平
雨中情
吉树芬、胡
铁永
呼和浩特市玉泉区闻都广场
17F 座 8007、8008 房间
192.00
办公
2023.03.15-2026.
03.14
12
富平
雨中情
榆林市南郊
农场
陕西省榆林市榆阳区青山西
路南郊科技服务楼 3 楼西房
135.00
办公
2023.07.01-2028.
06.30
13
雨中情
陕西东岭房
地产开发有
限公司
陕西省宝鸡市金台区东岭金
融广场 A 座内 1206 室
115.95
办公
2024.11.16-2026.
11.15
14
雨中情
张苏芬
甘肃省天水市孙家坪天水碧
桂园小区剑桥郡 S-4 幢商业
203 室
122.61
办公
2024.09.01-2025.
08.31
15
富平
雨中情
李欢、惠文
丹、李娟、
张岳平
西安市浐灞生态区东三环以
东，北三环绕城高速以南 6
幢 1 单元 10103-10107
358.55
办公
2023.02.01-2026.
01.31
16
富平
雨中情
张芳、雷铁
虎
商洛市商州区东新路 11 号
68.23
办公
2025.03.24-2026.
03.24
17
兰州
雨中情
边帅、边思
瑶
甘肃省兰州市新区泰山路
4500 号德隆商贸城 4 号楼 8
层 830 室
35.80
办公
2024.09.01-2025.
08.31
18
富平雨
中情
武汉地铁集
团有限公司
湖北省武汉市洪山区团结大
道与仁和路交汇处匠心
城·仁和路地铁上盖写字楼
1109 室
89.00
办公
2025.06.01-2026.
05.31
19
富平
雨中情
李若云
河南省洛阳市洛阳区紫金风
景线 3-2-301
145.60
办公
2025.05.10-2027.
05.09
20
富平
雨中情
陈红玲
河南省商丘市睢阳区平台街
道办事处中州路东宇航路北
中州御府 17 号楼 1-1001
123.82
办公
2024.06.02-2025.
06.02
21
雨中情
王友、赵麦
娟
山东省菏泽市牡丹区东城考
棚东街 135 号
84.21
办公
2025.03.20-2026.
03.19
22
雨中情
赵乾伟
河南省安阳市文峰区紫薇大
道 566 号紫薇壹号商住小区
一期 3 号楼 1 单元 12 层 01
号
141.17
办公
2025.05.01-2026.
04.30
23
富平
雨中情
李胜宽
河南省信阳市羊山新区新五
大道政和花园 D 区 1 号楼一
单元 1001 号
146.17
办公
2024.08.10-2025.
08.10
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
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法律意见书
3-3-52
24
富平
雨中情
郭玺
太原市南屯北街 2 号 6 幢 2
单元 5 层 0502 号
160.93
办公
2024.10.28-2027.
10.27
25
兰州
雨中情
刘敏
兴庆区民族南街 771 号光华
家园 20 号楼 1607 室
77.59
办公
2025.03.15-2026.
03.14
26
江苏
雨中情
南京江宁大
学城高校产
业有限公司
江宁区天元东路 118-2 号天
元商厦 510 室
70.00
办公
2025.02.01-2026.
01.31
27
山东
雨中情
吕利国
石家庄市桥西区塔坛村
8-1-1101、5-1-2002
232.05
办公
2024.08.01-2025.
07.31
（1）公司及其子公司部分房产、租赁房产未取得权属证明
①自有房产瑕疵
根据公司提供的书面说明，土地使用权表格第 2 项土地上附着的房产，因历
史遗留原因，陕西雨中情在建造该房产时无法办理建设工程规划许可手续和建筑
工程施工许可手续。因此，该房产无法办理权属证明，不属于合法建筑。陕西雨
中情存在因规划主管部门或住房城乡建设主管部门依据《中华人民共和国城乡规
划法》《建筑工程施工许可管理办法》的规定责令拆除该房屋而无法继续使用该
等房产的风险。但该等房产已由陕西雨中情占有多年，未有其他第三方对此提出
异议，相关政府部门亦未对此作出行政处罚。根据陕西雨中情取得的《专用信用
报告（替代有无违法记录证明专用版）》，报告期内，陕西雨中情没有因违反规
划自然资源、住房城乡建设相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，
在自然资源、住房城乡建设领域不存在违法违规信息。经本所律师核查，2021
年 7 月，陕西雨中情已停产，自此该房产并未再进行生产、经营活动。如发生陕
西雨中情无法继续使用该房产的情形，不会对公司及子公司的经营造成重大不利
影响。
②租赁房产瑕疵
根据公司提供的部分租赁房产权属证明及公司的书面说明，房屋租赁表格中，
第 8、11、14、15、17、26 项租赁房产均未取得权属证明，该等租赁房产存在土
地被收回、建筑物被拆除或其对应租赁合同无效的法律风险。公司及子公司使用
上述房产均为用于办公，可替代性强，如发生公司及子公司无法继续使用上述房
产的情形，公司及子公司可另行租赁符合条件的办公场所，不会对公司及子公司
持续经营造成重大不利影响。
（2）公司及其子公司部分租赁房产用途与权属证明登记用途不一致
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
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法律意见书
3-3-53
根据公司提供的部分租赁房产权属证书，上述第 4、5、7、16、19-25、27
项租赁房产存在与权属证明登记用途不一致的情形。根据《商品房屋租赁管理办
法》第六条的规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：......③违反规定改变房
屋使用性质的”。故公司及子公司存在无法继续承租上述房产的风险。上述房产
均作为公司及其子公司办公使用，面积较小，如无法继续承租，公司及子公司可
较快寻找到替代房产，对公司正常经营不会构成重大不利影响。
（3）租赁房产未办理租赁登记备案
根据公司提供的资料及书面说明，公司及其子公司未就上述租赁房产办理房
屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未
办理租赁备案登记手续且未按主管部门要求在限期内改正则存在被处罚的风险。
但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，
“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立
数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按
照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已
经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
据此，本所律师认为，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合
同的法律效力。此外，公司已实际合法占有上述租赁房屋，公司继续使用上述租
赁房屋不存在重大法律风险。
（4）公司的控股股东、实际控制人就瑕疵房产作出承诺
公司的控股股东西雨投资、实际控制人耿进玉、魏杏色、耿融已作出承诺：
“1. 如公司及子公司现有的无权属证书房产被拆除、没收或致使公司及子公司
受到行政处罚的，本企业、本人将承担由此给公司及子公司造成的全部损失，且
不会因此向公司及子公司主张任何权利。2. 如因公司及子公司所租赁的房屋存
在产权瑕疵或未办理房屋租赁登记备案等原因，导致公司及子公司在租赁合同到
期前无法使用租赁房屋，或受到相关主管部门罚款等行政处罚，致使公司及子公
司受到任何经济损失或因此支出任何费用（包括但不限于搬迁费用等），本企业、
本人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。
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法律意见书
3-3-54
本企业、本人在承担上述款项和费用后将不向公司及子公司追偿。3. 如本企业、
本人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果”。
据此，本所律师认为，公司及其子公司租赁上述房产对公司的持续经营不会
构成重大不利影响，亦不构成公司本次挂牌的法律障碍。
4. 债务抵偿所取得的不动产
截至本法律意见书出具之日，公司存在因债务抵偿所取得的不动产，具体如
下：
序
号
债权人
地址
面积/㎡
价值
（元）
房屋情
况
预计处
置措施
备注
1
雨中情
河南省郑州市经开第九
大街东、经南二路北（3
号楼-1单元-13层-1305）
239.65
3,403,03
0.00
已出租
-
房产证办理中
2
雨中情
河南省郑州市（紫荆山路
西、二里岗南街北）管城
区紫荆山路182号1号楼7
层701
414.32
4,350,36
0.00
已自用
-
/
3
雨中情
陕西省西咸新区沣东新
城复兴大道以西昆明一
路以南第一幢1单元214
室
74.58
702,308.
00
已出租
-
房产证办理中
4
雨中情
陕西省西咸新区沣东新
城复兴大道以西昆明一
路以南第一幢1单元220
室
40.00
359,795.
00
已出租
-
房产证办理中
5
雨中情
河南省郑州市桑林路东、
瑞风路北正商书香名筑
3幢107号
157.93
2,526,88
0.00
现 房 闲
置
出租
开发商欠税导致
暂无法开具房产
发票、办理房产
证
6
雨中情
陕西省西安市未央区尚
新路与尚贤路交汇处向
东
54.09
642,248.
00
现 房 闲
置
出租
房产证办理中
7
雨中情
陕西省西安市未央区尚
新路与尚贤路交汇处向
东
54.76
647,354.
00
现 房 闲
置
出租
房产证办理中
8
山 东 雨
中情
青州市莲花山路4399号
阳河嘉苑11号住宅楼地
下一层储藏室03
13.30
21,644.0
0
现 房 未
收
尚 无 计
划
等待开发商通知
办理房产证中
9
山 东 雨
中情
青州市莲花山路4399号
阳河嘉苑11号住宅楼1单
元三层301号
144.35
63,1532.
00
现 房 未
收
10
山 东 雨
中情
青州市莲花山路4399号
阳河嘉苑11号住宅楼地
下一层车位195
42.45
10,0000.
00
现 房 未
收
车位
11
雨中情
河北省保定市竞秀区朝
阳北大街与恒滨路交叉
82.04
938,304.
已出租
-
开发商欠税导致
暂无法开具房产
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
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法律意见书
3-3-55
口东北角88号
00
发票、办理房产
证
12
雨中情
河北省保定市竞秀区朝
阳北大街与恒滨路交叉
口东北角88号
166.35
1,888,59
8.00
已出租
-
13
雨中情
河北省保定市竞秀区朝
阳北大街与恒滨路交叉
口东北角88号
185.22
1,993,94
1.00
已出租
-
14
雨中情
河南省新郑市薛店镇神
洲路西侧、常牛路南侧
142.49
1,907,01
5.00
现 房 闲
置
出租
开发商和政府之
间 手 续 未 办 理
完，暂时无法办
理不动产证书。
根据公司提供的资料以及公司的说明，并经本所律师核查，上述资产系公司
在经营过程中因债务人无法正常支付款项而向公司折抵债务的不动产，公司与债
务人对上述抵偿房产不存在纠纷或潜在纠纷。公司控股股东、实际控制人已就上
述事项出具承诺，“如因上述不动产存在瑕疵情况被相关主管部门要求整改或其
他处置，或因此受到相关主管部门行政处罚，本企业/本人将无条件且不可撤销
地承担因此产生的全部责任、损失、罚款或可能发生的一切费用，保证不会对公
司生产经营造成重大不利影响。本企业/本人进一步承诺，在承担上述款项和费
用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。如本企业、本人违反上
述承诺，将承担由此产生的一切法律后果”。
据此，本所律师认为，公司上述因债务抵偿取得的不动产并非公司主要日常
生产经营所需用房，公司持有上述资产不会对公司生产经营产生重大不利影响，
不会对公司本次挂牌造成实质性法律障碍。
（三） 知识产权
1. 注册商标
根据公司提供的商标注册证书及清单并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，公司及其子公司已获授且有效的注册商标共 114 项，具体情况如下：
序号
商标名称或图形
商标号
类别
权利方
有效期至
取得方式
1
73054631
2 类
雨中情
2034.01.20
原始取得
2
73048252
17 类
雨中情
2034.01.20
原始取得
3
73067112
19 类
雨中情
2034.01.20
原始取得
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-56
4
73056570
2 类
雨中情
2034.01.13
原始取得
5
68616707
16 类
雨中情
2033.06.06
原始取得
6
73062669
17 类
雨中情
2034.01.13
原始取得
7
73069781
19 类
雨中情
2034.01.13
原始取得
8
68865490
24 类
雨中情
2033.06.27
原始取得
9
68616718
35 类
雨中情
2033.06.06
原始取得
10
64576402
24 类
雨中情
2033.05.06
原始取得
11
64576327
6 类
雨中情
2033.04.27
原始取得
12
64587032
1 类
雨中情
2033.03.27
原始取得
13
64570344
19 类
雨中情
2033.02.13
原始取得
14
64584589
17 类
雨中情
2032.12.06
原始取得
15
64572542
16 类
雨中情
2033.04.06
原始取得
16
64563125
37 类
雨中情
2033.03.27
原始取得
17
64569136
2 类
雨中情
2032.12.06
原始取得
18
24088461
42 类
雨中情
2029.04.06
原始取得
19
24134565
16 类
雨中情
2028.09.20
原始取得
20
24133492
37 类
雨中情
2028.05.06
原始取得
21
62472105
44 类
雨中情
2032.09.27
原始取得
22
62462535
42 类
雨中情
2032.09.27
原始取得
23
62466996
41 类
雨中情
2032.07.27
原始取得
24
62462170
35 类
雨中情
2032.07.27
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25
62467698
1 类
雨中情
2032.07.27
原始取得
26
62463328
17 类
雨中情
2032.07.27
原始取得
27
62468210
22 类
雨中情
2032.07.27
原始取得
28
62464584
37 类
雨中情
2032.07.27
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29
62464536
16 类
雨中情
2032.07.27
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30
62468180
2 类
雨中情
2032.07.27
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3-3-57
31
62468202
19 类
雨中情
2032.07.27
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32
62466984
40 类
雨中情
2032.07.27
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33
62466644
24 类
雨中情
2032.07.27
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34
45108137
19 类
雨中情
2030.12.27
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35
45132591
2 类
雨中情
2031.01.06
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36
45127276
1 类
雨中情
2030.12.27
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37
45138680
16 类
雨中情
2030.12.27
原始取得
38
45118469
17 类
雨中情
2030.12.27
原始取得
39
44660636
17 类
雨中情
2030.12.13
原始取得
40
36402258
37 类
雨中情
2030.07.13
原始取得
41
36415600
19 类
雨中情
2030.05.27
原始取得
42
36415668
42 类
雨中情
2030.03.27
原始取得
43
36408642
1 类
雨中情
2030.01.06
原始取得
44
36403561
1 类
雨中情
2030.04.06
原始取得
45
36413662
37 类
雨中情
2030.02.06
原始取得
46
36407782
17 类
雨中情
2029.12.06
原始取得
47
36408692
2 类
雨中情
2029.12.06
原始取得
48
36402277
42 类
雨中情
2029.11.27
原始取得
49
36400622
19 类
雨中情
2029.11.27
原始取得
50
25294146
35 类
雨中情
2028.12.20
原始取得
51
25298751
16 类
雨中情
2028.09.20
原始取得
52
25283477
19 类
雨中情
2028.09.20
原始取得
53
26058348A
1 类
雨中情
2028.12.13
原始取得
54
26067577
37 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
55
26058600
17 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
56
26063360
2 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
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3-3-58
57
26063792
41 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
58
26067629
35 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
59
26072456
19 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
60
26072857
42 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
61
26063490A
41 类
雨中情
2028.09.27
原始取得
62
26067614
35 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
63
26067189
1 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
64
26077901
19 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
65
26067596
37 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
66
26067237
42 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
67
26059472
17 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
68
26074694
2 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
69
26067587
37 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
70
26067622
35 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
71
26067242
42 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
72
26068899
41 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
73
26064892
17 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
74
26071743
19 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
75
26068671
2 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
76
26063335
1 类
雨中情
2028.08.13
原始取得
77
22952682
17 类
雨中情
2028.02.27
原始取得
78
22951803
19 类
雨中情
2028.02.27
原始取得
79
22952558
2 类
雨中情
2028.02.27
原始取得
80
18449084
19 类
雨中情
2027.03.13
原始取得
81
18448877
17 类
雨中情
2027.01.06
原始取得
82
17856960
2 类
雨中情
2026.10.20
原始取得
83
17857071
19 类
雨中情
2026.10.20
原始取得
84
7352612
19 类
雨中情
2030.09.20
原始取得
85
7352611
17 类
雨中情
2030.09.20
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3-3-59
86
4253408
2 类
雨中情
2027.08.20
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87
1736615
19 类
雨中情
2032.03.27
原始取得
88
4253431
2 类
雨中情
2027.08.20
原始取得
89
11349573
6 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
90
11349599
12 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
91
11349697
1 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
92
11349529
7 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
93
11349623
3 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
94
11349634
10 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
95
11342674
22 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
96
11343071
13 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
97
11342833
15 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
98
11342459
31 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
99
11342754
17 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
100
11342611
23 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
101
11342725
18 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
102
11333144
44 类
晴空技术
2034.04.20
继受取得
103
11333428
36 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
104
11333270
38 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
105
11333091
45 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
106
11333378
37 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
107
11333204
42 类
晴空技术
2034.01.13
继受取得
108
10746760
35 类
晴空技术
2033.06.20
继受取得
109
10746628
35 类
晴空技术
2033.07.06
继受取得
110
5453462
19 类
晴空技术
2029.09.13
继受取得
111
4809750
2 类
晴空技术
2029.02.13
继受取得
112
3285602
19 类
晴空技术
2034.01.20
继受取得
113
3048040
2 类
晴空技术
2033.04.06
继受取得
114
1751014
19 类
晴空技术
2032.04.20
继受取得
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-60
2. 美术著作权
根据公司提供的作品登记证书并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，公司及其子公司共有 4 项已登记的美术著作权，具体情况如下：
序
号
作品名称
作品
类别
创作完成
日期
登记日期
登记号
首次发表
日期
著作权人/
权利人
1
雨水情
美术
2014.08.01
2022.07.01
国作登字
-2022-F-10129844
2017.09.30
雨中情
2
雨中情
美术
2015.11.10
2022.07.01
国作登字
-2022-F-10129843
2018.05.01
雨中情
3
水有情
美术
2015.09.01
2015.09.21
渝作登字
-2015-F-00106642
2015.09.01
雨中情
4
晴空 logo
美术
2000.01.20
2018.06.15
国作登字
-2018-F-00510559
/
晴空技术
3. 专利权
根据公司提供的专利证书及清单并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，公司及其子公司共获授有效专利 106 项，具体情况如下：
序
号
专利名称
专利申请号
专利
类型
申请日
授权公告
专利权人
取得
方式
1
一种环保型高弹密封胶
及其制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2019.01.23
2021.08.03
雨中情
原始
取得
2
一种环保型单组份聚氨
酯防水涂料
2*开通会员可解锁*
发明
2019.12.27
2021.08.24
雨中情
原始
取得
3
一种使用 PAPI 制备的
单组份聚氨酯密封胶
2*开通会员可解锁*
发明
2019.12.27
2022.01.28
雨中情
原始
取得
4
一种具有温度调节功能
的 TPO 防水卷材及其
制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2020.01.10
2022.07.29
雨中情
原始
取得
5
一种耐老化型单组分聚
氨酯防水涂料
2*开通会员可解锁*
发明
2021.11.19
2022.11.11
雨中情
原始
取得
6
一种可低温涂布低黏度
热熔压敏胶及其制备方
法
2*开通会员可解锁*
发明
2021.11.19
2023.03.21
雨中情
原始
取得
7
一种单组分水性聚氨酯
防水涂料及其制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2022.01.17
2023.03.21
雨中情
原始
取得
8
一种光伏 TPO 防水卷
材及其制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2022.01.17
2023.09.19
雨中情
原始
取得
9
一种环保型耐根穿刺
PVC 防水卷材及其制
备方法
2*开通会员可解锁*X
发明
2022.01.17
2023.11.24
雨中情
原始
取得
10
一种集光伏发电、防水
一体化的屋面防水系统
2*开通会员可解锁*
发明
2022.02.09
2023.05.16
雨中情
原始
取得
11
沥青涂盖料、低吸水性
沥青防水卷材及其制备
方法
2*开通会员可解锁*
发明
2022.02.19
2023.03.18
雨中情
原始
取得
12
一种建筑种植顶板有序
防排水系统
2*开通会员可解锁*
发明
2022.02.28
2023.09.19
雨中情
原始
取得
13
一种专用于背水面防水
修缮工程的单组分聚氨
酯防水涂料
2*开通会员可解锁*
发明
2022.06.29
2023.03.21
雨中情
原始
取得
14
一种耐候性沥青基防水
涂料制备方法及应用于
2*开通会员可解锁*
发明
2022.06.29
2023.03.07
雨中情
原始
取得
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-61
屋面修缮防水
15
一种用于屋面修缮的涂
-卷复合防水系统
2*开通会员可解锁*
发明
2022.06.29
2023.09.19
雨中情
原始
取得
16
一种磺酸盐型水性聚氨
酯防水涂料及其制备方
法
2*开通会员可解锁*
发明
2022.11.21
2024.03.08
雨中情
原始
取得
17
一种金属屋面专用外露
型自粘防水卷材
2*开通会员可解锁*
发明
2019.12.21
2021.07.16
雨中情、富
平雨中情
原始
取得
18
一种非沥青基高分子防
水卷材用长效抗紫外线
热熔压敏胶及其制备方
法
2*开通会员可解锁*
发明
2020.01.09
2021.08.24
雨中情、富
平雨中情
原始
取得
19
一种可低温喷涂的非固
化橡胶沥青防水涂料
2*开通会员可解锁*
发明
2020.02.19
2021.11.19
雨中情、富
平雨中情
原始
取得
20
一种用于沥青基预铺防
水卷材的阻燃隔离砂及
其制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2021.11.02
2022.10.14
雨中情、富
平雨中情
原始
取得
21
一种高弹双组分聚氨酯
防水涂料及其制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2022.02.19
2023.01.31
雨中情、富
平雨中情
原始
取得
22
一种可喷涂防水透气双
组分聚氨酯防水涂料及
其制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2020.04.26
2022.05.13
雨中情、兰
州雨中情
原始
取得
23
一种具有阻燃抑烟效果
的无溶剂型双组份聚氨
酯防水涂料
2*开通会员可解锁*
发明
2018.09.10
2020.12.15
雨中情、山
东雨中情
原始
取得
24
一种不含氯离子的阻
燃、预喷反粘型喷涂橡
胶沥青防水涂料
2*开通会员可解锁*
发明
2018.09.10
2020.12.25
雨中情、山
东雨中情
原始
取得
25
一种紫外光固化涂料制
备及用作预铺高分子防
水卷材隔离保护涂层
2*开通会员可解锁*
发明
2021.11.29
2022.11.15
雨中情、山
东雨中情
原始
取得
26
一种高耐久性耐根穿刺
型 PVC 防水卷材
2*开通会员可解锁*
发明
2020.04.10
2022.03.29
江苏雨中
情、雨中情
原始
取得
27
一种用于改性沥青防水
卷材的抗老化剂及其制
备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2019.01.23
2021.07.20
山东雨中
情
受让
取得
28
一种可常温施工阻燃抑
烟非固化橡胶沥青防水
涂料
2*开通会员可解锁*
发明
2019.12.27
2021.09.24
山东雨中
情
受让
取得
29
适用于铝合金模块成型
的光滑混凝土的基面处
理剂及其应用
2*开通会员可解锁*
发明
2022.03.15
2023.04.25
山东雨中
情
原始
取得
30
一种高分子防水卷材用
高耐热热熔压敏胶及其
制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2018.09.10
2019.10.18
江苏雨中
情
受让
取得
31
一种可用于制备聚合物
水泥基防水涂料的硅-
丙乳液制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2020.12.29
2022.03.11
江苏雨中
情
原始
取得
32
一种双层复合压敏自粘
型 TPO 防水卷材及其
制备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2020.01.09
2022.05.10
江苏雨中
情
原始
取得
33
一种低模量单组分聚氨
酯建筑密封胶
2*开通会员可解锁*X
发明
2020.12.29
2022.06.28
江苏雨中
情
原始
取得
34
一种高耐水浸泡非沥青
基预铺防水卷材及其制
备方法
2*开通会员可解锁*
发明
2020.12.29
2022.09.23
江苏雨中
情
原始
取得
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-62
35
一种可一次施工成型的
单组分聚氨酯防水涂料
及其应用
2*开通会员可解锁*
发明
2022.03.01
2023.02.10
江苏雨中
情
原始
取得
36
一种弹性体改性沥青防
水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015.12.16
2016.05.11
雨中情
原始
取得
37
一种低温高聚物沥青防
水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015.12.16
2016.03.08
雨中情
原始
取得
38
一种复合型防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015.12.16
2016.05.11
雨中情
原始
取得
39
一种改性沥青防水卷材
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2015.12.16
2016.05.11
雨中情
原始
取得
40
一种高效防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015.12.16
2016.05.11
雨中情
原始
取得
41
一种加强型复合防水卷
材
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2015.12.16
2016.05.11
雨中情
原始
取得
42
一种加强型改性沥青防
水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015.12.16
2016.05.11
雨中情
原始
取得
43
一种强散热性的改性沥
青防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2015.12.16
2016.05.11
雨中情
原始
取得
44
一种种植面防水系统
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.20
2022.03.11
雨中情
原始
取得
45
一种新型复合型涂料、
卷材防水结构
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2021.07.20
2023.02.03
雨中情
原始
取得
46
一种卷材贴膜装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.21
2022.01.04
雨中情
原始
取得
47
一种防水卷材成型装置
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2021.07.21
2022.01.28
雨中情
原始
取得
48
一种阻根防水卷材用防
偏移收卷装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.27
2022.06.10
雨中情
原始
取得
49
一种沥青混合料称重上
料器
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.15
2022.02.01
富平雨中
情
原始
取得
50
一种防水卷材生产线的
冷却装置
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2021.07.15
2022.02.11
富平雨中
情
原始
取得
51
一种防水卷材生产用覆
膜装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.16
2022.02.01
富平雨中
情
原始
取得
52
一种防水卷材切边机及
卷材生产线
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.19
2022.02.11
富平雨中
情
原始
取得
53
一种防水卷材自动收卷
装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.20
2022.02.01
富平雨中
情
原始
取得
54
防水卷材涂胶装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.21
2022.02.01
富平雨中
情
原始
取得
55
一种防水卷材的张紧装
置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.22
2022.02.11
富平雨中
情
原始
取得
56
一种防水材料摊铺装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.23
2022.02.01
富平雨中
情
原始
取得
57
能与后浇混凝土牢固融
合的非沥青基自粘胶膜
防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017.12.14
2018.08.10
江苏雨中
情
原始
取得
58
一种防水卷材的简易输
送存储一体系统
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017.12.14
2018.07.06
江苏雨中
情
原始
取得
59
一种防水卷材的涂胶烘
干一体装置
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2017.12.14
2018.09.07
江苏雨中
情
原始
取得
60
一种防水卷材隔热存放
设备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017.12.14
2018.07.06
江苏雨中
情
原始
取得
61
一种防水卷材冷却设备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017.12.14
2018.07.06
江苏雨中
情
原始
取得
62
一种防水卷材生产收卷
设备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017.12.14
2018.07.06
江苏雨中
情
原始
取得
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-63
63
一种防水卷材运输存放
一体装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2017.12.14
2018.07.06
江苏雨中
情
原始
取得
64
一种便捷的防水涂料粘
度检测装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.15
2021.03.16
江苏雨中
情
原始
取得
65
一种可自动控制沥青卷
材涂油量的装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.15
2021.03.16
江苏雨中
情
原始
取得
66
一种柔韧型高分子防水
卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.19
2021.03.16
江苏雨中
情
原始
取得
67
一种适用于长期浸水环
境的高弹自粘防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.19
2021.05.11
江苏雨中
情
原始
取得
68
一种新型防水涂料喷涂
施工装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.23
2021.06.08
江苏雨中
情
原始
取得
69
一种易于施工的自粘改
性沥青防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.23
2021.03.16
江苏雨中
情
原始
取得
70
一种防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.27
2021.03.16
江苏雨中
情
原始
取得
71
一种阻燃型改性沥青防
水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.06.27
2021.04.20
江苏雨中
情
原始
取得
72
一种阻燃隔热的防水卷
材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022.12.26
2023.06.13
江苏雨中
情
原始
取得
73
一种高耐磨性的防水卷
材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022.12.26
2023.06.13
江苏雨中
情
原始
取得
74
一种抗老化多层复合防
水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022.12.26
2023.06.13
江苏雨中
情
原始
取得
75
一种地下防水系统
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.12.26
2024.11.26
江苏雨中
情
原始
取得
76
一种屋面防水结构
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.12.23
2024.11.01
江苏雨中
情
原始
取得
77
一种丁苯橡胶加工装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019.01.14
2019.08.30
兰州雨中
情
原始
取得
78
一种卷材冷却工艺控制
装备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019.01.14
2019.08.30
兰州雨中
情
原始
取得
79
一种聚酯胎基浸油实验
设备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019.01.21
2019.10.01
兰州雨中
情
原始
取得
80
一种可外露复合防水专
用高聚物沥青防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019.01.21
2019.10.01
兰州雨中
情
原始
取得
81
一种耐低温柔性增强型
高聚物改性沥青防水卷
材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019.01.21
2019.10.01
兰州雨中
情
原始
取得
82
一种新型改性沥青防水
卷材加工装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2019.10.29
2020.06.16
兰州雨中
情
原始
取得
83
一种适用于长期浸水环
境的高耐水型防水涂料
涂层
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.08.17
2022.01.28
兰州雨中
情
原始
取得
84
自粘型改性沥青防水卷
材同步粘结结构
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2021.08.13
2022.01.28
兰州雨中
情
原始
取得
85
高弹耐候型 SBS 改性沥
青防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.07.29
2022.01.28
兰州雨中
情
原始
取得
86
新型复合型高分子膜改
性沥青防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.08.04
2022.01.28
兰州雨中
情
原始
取得
87
一种高弹改性沥青防水
卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.08.11
2022.01.28
兰州雨中
情
原始
取得
88
一种防水涂料搅拌罐
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2021.08.19
2022.02.25
兰州雨中
情
原始
取得
89
一种卷材生产用正反转
涂油辊
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022.05.10
2022.09.20
兰州雨中
情
原始
取得
90
一种屋面种植用耐根穿
刺型防水卷材
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2022.05.13
2022.09.20
兰州雨中
情
原始
取得
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-64
91
一种湿铺自粘型防水卷
材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022.05.17
2022.09.20
兰州雨中
情
原始
取得
92
一种非沥青基高分子自
粘胶膜防水卷材
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2022.05.20
2022.09.20
兰州雨中
情
原始
取得
93
一种沥青卷材辊压成型
装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.08.24
2021.05.14
山东雨中
情
原始
取得
94
一种改性沥青卷材覆膜
装置
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2020.08.27
2021.05.14
山东雨中
情
原始
取得
95
一种湿铺防水卷材生产
包装装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.08.28
2021.05.14
山东雨中
情
原始
取得
96
一种 SBS 防水卷材的生
产装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.08.31
2021.05.14
山东雨中
情
原始
取得
97
一种预铺防水卷材生产
装置
2*开通会员可解锁*X
实用
新型
2020.08.31
2021.05.14
山东雨中
情
原始
取得
98
一种自粘防水卷材生产
用涂盖装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.08.31
2021.06.11
山东雨中
情
原始
取得
99
一种防水涂料筛分装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.08.31
2021.05.14
山东雨中
情
原始
取得
100 一种沥青预浸液配料罐
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2020.08.31
2021.11.12
山东雨中
情
原始
取得
101
一种防水卷材加工用喷
涂设备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.05.29
2023.10.24
山东雨中
情
原始
取得
102
一种防水卷材尺寸切割
设备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.05.29
2023.11.03
山东雨中
情
原始
取得
103 一种防水卷材固定结构
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.05.29
2023.11.10
山东雨中
情
原始
取得
104
一种防水卷材加工用平
整机构
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.06.25
2023.10.31
山东雨中
情
原始
取得
105
一种防水卷材生产用余
料回收装置
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.06.25
2023.11.10
山东雨中
情
原始
取得
106 一种防水卷材压花设备
2*开通会员可解锁*
实用
新型
2023.06.25
2023.11.28
山东雨中
情
原始
取得
4. 域名
根据公司提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司
及其子公司已备案并拥有的境内域名共 3 项，具体情况如下：
序号
域名
网站备案/许可证号
审核通过日期
主办单位名称
1
yuzq.com
陕 ICP 备 18008443 号-1
2021.04.30
雨中情
2
雨中情.com
陕 ICP 备 18008443 号-1
2021.04.30
雨中情
3
qkfs.net
陕 ICP 备 20011288 号-1
2023.08.23
晴空
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的知识产权不存
在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或
仲裁。
（四） 公司主要生产经营设备
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-65
根据《审计报告》、公司提供的相关资料以及公司的确认，并经本所核查，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有生产、办公等经营所必需的设备或工具，该
等主要生产经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五） 主要财产的权利限制
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的不动产存在抵押等他项权
利，具体情况如下：
借款方
贷款方
主债权期限
担保（最
高）金额
（万元）
不动产证号
抵押权人
不动产
权所有
人
担保
方式
富平雨
中情
中国农业银
行股份有限
公司富平县
支行
2021.01.15-
2025.01.03
2,800.00
陕（2019）富平
县不动产权第
0008493 号
中国农业银
行股份有限
公司富平县
支行
富平雨
中情
抵押
江苏雨
中情
中国工商银
行股份有限
公司泰州分
行
2024.09.17-
2029.09.17
6,000.00
苏（2019）泰州
不动产权第
0067669 号
中国工商银
行股份有限
公司泰州分
行
江苏雨
中情
抵押
山东雨
中情
中国工商银
行股份有限
公司寿光支
行
2021.03.25-
2026.03.24
2,000.00
鲁（2020）寿光
市不动产权第
0038961 号
中国工商银
行股份有限
公司寿光支
行
山东雨
中情
抵押
陕西雨
中情
中国民生银
行股份有限
公司西安分
行
2024.05.15-
2025.05.15
3,837.24
陕（2017）咸阳
市不动产权第
0000013 号
中国民生银
行股份有限
公司西安分
行
陕西雨
中情
抵押
兰州雨
中情
交通银行股
份有限公司
甘肃省分行
2024.11.05-
2025.11.04
2,000.00
甘（2021）榆不
动产权第
0012032 号、甘
（2021）榆不动
产权第 0012527
号、甘（2021）
榆不动产权第
0011701 号、甘
（2021）榆不动
产权第 0012033
号、甘（2021）
榆不动产权第
0012147 号、甘
（2021）榆不动
产权第 0012099
号、甘（2021）
榆不动产权第
0012526 号
交通银行股
份有限公司
甘肃省分行
兰州雨
中情
抵押
（六） 主要财产的产权状况
1. 经本所律师核查，公司拥有的上述主要财产权属明确、清晰，目前不存在重大
权属纠纷或其他权属不明的情形。
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
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法律意见书
3-3-66
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司不存在资产产权共有的
情形，不存在对他方重大依赖的情形，如法律意见书
“五、公司的独立性”所述，
公司资产、业务独立。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
公司的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述已
披露的事项外，其余财产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 公司的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 采购合同
报告期内，公司及其子公司正在履行或履行完毕的合同金额在 1,500 万元以
上的采购合同如下：
单位：万元
序号
合同名称
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额
报告期末
履行情况
1
产品销售合同
山东金诚石化集团
有限公司
否
重交通道路石
化沥青
1,835.00
履行完毕
2
产品销售合同
山东金诚石化集团
有限公司
否
重交通道路石
化沥青
1,725.00
履行完毕
3
产品销售合同
山东金诚石化集团
有限公司
否
重交通道路石
化沥青
1,790.00
履行完毕
4
产品销售合同
山东金诚石化集团
有限公司
否
重交通道路石
化沥青
1,740.00
履行完毕
5
产品销售合同
山东金诚石化集团
有限公司
否
重交通道路石
化沥青
1,800.00
履行完毕
6
产品销售合同
山东金诚石化集团
有限公司
否
重交通道路石
化沥青
1,845.00
履行完毕
7
产品销售合同
山东金诚石化集团
有限公司
否
重交通道路石
化沥青
2,148.00
履行完毕
8
采购合同
郓城大唐科技有限
公司
否
聚酯布
1,868.00
履行完毕
9
采购合同
郓城大唐科技有限
公司
否
聚酯布
1,577.00
履行完毕
10
沥青买卖合同
青岛鑫沥航进出口
有限公司
否
沥青
3,233.00
正在履行
2. 销售合同
./tmp/0901f383-a573-4260-a504-66f835a9fd2b-html.html
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-67
报告期内，公司及其子公司正在履行或履行完毕的合同金额或结算金额在
2,000 万元以上的销售合同如下：
单位：万元
序
号
合同名称
客户名称
关联关
系
合同内容
合同金额
报告期末
履行情况
1
新建集宁经大同至原
平铁路山西段站前工
程建设单位管理甲供
物资采购合同
大西铁路客运
专线有限责任
公司
无
防水卷材、防水涂料等
4,905.04
履行完毕
2
产品购销合同
陕西盛祥源建
设工程有限公
司
无
防水卷材、防水涂料等
3,557.85
履行完毕
3
建筑工程施工专业分
包合同
中交建筑集团
有限公司
无
B3-05-01、B3-07-01、
B3-16-01、B3-17-01 地
块防水工程
2,576.58
履行完毕
4
新建北京至雄安新区
至商丘高速铁路雄安
新区至商丘段第一批
建管甲供物资(桥梁防
水材料、桥梁支座)采
购合同
雄安高速铁路
有限公司
无
防水卷材、防水涂料等
3,292.10
履行完毕
5
建筑工程专业分包合
同
陕西建工第十
一建设集团有
限公司
无
咸阳经济技术开发区
秦创原临空智造园项
目施工蓝图中所含防
水工程专业分包施工
内容。防水工程所需材
料采购、加工、安装涂
抹铺设、运输（运输到
现场后质量检查），放
线、试验检验、检测及
相关验收、工程技术资
料等
3,192.57
履行完毕
3. 借款、担保及抵押合同
报告期内，公司及其子公司正在履行或履行完毕合同金额在 5,000 万元以上
的借款、担保及质押合同如下：
（1） 借款合同
序
号
债务人
债权人
借款合同
合同金
额（万
元）
借款期限
备注
履行
情况
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法律意见书
3-3-68
1
富平雨
中情
中国农业银
行股份有限
公司富平县
支行
《中国农业银行
股份有限公司固
定资产借款合
同》（610104202
10000018）
20,000.0
0
7 年，具体期
限以还款计
划表为准
《保证合同》（6110012021
0001131）项下的连带责任保
证，保证人雨中情
履行
完毕
《保证合同》（6110012021
0001132）项下的连带责任保
证，保证人耿进玉
《抵押合同》（6110022021
0001047）项下的抵押担保，
抵押人富平雨中情
2
雨中情
上海浦东发
展银行股份
有限公司西
安分行
《开立信用证业
务协议书》
5,000.00
1 年
《西安投融资担保有限公司
委托保证合同》
（20240500），
受托保证人：西安投融资担
保有限公司
履行
完毕
《最高额保证合同》（ZB72
*开通会员可解锁*67），保证人：
耿进玉、魏杏色
3
雨中情
中国民生银
行股份有限
公司西安分
行
《综合授信合
同》（公授信字
第 ZH240000009
6811 号）
5,000.00
2024.05.15
-2025.05.15
《最高额保证合同》（DB24
*开通会员可解锁* 号）
保证人：耿进玉、魏杏色
履行
完毕
《最高额保证合同》（DB24
*开通会员可解锁* 号）
保证人： 耿融
《最高额保证合同》（DB24
*开通会员可解锁* 号）保证人：
富平雨中情
《最高额抵押合同》（DB24
*开通会员可解锁* 号）保证人：
陕西雨中情
（2） 担保合同
序
号
担保人
被担保人
担保合同
担保金额
（万元）
担保期限
贷款银行
履行
情况
1
雨中情
富平雨中情
《保证合同》
（6
11*开通会员可解锁*
131）
20,000.00
7 年，具体期
限以还款计
划表为准
中国农业银行股份有限公
司富平县支行
履行
完毕
2
富平雨
中情
雨中情
《最高额保证
合同》（公高保
字第 DB240000
0030799 号）
5,000.00
2024.05.15
-2025.05.15
中国民生银行股份有限公
司西安分行
履行
完毕
（3） 抵押合同
序
号
抵押人
抵押权人
抵押合同
抵押金额
（万元）
抵押期限
抵押内容
履行
情况
1
雨中情
西安投融资
担保有限公
司
《西安投融资
担保有限公司
抵押反担保合
同》（2024005
0-D1）
5,000.00
2024.03.25-2
025.03.24
陕（2021）高陵区不动产
权第 0023300 号
履行
完毕
2
江苏雨
中情
中国工商银
行股份有限
公司泰州分
行
《最高额抵押
合同（一般法人
适用）》（011
1500115-2024
年市区（抵）字
0162 号
6,000.00
2024.09.17-2
029.09.17
苏（2019）泰州不动产权
第 0067669 号
正在
履行
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3-3-69
据此，本所律师认为，在适用中国境内法律、法规的前提下，公司的上述合
同形式和内容不违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，合法、有效，不存
在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二） 侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明、公司的书面确认及本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保
截至 2024 年 12 月 31 日，报告期内除本法律意见书正文之“九、关联交易
及同业竞争/（二）关联交易”所披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在
其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 公司金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及公司的书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他
应付款（合并数）为人民币 9,280,463.98 元，其他应收款（合并数）为人民币
31,244,821.60 元。经核查，公司其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活
动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的
情形。
十二、 重大资产变化及收购兼并
根据公司说明，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产
等行为。
十三、 公司章程的制定与修改
（一） 公司章程的制定及修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自设立之日起至本法律意见书
出具之日，公司章程的制定与修改情况具体如下：
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3-3-70
序号
修订时间
修订内容
1
2020.11.30
制订通过股份有限公司章程
2
2020.12.23
变更注册资本
3
2021.01.13
注册资本变更、董事人数变更
4
2023.03.23
注册资本变更
5
2023.12.01
注册资本变更
6
2024.08.15
依据新修订《公司法》全面修订章程
据此，本所律师认为，自公司设立之日至本法律意见书出具日，公司章程的
制定及修改已履行了必要的内部程序，并办理了相应的工商备案登记，具备公司
章程生效的法定条件。
（二） 公司本次挂牌后生效的章程
2025 年 6 月 9 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《公
司章程（草案）》，《公司章程(草案)》将自公司股份在全国股转系统公开转让
并挂牌之日起生效实施。据此，本所律师认为，《公司章程（草案）》系依据《公
司法》《章程必备条款》等规则制定，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司的组织机构设置
根据公司的组织机构图及本所律师核查，公司已根据《公司法》及其章程的
规定，设置了股东会、董事会和监事会以及经营管理机构，并聘请了总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。
据此，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 公司股东会、董事会、监事会议事规则
2020 年 11 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
了《关于制订<股东大会议事规则>的议案》《关于制订<董事会议事规则>的议
案》和《关于制订<监事会议事规则>的议案》。
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3-3-71
2025 年 6 月 9 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于修订现行适用的系列公司治理制度的议案》，包含了对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的修订。
据此，本所律师认为，公司上述股东会、董事会、监事会议事规则符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 公司股东会、董事会、监事会的运作
经本所律师核查公司提供的报告期内历次股东大会（股东会）、董事会、监
事会的会议文件，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议
内容及签署均真实、合法、有效。
（四） 公司股东大会（股东会）或董事会历次授权或重大决策
根据公司提供的报告期内公司股东大会（股东会）、董事会会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，公司股东大会（股东会）、董事会历次授权及
重大决策行为符合当时有效的《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定
的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为真实、合法、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）
公司现任董事、监事、高级管理人员
公司现任第二届董事会共有董事 6 名，分别为耿进玉、耿融、李鹏钰、杨玉
昌、彭伊扬、崔爱博，其中，董事长为耿进玉。公司董事均由股东会选举产生，
每届任期为三年，可以连选连任。
公司现任第二届监事会共有监事 3 名，分别为李宏伟、胡海洋、韩悦，其中，
监事会主席为李宏伟。公司股东代表监事由股东会选举产生，公司职工代表监事
由职工代表大会选举产生，每届任期为三年，可以连选连任。
公司现任高级管理人员 4 名，分别为总经理耿融、副总经理栾斌、董事会秘
书何长青、财务总监李鹏钰，均由董事会聘任，每届任期三年，可以连聘连任。
根据公司董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、调查表、相关公安机
关 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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3-3-72
（http：//zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书（https：//wenshu.court.gov.cn/），公
司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担
任董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在下述情形：
（1）最近 12 个月以内，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（4）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形
尚未消除。
据此，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规
定的任职资格，不存在违反法律、法规规定或《公司章程》规定的董事、监事、
高级管理人员义务的情形。
（二） 公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
根据工商登记资料及公司提供的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议
文件资料，并经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，
公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1. 董事的变化
（1）*开通会员可解锁*，公司的董事会成员为耿进玉、齐保垒、王延川、李鹏
钰、吴志远、彭伊扬、杨玉昌、耿融、瞿培华。
（2）*开通会员可解锁*，公司2022年年度股东大会作出决议，免除吴志远的董
事职务，选举崔爱博为公司董事。
（3）*开通会员可解锁*，公司2023年第三次临时股东大会作出决议，选举耿进
玉、耿融、杨玉昌、李鹏钰、崔爱博、彭伊扬、瞿培华、王延川、贾茜为第二届
董事会董事，齐保垒不再担任董事职务。
（4）*开通会员可解锁*，公司2024年第一次临时股东会作出决议，免除瞿培华、
王延川、贾茜的独立董事职务。
2. 监事的变化
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3-3-73
（1）*开通会员可解锁*，公司的监事会成员为李宏伟、韩悦、胡海洋。
（2）*开通会员可解锁*，公司2023年第一次职工代表大会作出决议，选举韩
悦为第二届监事会职工代表监事。
（3）*开通会员可解锁*，公司2023年第三次临时股东大会作出决议，选举李宏
伟、胡海洋为第二届监事会非职工代表监事。
3. 高级管理人员的变化：
（1）*开通会员可解锁*，公司的高级管理人员为耿进玉、耿融、李鹏钰、吴志
远、栾斌、何长青。
（2）*开通会员可解锁*，公司高级管理人员吴志远辞任副总经理职务。
（3）*开通会员可解锁*，公司第二届董事会第一次会议作出决议，继续聘任总
经理耿进玉、副总经理耿融、副总经理栾斌、董事会秘书何长青、财务总监李鹏
钰为公司高级管理人员。
（4）*开通会员可解锁*，公司第二届董事会第五次会议作出决议，任命耿融为
公司总经理。
据此，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的
法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司最近两年董事、监事和高级管理人员的变动原因系为完善内部治理结构以及满
足公司经营需要而作出的安排，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大不利
变化。
十六、 公司的税务
（一） 公司执行的税种、税率
1. 公司执行的税种、税率
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内执行
的主要税种、税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
13%、9%、6%、5%、3%
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3-3-74
计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
消费税
应纳税销售额（量）
4%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税税额
5%、7%
教育费附加
实际缴纳的流转税税额
3%
地方教育费附加
实际缴纳的流转税税额
2%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%/20%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
1.2%、12%
企业所得税
应纳税所得额
25%、20%、15%
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内所得
税税率如下：
序号
纳税主体名称
税率
1
雨中情
25%/15%
2
富平雨中情
15%
3
晴空技术
15%
4
山东雨中情
15%
5
陕西雨中情
15%
6
兰州雨中情
15%
7
江苏雨中情
25%/15%
8
上海雨中情
20%
9
西雨工程
25%
10
北雨工程
25%
11
江雨贸易
25%
2. 公司享受的税收优惠及依据
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内享受的税收优惠政策及
其依据如下：
序号
主体
税种
税收优惠政策
1
雨中情
企业所得税
《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
2
江苏雨中情、山
东雨中情
企业所得税
《高新技术企业认定管理办法》
3
雨中情
消费税
《关于对电池涂料征收消费税的通知》(财税(2015)16 号)
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3-3-75
据此，本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，报告期内公司及其子公司享受的上述税收优惠政策真实、
合法、有效。
（二） 公司享受的政府补助
根据相关政府文件、公司提供的财务凭证和确认文件及《审计报告》，并经
本所律师核查，公司及其子公司在报告期内获得或递延确认的金额 20 万元以上
的政府补助为：
1. 2023 年度政府补助
序号
企业
名称
项目名称
金额（元）
文件依据
1
陕西
雨中情
吸纳重点人群就业
补助项目
343,200.00
《财政部税务总局人力资源社会保障部国务院扶
贫办关于进一步支持和促进重点群体创业就业有
关税收政策的通知》（财税[2019]22 号）
咸阳市秦都区人力资源和社会保障局出具的《关
于陕西雨中情防水材料有限责任公司吸纳重点群
体就业认定证明》
2
陕西
雨中情
2015 年省级工业转
型升级（企业技术改
造、示范基地）专项
资金项目
240,000.00
《陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅关于下
达 2015 年省级工业转型升级（企业技术改造、示
范基地）专项资金项目计划的通知》（陕工信发
[2015]260 号）
3
江苏
雨中情
2022 年度泰州市企
业科技创新积分奖
补项目
374,200.00
《关于 2022 年度泰州市企业科技创新政策积分
情况的公示》
4
江苏
雨中情
2023 年中小企业发
展专项资金项目
403,400.00
《关于组织 2023 年泰州市工业经济转型升级专
项资金项目申报工作的通知》
《关于 2023 年泰州市工业经济转型升级专项资
金拟扶持项目的公示》
5
富平
雨中情
重污染天气绩效分
级 A 级奖励项目
1,525,100.00
《陕西省生态环境厅陕西省财政厅关于印发<重
污染天气重点行业绩效分级企业奖励办法(试
行)>的通知》（陕环发[2022]52 号）
6
富平
雨中情
2023 年渭南市工业
倍增计划资金项目
300,000.00
《渭南市工业和信息化局渭南市财关于下达
2023 年渭南市工业倍增计划资金项目计划的通
知》（渭工信发[2023]205 号）
7
兰州
雨中情
甘肃省绿色工厂补
助项目
500,000.00
《甘肃省绿色制造体系建设评价管理实施细则》
《甘肃省第三批绿色制造体系名单公示》
8
山东
雨中情
土地使用税返还
537,999.96
《寿光市滨海高新技术产业区项目入区合同书》
2. 2024 年度政府补助
序号
企业
名称
项目名称
金额（元）
文件依据
1
陕西
雨中情
2015 年省级工业转
型升级（企业技术改
造、示范基地）专项
资金项目
240,000.00
《陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅关于下
达 2015 年省级工业转型升级（企业技术改造、示
范基地）专项资金项目计划的通知》（陕工信发
[2015]260 号）
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3-3-76
2
富平
雨中情
非能工业企业超产
超销奖励资金项目
400,000.00
《渭南市工业和信息化局渭南市财政局关于下达
非能工业企业超产超销奖励资金计划的通知》
（渭
工信发[2023]110 号）
3
山东
雨中情
土地使用税返还
537,999.96
《寿光市滨海高新技术产业区项目入区合同书》
据此，本所律师认为，公司及其子公司报告期内取得的上述财政补贴真实、
合法、有效。
（三） 公司依法纳税的情况
根据公司及其境内子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，公司及其境内子公司在报告期
存在一起行政处罚，处罚情况详见本法律意见书正文之“十九、诉讼、仲裁或行
政处罚/（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
十七、 公司的环境保护、产品质量及安全生产
（一） 公司的环境保护
1. 公司建设项目的环评批复、验收
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司境内主要生
产项目环评批复及验收情况如下：
序
号
建设单位 建设项目名称
环评批复/验收文件
验收情况
出具单位/
备案系统
1
富平雨中
情
生产研发基地项
目
《渭南市生态环境局关于富平雨中情防水
科技有限公司生产研发基地项目环境影响
报告书的批复》（渭环批复[2020]6 号）
已验收
渭南市生
态环境局
《生产研发基地项目一期、二期部分工程
(1#车间两条改性沥青防水卷材生产线、3
#车间一条高分子防水卷材生产线及其公
辅、储运工程)
竣工环境保护验收监测报告》
/
《生产研发基地项目二阶段竣工环境保护
验收监测报告》
/
2
江苏雨中
情
防水材料生产项
目
《关于<江苏雨中情防水材料有限责任公
司防水材料生产项目环境影响报告表>的
批复》（泰环海（审）[2015]24 号）
已验收
泰州市环
境保护局
《关于对江苏雨中情防水材料有限责任公
司防水材料生产项目一期工程竣工环境保
护验收意见的函》（泰行审批[2017]20008
号）
泰州市行
政审批局
3
防水卷材二期生 《关于对江苏雨中情防水材料有限责任公
已验收
泰州市行
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法律意见书
3-3-77
产线扩能改造项
目
司防水卷材二期生产线扩能改造项目环境
影响报告表的批复》（泰行审批(海陵)[20
18]20060 号）
政审批局
《关于对江苏雨中情防水材料有限责任公
司防水卷材二期生产线扩能改造项目噪声
和固体废物污染防治设施竣工环境保护验
收合格的函》（泰行审批（海陵）[2019]2
0003 号）
泰州市行
政审批局
《江苏雨中情防水材料有限责任公司防水
卷材二期生产线扩能改造项目竣工环境保
护自主验收意见》
/
4
建设项目（三期）
《关于对江苏雨中情防水材料有限责任公
司建设项目（三期）环境影响报告表的批
复》（泰行审批(海陵)（2021）20039 号）
已验收
泰州市行
政审批局
《江苏雨中情防水材料有限责任公司建设
项目(三期)一阶段竣工环境保护自主验收
意见》
/
5
山东雨中
情
年产 9000 万平方
米 SBS、APP 改性
沥青防水卷材、7
000 万平方米自
粘防水卷材、700
0 万平方米高分
子防水卷材、2
万吨水性防水涂
料项目
《审批意见》（寿环审表字[2017]235 号）
已验收
寿光市环
境保护局
《审批意见》（寿环审表字[2019]066 号）
寿光市环
境保护局
厂区烟气治理环保措施升级改造项目《建
设项目环境影响登记表》（备案
号：2*开通会员可解锁*00920）
/
厂区烟气治理环保措施升级改造项目《建
设项目环境影响变更登记表》（备案号：
2*开通会员可解锁*00063）
/
《固体废物污染防治设施验收表》
潍坊市生
态环境局
寿光分局
《山东雨中情防水材料有限公司年产
9000 万平方米 SBS、APP 改性沥青防水卷
材、7000 万平方米自粘防水卷材、7000
万平方米高分子防水卷材、2 万吨水性防
水涂料项目（一期）竣工环境保护验收意
见》
/
《山东雨中情防水材料有限公司年产
9000 万平方米 SBS、APP 改性沥青防水卷
材、7000 万平方米自粘防水卷材、7000
万平方米高分子防水卷材、2 万吨水性防
水涂料项目（二期）竣工环境保护验收意
见》
/
《山东雨中情防水材料有限公司年产
9000 万平方米 SBS/APP 改性沥青防水卷
材、7000 万平方米自粘防水卷材、7000
万平方米高分子防水卷材、2 万吨水性防
/
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法律意见书
3-3-78
水涂料项目（三期）竣工环境保护验收意
见》
6
陕西雨中
情
双层复合防水卷
材生产线项目
《咸阳市环境保护局北塬新城分局
关于陕西雨中情防水材料有限责任公司双
层复合防水卷材生产线项目现状环境影响
评估表的备案意见》
（咸环北塬函〔2017]1
号）
已验收
咸阳市环
境保护局
北塬新城
分局
7 晴空技术
防水材料
生产项目
《陕西晴空防水技术工程有限公司防水材
料生产项目环境影响报告表的批复意见》
（陕泾河环批复[2019]68 号）
已验收
陕西省西
咸新区泾
河新城环
境保护局
《陕西晴空防水技术工程有限公司防水材
料生产项目(固废)环保设施竣工环境保护
验收监测报告表》（含《陕西晴空防水技
术工程有限公司防水材料生产项目配套建
设的固废污染防治设施竣工环境保护验收
会验收组意见》）
/
《关于陕西晴空防水技术工程有限公司防
水材料生产项目固体废物污染防治设施竣
工环境保护验收合格的函》（陕泾河环验
[2019]76 号）
陕西省西
咸新区泾
河新城行
政审批与
政务服务
局
8
兰州雨中
情
建筑防水材料建
设项目
《关于兰州雨中情防水材料有限公司建筑
防水材料建设项目环境影响报告表的批
复》（兰环建审[2017]72 号）
已验收
兰州市环
境保护局
《兰州市生态环境局关于兰州雨中情防水
材料有限公司建筑防水材料建设项目固体
废物污染防治设施竣工环境保护验收合格
的函》（兰环函[2019]183 号）
兰州市生
态环境局
《兰州雨中情防水材料有限公司建筑防水
材料建设项目竣工环境保护验收意见》
/
9
兰州雨中情防水
材料有限公司燃
油锅炉改造项目
兰州市生态环境局榆中分局关于兰州雨中
情防水材料有限公司燃油锅炉改造项目环
境影响报告表的批复（兰榆环审[2020]80
号）
已验收
兰州市生
态环境局
榆中分局
《兰州雨中情防水材料有限公司燃油锅炉
改造项目竣工环境保护验收工作组意见》
/
2. 排污许可证办理情况
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司取得的排污许可证书如下：
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法律意见书
3-3-79
序号
持有人
证书名称
编号
有效期
颁证机关
1
富平
雨中情
排污许可证
91610528MA6Y7E6K7Q001Q
2021.07.28-
2026.07.27
渭南市生态环境局
2
江苏
雨中情
排污许可证
9*开通会员可解锁*04957P001Q
2022.06.07-
2027.06.06
泰州市生态环境局
3
山东
雨中情
排污许可证
91370783MA3F37DUXM001Q
2022.06.17-
2027.06.16
潍坊市生态环境局
寿光分局
4
兰州
雨中情
排污许可证
9*开通会员可解锁*532405001U
2023.03.04-
2028.03.03
兰州市生态环境局
榆中分局
经核查，根据公司及其子公司取得的《市场主体专用信用报告》《陕西省经
营主体公共信用报告》等相关部门出具的说明、证明等文件，公司及其子公司在
报告期内不存在因环境保护相关的违法违规行为而受到行政处罚的情形，也未发
生环保事故。
（二） 公司的产品质量和技术监督标准
根据《市场主体专用信用报告》《陕西省经营主体公共信用报告》等相关部
门出具的说明、证明等文件，公司及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三） 公司的安全生产
公司及从事建筑防水材料生产的子公司均通过了ISO9000质量管理体系认
证。根据公司及其子公司取得的《市场主体专用信用报告》《陕西省经营主体
公共信用报告》等相关部门出具的说明、证明等文件，公司及其子公司在报
告期内不存在违反安全生产方面的法律、法规的相关规定而受到行政处罚的
情形。
十八、 公司的劳动用工和社会保障
（一） 劳动用工
公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等相关法律法规与员工按程序签订劳
动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
（二） 社保缴纳情况
根据公司提供的相关资料，公司及其子公司于 2024 年 12 月 31 日社保缴纳
情况如下：
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法律意见书
3-3-80
公司名称
项目
人数（人）
缴纳比例
雨中情及子公司
员工人数
819
/
养老保险缴纳人数
786
95.97%
失业保险缴纳人数
792
96.70%
工伤保险缴纳人数
792
96.70%
生育保险缴纳人数
788
96.21%
医疗保险缴纳人数
788
96.21%
根据公司提供的相关资料，公司子公司江苏雨中情、山东雨中情报告期内存
在委托第三方机构代缴社保情况，截至 2024 年 3 月 31 日（江苏雨中情）、2024
年 4 月 30 日（山东雨中情）的具体情况如下：
公司名称
项目
数量（人）
江苏雨中情
（截至 2024.03.31）
员工人数
3
养老保险缴纳人数
3
失业保险缴纳人数
3
工伤保险缴纳人数
3
生育保险缴纳人数
0
医疗保险缴纳人数
3
山东雨中情
（截至 2024.04.30）
员工人数
1
养老保险缴纳人数
1
失业保险缴纳人数
1
工伤保险缴纳人数
1
生育保险缴纳人数
1
医疗保险缴纳人数
1
注：根据公司说明，截至 2024 年 12 月 31 日，江苏雨中情、山东雨中情已经按国家法
律法规要求，将员工的社保缴纳单位、劳动合同签订单位、发薪报税单位调整至一致，不存
在委托第三方机构代缴社保情况。
（三） 公积金缴纳情况
根据公司提供的相关资料，公司及其子公司于 2024 年 12 月 31 日住房公积
金缴纳情况如下：
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法律意见书
3-3-81
公司名称
项目
数量
雨中情及子公司
员工人数
819 人
公积金缴纳人数
785 人
公积金缴纳比例
95.85%
根据公司提供的相关资料，公司子公司江苏雨中情、山东雨中情报告期内存
在委托第三方机构代缴公积金情况，截至 2024 年 3 月 31 日（江苏雨中情）、2024
年 4 月 30 日（山东雨中情）的具体情况如下：
公司名称
项目
数量
江苏雨中情
（截至 2024.03.31）
员工人数
3 人
公积金缴纳人数
3
山东雨中情
（截至 2024.04.30）
员工人数
1 人
公积金缴纳人数
1
注：根据公司说明，报告期内，江苏雨中情、山东雨中情分别于 2024 年 3 月 31 日、2024
年 4 月 30 日之后不再存在委托第三方机构代缴公积金的情形，因此，截至 2024 年 12 月 31
日，江苏雨中情、山东雨中情已经按国家法律法规要求，将员工的公积金缴纳单位、劳动合
同签订单位、发薪报税单位调整至一致，不存在委托第三方机构代缴公积金情况。
（四） 未缴纳社保、公积金情况
根据公司说明，并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司存在未及时
为部分员工缴纳社保、住房公积金的情形，主要原因为：（1）部分新入职员工
缴纳社会保险及住房公积金的手续尚未办理完成，公司在其入职并办理完相关转
移手续后，为其进行缴纳；（2）部分员工未及时退出原单位社保账户导致公司
无法为其缴纳社会保险及住房公积金，公司将在其办理完相关转移手续后为其进
行缴纳；（3）部分员工达到退休年龄享受退休待遇，公司不再为其缴纳社会保
险及住房公积金，但已为其办理单项医疗、工伤保险参保缴费手续；（4）部分
员工自愿声明放弃由公司为其缴纳住房公积金，部分员工为农村户籍，该等人员
已在户籍所在地缴纳新农保、新农合，社保缴纳意愿低。以上未缴人数占比较小，
不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
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法律意见书
3-3-82
根据公司及其子公司取得的《市场主体专用信用报告》《陕西省经营主体公
共信用报告》、相关部门证明等文件，报告期内，公司及其子公司在人力资源和
社会保障领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
根据公司及其子公司取得的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》
《陕西省住房公积金单位缴存证明》等相关部门出具的说明、证明等文件，报告
期内，公司及其子公司没有因违反住房公积金相关法律、法规及规范性文件而受
到行政处罚的情形，在公积金领域不存在违法违规信息。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如应有权部门要求或决定，公司及
其子公司因在本次挂牌之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定
时限内办理社会保险登记及未足额缴纳社会保险而须承担任何罚款或遭受任何
损失，本企业/本人将足额补偿公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，
且本企业/本人不会向公司及其子公司进行追偿；如应有权部门要求或决定，公
司及其子公司因在本次挂牌之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未
在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、
未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本企业/本人将
足额补偿公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，且本企业/本人不会向
公司及其子公司进行追偿。
（五） 劳务派遣
报告期内，子公司山东雨中情、富平雨中情、兰州雨中情存在采用劳务派遣
的用工方式，派遣岗位是生产操作、装卸、保洁、门卫等辅助性岗位。根据公司
及其子公司说明，工作内容不涉及公司及其子公司核心技术及关键生产工序，对
公司及其子公司生产经营无重大不利影响。山东雨中情、富平雨中情、兰州雨中
情已与山东长材人力资源有限公司、青岛劳力士人力资源服务有限公司、陕西百
邦智人力资源有限公司签署相关协议，就劳务派遣的内容、定价以及结算等进行
了约定。
截至 2024 年 12 月 31 日，子公司劳务派遣人数占当期子公司用工总人数比
例不超过 10%，不存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行条例》规定的 10%
的比例上限的情形。
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法律意见书
3-3-83
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据公司及其子公司提供的资料，并经本所律师登录中国裁判文书网
（http：//wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http：//www.creditchina.gov.cn）、中国
执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）网站查询，截至本法律意见书出具之
日，公司及其子公司尚未了结的诉争货款金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁
案件情况如下：
序号
原告
被告
诉争货款/元
案号
管辖机构
案件进展
1
雨中情
中国水电建设集
团十五工程局
2,254,993.50
(2025)西仲字第
737 号
西安仲裁委
员会
仲裁
已开庭
经核查，本所律师认为，上述案件雨中情均作为原告/仲裁申请人，该等案
件不会对公司生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不会构成本次挂牌
的实质性法律障碍。
2. 行政处罚
根据《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版）》《山
东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》《信用北京市场
主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《信用上海经营主体专用信用
报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省企业上市合法合规信息核查报
告》及公司及其子公司的说明，并经本所律师于登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http：//qcc.com/）网站查询，除下列行
政处罚外，公司及其子公司在报告期内不存在其它行政处罚：
序
号
责任
主体
文号
违法行为
处罚方式
处罚
单位
处罚日期
1
雨中
情
京建法罚
（顺建）字
[2023]第
660125 号
雨中情防水技术集团股份有限公
司存在未严格按照建筑业安全作
业规程或者标准进行施工，造成事
故隐患。
罚款
5,000.00 元
北京市顺义
区住房和城
乡建设委员
会
2023.06.13
2
西雨
工程
石(新华)城
罚决字
〔2023〕第
200 号
西安雨中情建筑工程有限公司承
建的“高柱村城中村改造回迁区一
期项目小学地块设计施工总承包
”
项目的专业分包公司存在违法转
包问题。
罚款
15,365.00 元
石家庄市新
华区城市管
理综合行政
执法局
2023.12.22
3
陕西
雨中
咸税稽罚
〔2024〕25
陕西雨中情防水材料有限责任公
司存在少缴印花税 2,515.00 元、企
罚款
598,958.49
国家税务总
局咸阳市税
2024.11.20
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法律意见书
3-3-84
情
号
业所得税 1,195,401.93 元的情形。
元
务局稽查局
针对上述第 1 起行政处罚，雨中情已于 2023 年 6 月 13 日依法按时足额缴纳
了罚款并作出整改。根据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定，
“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，
造成事故隐患的，由建设行政主管部门责令改正，可处 1000 元以上 1 万元以下
罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”雨中情违法行为未适用情
节严重的处罚档次，不属于重大违法违规行为。
针对上述第 2 起行政处罚，西雨工程已于 2024 年 1 月 8 日依法足额缴纳了
罚款并作出整改。根据《建设工程质量管理条例》第六十二条规定，“违反本条
例规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所
得
……对施工单位处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的罚款；可以责令停业整顿，
降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书”。西雨工程本次违法行为未适用情
节严重的罚则。此外，2024 年 12 月 16 日，石家庄市新华区城市管理综合行政
执法局出具《证明》，针对该行政处罚，西雨工程已缴纳了罚款并进行了整改，
该局认为上述事项不属于重大违法违规行为。
针对上述第 3 起行政处罚，陕西雨中情已于 2024 年 11 月 21 日依法按时足
额缴纳了罚款、滞纳金并补缴了税款。根据《西北五省（区）税务行政处罚裁量
基准》第 16 项第（二）款，“纳税人配合税务机关检查，且不缴或者少缴税款
占各税种应纳税款 10％以上的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳
金，并处不缴或者少缴的税款 50％以上 1 倍以下的罚款。”陕西雨中情本次被
处以少缴税款 50%的罚款处罚，适用的处罚标准为最低比例；此外，根据国家税
务总局咸阳市税务局稽查局于 2025 年 5 月 22 日出具的《证明》，该项行政处罚
的税款罚款及滞纳金已依法按期缴纳。且根据《陕西省税务系统重大税务行政处
罚审理标准》的公告第 37 项，未达到公告规定的重大税务行政处罚审理标准。
据此，本所律师认为，上述行政处罚中，相关主体均已依法足额缴纳了罚款
并作出整改，该等处罚事项不会对本次挂牌构成重大法律障碍。
（二） 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、
仲裁或行政处罚
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法律意见书
3-3-85
根据陕西省发展和改革委员会于*开通会员可解锁*出具的《陕西省经营主体公
共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》、西雨投资出具的《承诺函》，
并经本所律师登录中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）网站查询，截至本法律意见书出具之日，控股
股东不存在尚未了结或可预见的影响公司持续经营的诉讼、仲裁和行政处罚。
根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明和承诺，并经本所
律师登录中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http：//zxgk.court.gov.cn）网站查询，截至本法律意见书出具之日，除以下案件
外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或者可
预见的影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚：
报告期内，公司财务总监李鹏钰因为他人提供担保被起诉，西安市未央区人
民法院作出（2024）陕 0112 民初 12825 号《民事判决书》及（2025）陕 0112
执 5262 号《执行通知书》，债务人刘养训需交纳案件款 15,902,721 元及逾期利
息，李鹏钰承担一般保证责任。
截至本法律意见书出具之日，债权人、债务人、李鹏钰已签署《执行和解协
议书》且李鹏钰、刘养训已向债权人偿还 95 万元，债权人同意其不再追究李鹏
钰相关还款责任，且同意向法院申请撤回案件执行的申请。截至本法律意见书出
具之日，李鹏钰未因此案件被人民法院列为失信被执行人。
公司及公司董事、财务总监李鹏钰均已出具承诺，若其后续因本案导致不再
具备担任公司董事、高级管理人员资格的情形，将无条件辞任并配合公司办理相
关手续。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述诉讼案件未导致财
务总监李鹏钰出现《公司法》第一百七十八条第一款第（五）项规定的“个人因
所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”的情形，不会对李
鹏钰的董事、高级管理人员任职资格产生重大不利影响。
（三） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制：
1. 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和
信用的原则作出的；
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法律意见书
3-3-86
2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国
目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案
件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司、持有
公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法
律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除本法律意见书已披露事项外，公
司及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚事项。
二十、 《公开转让说明书》法律风险的评价
本所律师参与了公开转让说明书的编制与讨论，并审阅了公开转让说明书。
本所律师认为，公开转让说明书引用本法律意见书相关内容与本法律意见
书无矛盾之处。本所律师对公开转让说明书中引用本法律意见书的相关内容无
异议，确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《业务规则》《挂牌规则》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的实
质性条件，并已履行了现阶段所必需的批准程序。公司本次挂牌尚须取得股转公
司同意挂牌的审查意见后方可实施。
公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
3-3-87
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于雨中情防水技术集团
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意
见书》之签署页)
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：
经办律师：
宋征
韩美云
卢邦协
时间：
年 月 日