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公告编号：2025-020

证券代码：835909 证券简称：双飞人 主办券商：东北证券

双飞人制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”；

（5）修改“法律、行政法规”的表述为“法律法规”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

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公告编号：2025-020

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 双飞人制药股份有限公司（以

下简称公司）系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规和规范性文件规定

成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，系原双飞人

制药（中国）有限公司整体变更为股份

有限公司。原有限责任公司股东为现股

份公司发起人

第二条 双飞人制药股份有限公司（以

下简称公司）系依照《公司法》和其他

有关法律法规和规范性文件规定成立

的股份有限公司。

公司以发起方式设立，系原双飞人制药

（中国）有限公司整体变更为股份有限

公司。原有限责任公司股东为现股份公

司发起人。在江西省宜春市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码：91360900MA35F21Y9L。

新增

第三条 公司于 2016 年 3 月 7 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行事务的

董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人

新增

第九条 法定代表人以公司，名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

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公告编号：2025-020

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人等。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监或财务负责人等

第十三条 公司股票采用记名方式，公

司股票的登记存管机构为中国证券登

记结算有限责任公司。

第十五条 公司股票采用记名方式，公

司股票已在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，对购买或者拟购买公

司股份或公司股东股权/出资份额的人

提供任何资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

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公告编号：2025-020

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务

院证券主管部门批准的其他方式。

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及国务院证券主

管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）公司发行股份购买资产（包括构

成重大资产重组情形），发行对象对标

的资产有业绩承诺，因标的资产未完成

业绩承诺，公司根据相关回购条款回购

发行对象所持股份；

（八）公司实施股权激励或员工持股计

划，对行使权益的条件有特别规定（如

第二十三条 公司不得收购本公司的

股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）公司发行股份购买资产（包括构

成重大资产重组情形），发行对象对标

的资产有业绩承诺，因标的资产未完成

业绩承诺，公司根据相关回购条款回购

发行对象所持股份；

（八）公司实施股权激励或员工持股计

划，对行使权益的条件有特别规定（如

服务期限、工作业绩等），因行使权益

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公告编号：2025-020

服务期限、工作业绩等），因行使权益

的条件未成就（如激励对象提前离职、

业绩未达标等）、发生终止激励或员工

持股计划情形的，挂牌公司根据相关回

购条款或有关规定，回购激励对象或员

工持股计划所持股份；

（九）法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

相关回购条款是指在已公开披露

的公开转让说明书、股票发行方案、股

票发行情况报告书、重大资产重组报告

书、股权激励计划、员工持股计划或其

他相关文件中载明的触发回购情形的

相关条款。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

的条件未成就（如激励对象提前离职、

业绩未达标等）、发生终止激励或员工

持股计划情形的，挂牌公司根据相关回

购条款或有关规定，回购激励对象或员

工持股计划所持股份；

（九）法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

相关回购条款是指在已公开披露

的公开转让说明书、股票发行方案、股

票发行情况报告书、重大资产重组报告

书、股权激励计划、员工持股计划或其

他相关文件中载明的触发回购情形的

相关条款。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的交易所进行；公司股份

采取非公开方式转让的，股东自股份协

议转让后及时告知公司，并在登记存管

机构登记过户。

第二十五条 公司的股份应当 依法转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的交易所进行；公司股份

采取非公开方式转让的，股东自股份协

议转让后及时告知公司，并在登记存管

机构登记过户。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在其任职期间每年转让的股

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在其就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

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公告编号：2025-020

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后 6 个月内不得

转让其所持有的本公司的股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后 6 个月内不得转

让其所持有的本公司的股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

新增

第二十八条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

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公告编号：2025-020

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内。

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间

第二十六条 公司依法建立股东名册

并将其置备于公司。股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第二十九条 公司股东为依法持有公

司股份的人，公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

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公告编号：2025-020

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的的股东可以要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。

公司应当建立与股东畅通有效的沟

通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

第二十八条 股东提出查阅第二十七

条所述有关信息或索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

第三十一条 股东提出查阅第三十条

所述有关信息或索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

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公告编号：2025-020

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计

凭证的，应当向公司提出书面请求，说

明目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的、可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日

起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

公司股东要求查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，适用本章程第三十

条第（五）项之规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

第三十二条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

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公告编号：2025-020

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

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公告编号：2025-020

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

新增

第三十四条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承当赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十一条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，或发生冻结、司法怕卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

通过接受委托或者信托等方式持

有或实际控制的股份达到 5%以上的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人

情况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

投资者不得通过委托他人持股等

方式规避投资者适当性管理要求。

新增

第二节 控股股东和实际控制人

第三十六条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第三十七条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

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权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

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务的规定。

第三十八条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第三十九条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第三十三条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

第四十条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）批准《股东会议事规则》

、

《董事

会议事规则》

、

《监事会议事规则》

、

《关

联交易管理制度》、《对外投资管理制

度》

、

《对外担保管理制度》等公司重大

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（十）修改本章程；

（十一）批准《股东大会议事规则》

、

《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《关联交易管理制度》

、

《对外投资管理

制度》

、

《对外担保管理制度》等公司重

大制度；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本章程第三十四条规

定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议公司下列交易行为：购买

或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；对

外融资（包括向银行等借入资金）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产（受赠现金资产除外）；债

权或者债务重组（获得债务减免除外）

；

研究与开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利（含放弃优先受让权、优

先认缴出资权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

制度；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十一条规定

的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议公司下列交易行为：购买

或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；对

外融资（包括向银行等借入资金）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产（受赠现金资产除外）；债

权或者债务重组（获得债务减免除外）

；

研究与开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利（含放弃优先受让权、优

先认缴出资权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上，但交易涉及购买或

出售资产的，需按照本条第（十一）款

的标准提交股东会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

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总资产的 50%以上，但交易涉及购买或

出售资产的，需按照本条第（十四）款

的标准提交股东大会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

公司进行 “委托理财”等交易时，应

当以发生额作为计算标准，并按照交易

类别在连续 12 个月内累计计算。经累

计计算的发生额达到本条标准的，适用

本条的规定。已经按照本条履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行 “委托理财”等之外的其他

交易时，应当对同一类别且与标的相关

的交易，按照连续 12 个月内累计计算

的原则，适用本条的规定。已经按照本

章规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序。

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

公司进行 “委托理财”等交易时，

应当以发生额作为计算标准，并按照交

易类别在连续 12 个月内累计计算。经

累计计算的发生额达到本条标准的，适

用本条的规定。已经按照本条履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司进行 “委托理财”等之外的其他

交易时，应当对同一类别且与标的相关

的交易，按照连续 12 个月内累计计算

的原则，适用本条的规定。已经按照本

章规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

（十三）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

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（十六）审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算标

准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司进行

提供财务资助时，应当以发生额作为计

算标准。

资助对象为合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联方，可以免于适用前款规定。

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公

司受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

与同一关联方进行的交易或与不

同关联方进行交易标的的类别相关的

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与同一关联方进行的交易或与不同关

联方进行交易标的的类别相关的交易，

应当连续 12 个月内累计计算。上述同

一关联方，包括与该关联方受同一实际

控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照本

章规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

交易，应当连续 12 个月内累计计算。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入

累计计算范围。

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议通

过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

第四十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

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（五）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）公司为关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的对

外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控

股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一、第三、第四项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股子公

司提供的担保；公司及公司控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一、第三、第四项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第三十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

第三十七条 公司应设置专门会场，以

现场会议形式召开股东大会。公司还将

提供网络或其他方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股

东参加。公司应当保证股东大会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

第四十四条 公司股东会除设置会场

以现场形式召开外，还可以采用电子通

信方式召开。以电子通信方式召开的，

应当明确股东身份验证、录音录像留存

方式等事项。会议时间、召开方式应当

便于股东参加。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。公司应当保证股东会会议

合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

第三十九条 股东大会会议由董事会

召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式提出。董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以自

行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

第四十六条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

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股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集临时股东大

会并主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

股东可以自行召集和主持。

新增

第四十七条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

对于监事会或者股东依法自行召

集股东会的，公司董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行信

息披露义务。

第四十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

第五十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

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案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人；召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，在发出股东大会

通知后，召集人不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。对股

东大会通知中未列明的事项或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人；召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东

会通知后，召集人不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。对股

东会通知中未列明的事项或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第四十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

第五十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

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及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络投票方式时，股东大

会通知中应明确载明网络的表决时间

及表决程序。股东大会网络投票的开始

时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会

召开当日上午 9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络投票方式时，股东

会通知中应明确载明网络的表决时间

及表决程序。股东会网络投票的开始时

间,不得早于现场股东会召开前一日下

午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第四十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由不得延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或

取消的，公司应当在股东大会原定召开

前至少 2 个交易日发出公告，并详细说

明原因。

第五十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延

期或取消的，召集人应当在原定召开日

前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人出席，代理人应当向公司提交

股东授权委托书，并在授权范围内行使

表决权。

第五十六条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照

法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人出席，代理人应当向公司提

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交股东授权委托书，并在授权范围内行

使表决权。

新增

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；委托代

理他人出席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人或者法定代表

人委托代理人出席会议：法人股东由法

定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第四十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十八条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理及其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第五十三条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举一

名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推选代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数以上监事

共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召

集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第五十六条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

第六十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

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姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、董事会秘书、总经理和其

他高级管理人员的姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

答复或说明等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

答复或说明等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

第五十七条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的授权委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第六十六条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

授权委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第五十九条 股东大会决议分普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

第六十八条 股东会决议分普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

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持表决权的 2/3 以上通过。

表决权的 2/3 以上通过。

第六十条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职

工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生）及其报酬和支付方法。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十九条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职

工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生）及其报酬和支付方法。

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东的大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

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东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第六十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东公开征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第七十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权，类别股股东除外。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十三条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东应当回避，不应

当参与该关联事项的投票表决，其所代

第七十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避，不应当

参与该关联事项的投票表决，其所代表

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表的有表决权的股份数不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；股东大会

决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。法律法规、部门规章、业务规则

另有规定或全体股东均为关联方的除

外。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东有

关的事项。

股东大会应当制定关联交易决策制度、

对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制订具体规则。

的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定或全体股东均为关

联方的除外。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

（四）其他股东会认为与关联股东有关

的事项。

股东会应当制定关联交易决策制

度、对外担保决策制度及重大投资决策

制度，对上述关联事项制订具体规则。

第六十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事会有权提名董事候选人。董事会提

名董事候选人，应当召开会议进行审议

并做出决议，并将候选人名单提交股东

大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东大会召集

人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东有权提名董事候选人和非职工代

第七十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事会有权提名董事候选人。董事会

提名董事候选人，应当召开会议进行审

议并做出决议，并将候选人名单提交股

东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事

候选人。监事会提名非职工代表监事候

选人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东会召集

人。

单独或者合计持有公司 3%以上已

发行有表决权股份的股东有权提名董

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表监事候选人。有权提名的股东应当根

据本章程的有关规定，将候选人名单提

交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数，分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东大会的提案和通知等规

定执行。

董事、监事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

股东大会选举董事、监事，可以实行累

积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。本条中

所指的监事和监事候选人不包括应由

职工代表民主选举产生的监事及监事

候选人。

事候选人和非职工代表监事候选人。有

权提名的股东应当根据本章程的有关

规定，将候选人名单提交股东会召集

人。

董事会、监事会和有权提名的股东

各自提名候选人的人数，分别不得超过

应选人数。董事会、监事会和有权提名

的股东提名候选人的其他相关事项，按

照本章程有关股东会的提案和通知等

规定执行。

董事、监事候选人被提名后，应当

自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和

相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

股东会选举董事、监事进行表决时，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。本条

中所指的监事和监事候选人不包括应

由职工代表民主选举产生的监事及监

事候选人。

股东会通过有关董事、监事选举提

案的，新任董事、监事就任时间为股东

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会通过之日起。

删除

第六十七条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

新增

第七十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第七十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决

结果载入会议记录。

第七十九条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表

决结果载入会议记录。议案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别提

示。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第七十六条 公司董事为自然人，有以

下情形之一的，不得担任公司董事:

(一)《公司法》规定不得担任董事的情

形;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满;

(三)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满;

(四)中国证监会和全国股转公司规定

第八十五条 公司董事为自然人，有以

下情形之一的，不得担任公司董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

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公告编号：2025-020

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第七十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

第八十七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

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履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任。

行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任。

第八十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）在审议定期报告时，应当认真阅

读定期报告全文，重点关注定期报告内

容是否真实、准确、完整，是否存在重

大编制错误或者遗漏，主要会计数据和

财务指标是否发生大幅波动及波动原

因的解释是否合理，是否存在异常情

况，是否全面分析了公司报告期财务状

况与经营成果并且充分披露了可能影

响公司未来财务状况与经营成果的重

大事项和不确定性因素等。董事应当依

法对定期报告是否真实、准确、完整签

署书面确认意见，不得委托他人签署，

也不得以任何理由拒绝签署。董事对定

期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当说明具

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息;

(七)应当充分关注董事会审议事项的

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体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息;

(七)应当充分关注董事会审议事项的

提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜;

（八）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜;

（八）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第八十二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选，补选董事的任期以

前任董事剩余任期为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十一条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向董事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

新增

第九十二条 股东会可以决议解任董

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事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

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（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、法规规定以及股东大会

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第九十二条 董事会制订董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，应报股

东大会审议批准，作为公司章程的附

件。

第一百零二条 公司制定董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则由董事会拟定，应报股东

会审议批准，作为公司章程的附件。

第九十四条 董事会决定购买或者出

售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；对外融资

（包括向银行等借入资金）；对外提供

财务资助（指公司及控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为）

；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

第一百零四条 董事会决定购买或者

出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；对外融

资（包括向银行等借入资金）；对外提

供财务资助（指公司及控股子公司有偿

或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为）；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

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资产；债权或者债务重组；研究与开发

项目的转移；签订许可协议；放弃权利

（含放弃优先受让权、优先认缴出资权

利等）等交易事项的权限为:

(一) 交易达到下列标准之一，但未达

到股东大会审议标准的，由董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产 20%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

（二）本章程第三十四条规定之外的资

产抵押和其他对外担保事项由董事会

决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规

定公司对外担保的管理、风险控制、信

息披露、审批程序及法律责任等内容。

对外担保制度作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承

担连带责任。

公司董事会或股东大会审议批准的对

外担保，应当及时披露董事会或股东大

会决议、截止信息披露日公司及其控股

赠与资产；债权或者债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协议；放弃

权利（含放弃优先受让权、优先认缴出

资权利等）等交易事项的权限为:

(一) 交易达到下列标准之一，但未达

到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产 10%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

（二）本章程第四十一条规定之外的资

产抵押和其他对外担保事项由董事会

决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体

规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内

容。对外担保制度作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严

格控制对外担保产生的债务风险，并对

违规或失当的对外担保产生的损失依

法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的

对外担保，应当及时披露董事会或股东

会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公

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公告编号：2025-020

子公司对外担保总额、公司对控股子公

司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产

的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的 30%；批准决定公司资产抵押

单次不超过最近一期经审计总资产的

20%，且累计不超过公司最近一期经审

计总资产的 70%。

（五）董事会批准日常经营重大合同如

下：

1、合同金额占公司最近一个会计年度

经审计营业总收入 30%以上，且绝对金

额在 1500 万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务

状况、经营成果和盈利前景产生重大影

响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：与日

常经营活动相关的购买原材料、燃料和

动力、销售产品或商品、提供劳务、承

包工程等重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法律、法

规规定或董事会认为有必要须报股东

司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产

的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的 30%；批准决定公司资产抵押

单次不超过最近一期经审计总资产的

20%，且累计不超过公司最近一期经审

计总资产的 70%。

（五）董事会批准日常经营重大合同如

下：

1、合同金额占公司最近一个会计年度

经审计营业总收入 30%以上，且绝对金

额在 1500 万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务

状况、经营成果和盈利前景产生重大影

响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：

与日常经营活动相关的购买原材料、燃

料和动力、销售产品或商品、提供劳务、

承包工程等重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法

律、法规规定或董事会认为有必要须报

股东会批准的事项，则应提交股东会审

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公告编号：2025-020

大会批准的事项，则应提交股东大会审

议。

上述未达到应提交董事会审议标准和

本章程、相关法律规定应提交股东大会

审议标准的交易事项和本章程其它关

于总经理职权的规定由总经理批准或

其授权下述相关职能部门决定。但董事

会、股东大会认为应提交董事会或股东

大会审议的除外。

议。

上述未达到应提交董事会审议标

准和本章程、相关法律规定应提交股东

会审议标准的交易事项和本章程其它

关于经理职权的规定由经理批准或其

授权下述相关职能部门决定。但董事

会、股东会认为应提交董事会或股东会

审议的除外。

第九十六条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举 1 名董事履行职务。

第一百零六条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数以上董事

共同推举 1 名董事履行职务。

第一百零四条 董事会会议以现场会

议的方式召开，其表决方式为举手表决

或记名投票表决；董事会会议在保障董

事充分表达意见的前提下，也可以用通

讯方式进行并作出决议，但应在事后签

署董事会决议和会议记录。

第一百一十四条 董事会会议以现场

会议的方式召开，其表决方式为举手表

决或记名投票表决；董事会会议在保障

董事充分表达意见的前提下，也可以用

电子通讯方式进行并作出决议，但应在

事后签署董事会决议和会议记录。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百一十九条 本章程中关于不得

担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

第一百二十九条 本章程中关于不得

担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

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合任职资格的书面说明和相关资格证

明。监事会应当 对候选人的任职资格

进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

格证明。监事会应当 对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销。

第一百二十条 监事应遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条 监事应遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百二十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监

事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会或职工大会选举产

生或更换，股东代表由股东大会选举或

更换。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数以上监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会或职工大会选

举产生或更换，股东代表由股东会选举

或更换。

第一百二十八条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）了解公司经营情况，检查公司的

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

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财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当发现董事、高级管理人员及公

司违反法律法规、部门规章、业务规则、

公司章程或者股东大会决议的行为，已

经或者可能给公司造成重大损失的，应

当履行监督职责，向董事会通报或者向

股东大会报告，提请董事及高级管理人

员予以纠正，也可以直接向主办券商或

者全国中小企业股份转让系统有限责

任公司报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答监事会所关注的问题。

政法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）列席董事会会议；

（九）可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答监事会所关注的问题。

（十）本章程规定或者股东会授予的其

他职权。

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（十一）本章程规定或者股东大会授予

的其他职权。

第一百二十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会议。

监事会会议的表决方式为举手或投票

表决，每个监事有 1 票表决权。监事会

决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会议。

监事会会议的表决方式为举手或

投票表决，每个监事有 1 票表决权。监

事会决议应当经过半数以上监事通过。

第一百三十三条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十四条 公司在每个会计年

度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应当对

公司定期报告签署书面确认意见。公司

监事会应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见。公

司董事、监事、高级管理人员应当保证

公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度的上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应

当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见。公司董事、监事、高级管理人员应

当保证公司所披露的信息真实、准确、

完整。

第一百三十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

第一百四十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

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提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百三十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百三十八条 公司可以采取现金 第一百四十八条 公司可以采取现金、

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或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各

方。公司董事会可以根据公司的资金需

求状况、盈利状况、现金流状况、发展

阶段及当期资金需求，制度年度或中期

分红方案，并经公司股东大会表决通过

后 2 个月内完成股利或股份的派发事

项。

股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利，按股东在公司注册资本中各自

所占的比例分配给各方。公司董事会可

以根据公司的资金需求状况、盈利状

况、现金流状况、发展阶段及当期资金

需求，制度年度或中期分红方案，并经

公司股东会表决通过后 2 个月内完成股

利或股份的派发事项。

第一百四十条 公司聘用、解聘或者续

聘会计师事务所由股东大会作出决定。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师

事务所由股东会作出决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十三条 公司召开股东大会、

董事会和监事会的会议通知以下列形

式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百五十三条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公司召开股东会议的会议通知，以公告

进行。公司召开董事会、监事会的会议

通知，以公告或者邮寄、专人递送、电

话、电子邮件等方式进行。

第一百四十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

第一百五十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

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应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的，第一次公告刊登日为送达日

期。

新增

第一百六十三条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，公司在终止挂牌过程中

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过

控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

第一百五十六条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

第一百六十七条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百五十八条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单并签订书面协议。公司自

股东大会作出合并或者分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

第一百六十九条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单并签订书面协议。公司自

股东会作出合并或者分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

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起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百七十一条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

新增

第一百七十二条 公司依照本章程第

一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百七十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

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后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

新增

第一百七十三条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十五条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十三条 公司有本章程第一

百六十二条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

第一百七十六条 公司有本章程第一

百七十五条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

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股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十四条 公司因有本章程第

一百六十二条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东大会以普

通决议的方式选定。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条 公司因有本章程第

一百七十五条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 内，未接到通知书的自公告

之日起 45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

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工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十一条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百八十三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

章程修改事项属于法律、法规要求

披露的信息，按规定予以公告。

第一百七十五条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的

第一百八十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

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股份占股份有限公司股本总额 50%以上

的股东或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

股份有限公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

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定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

本章程所称“关联交易”，是指挂牌公

司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生前款规定

的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。

本章程所称的“财务资助”，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

本章程所称“关联交易”，是指挂牌公

司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生前款规定

的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。

本章程所称的“财务资助”，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

第一百七十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在江西省宜春市市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百八十一条 本章程经股东大会

审议通过之日起生效并实施，由公司董

事会负责解释。

第一百九十三条 本章程经股东会以

特别决议审议通过之日起生效并实施，

由公司董事会负责解释。

（二）新增条款内容

新增条款内容详见“

（一）修订条款对照”中标注“新增”处条款。

（三）删除条款内容

删除条款内容详见“

（一）修订条款对照”中标注“删除”处条款。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《实施贯彻落实<公司法>配套业务规则》等相关规定，为保持与新实施的相关法

律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订《公司章程》

相应条款。

三、备查文件

（一）与会董事签字确认并加盖公章的《双飞人制药股份有限公司第四届董

事会第六次会议决议》

双飞人制药股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日