公告编号：2025-049

证券代码：874280 证券简称：楚大智能 主办券商：国投证券

湖北楚大智能装备股份有限公司

关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》、中国证监会发布的《关于

新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司发布的《关于新<

公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）取消监事和监事会，相应删除《公司章程》中“监事会”章节，同时

补充增加由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等相关内容；

（二）根据《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》，补充独立

董事的权利义务、职责及履职程序等章程必备条款；

（三）参照《上市公司章程指引》统一修改相关表述，将“股东大会”修改

为“股东会”

，部分条款仅删除“监事会”

、

“监事”相关表述，或者将表述调整

为“审计委员会”等，上述修订因涉及条目众多，由于未影响实质内容，在不涉

及其他修订的情况下，不再逐项列示；

（四）由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化的，在不涉及其

它修订的情况下，不再逐项列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护湖北楚大智能装备股份 第一条 为维护湖北楚大智能装备股份

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有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称 “《公司

法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制订本章程。

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》

《非

上市公众公司监督管理办法》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规和规范性文件的规定以

发起方式由有限责任公司整体变更成

立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规和规范性文件的规定以

发起方式由有限责任公司整体变更成

立的股份有限公司；在荆门市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*814136。

第四条 公司住所：荆门市掇刀区荆南

大道 1 号。

第五条 公司住所：荆门市掇刀区荆南

大道 1 号，邮政编码：448100。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事担任，董事长是代表公司

执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

公告编号：2025-049

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件以及对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。公司、股东、董事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通

过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和董事会认定的其他管理

人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书和本章程规定的其他管理

人员。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

公司股票在全国中小企业股份转让系

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

公司股票在全国股转系统挂牌并公开

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统挂牌后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第十六条 公司发起人的姓名/名称、认

购的股份数、持股比例、出资方式如下：

……

第十九条 公司发起人的姓名/名称、持

股数（股）、持股比例、出资时间、出

资方式如下：

……

第 十 七 条 公 司 的 股 份 总 数 为

30,857,142 股，均为人民币普通股，每

股面值人民币 1.00 元。

第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为

30,857,142 股，均为人民币普通股，每

股金额为人民币 1.00 元。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠予、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议及国家授权的主管部

门批准（如需），可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主

管机关批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司现

有股东不享有优先认购权。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议及国家授权的主管部门

批准（如需），可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）规定的其他方式。

第二十二条 公司因本章程第二十一条 第二十五条 公司因本章程第二十四条

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第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议；公司因本章程第二十一条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东大会的授

权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十三条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）竞价转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规以及中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规以及中国证监会认可的其

他方式。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不得接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十八条 公司不得接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股

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份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监

事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第四款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满 1 年和 2 年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事和

高级管理人员直接持有本公司股份发

生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，以及国务

院证券监督管理机构规定的其他情形

除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

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子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第四款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠予或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

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议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十一条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会以外的董事、

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公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；存

在前述情形的，连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼。审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条规定的股东可以依本条的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续 180 以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

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名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务和

责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务和责

任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十一条 持有公司 5%以上股份的股

东，将其持有的股份进行质押、冻结或

受到其他形式的权利限制的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

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划；

（二）选举和更换董事、股东代表担任

的监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行股票、债券或其他有

价证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十七条规

定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司股票、债券或其他有

价证券及上市方案作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出

售重大资产或向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

（十一）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划、员工持股

计划；

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（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划、员工持股

或参股计划；

（十七）审议批准本章程第三十八条规

定的交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十四）审议批准本章程第四十九条规

定的交易事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

第三十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

……

第四十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

公告编号：2025-049

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

……

第三十八条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，须经股

东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本章程所称交易包括以下事项：（一）

购买或者出售资产；

（二）对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提

供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租

入或者租出资产；（六）签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权

或者债务重组；（九）研究与开发项目

的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）

放弃权利；（十二）中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

第四十九条 公司发生的交易（除提供

担保、提供财务资助外）达到下列标准

之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本 章 程 所 称 交 易 包 括 以 下 事 项 ：

（一）购买或者出售资产；（二）对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；（六）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；

（七）赠予或者受赠资产；

（八）

债权或者债务重组；（九）研究与开发

项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十

一）放弃权利；（十二）中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

公告编号：2025-049

商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保、委托理财等另有规定事

项外，公司进行同一类别且标的相关的

交易时，应当按照连续 12 个月累计计

算的原则，适用本条第一款的规定。已

按照本章程的规定履行义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本条第三

款规定的同一类别且方向相反的交易

时，应当按照其中单个方向的交易涉及

指标中较高者作为计算标准，适用本条

第一款的规定。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，

以该期间最高余额为交易金额，适用本

条第一款的规定。已按照本章程的规定

履行义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

本条所称成交金额是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司提供财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当在董事会

审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过 70％；

商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保、委托理财等另有规定事项

外，公司进行同一类别且标的相关的交

易时，应当按照连续 12 个月累计计算

的原则，适用本条第一款的规定。已按

照本章程的规定履行义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本条规定

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本条的规定。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，

以该期间最高余额为交易金额，适用本

条第一款的规定。已按照本章程的规定

履行义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

本条所称成交金额是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

第五十条 公司提供财务资助，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。公司对外提

供财务资助事项属于下列情形之一的，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过 70％；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

公告编号：2025-049

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10％；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为

成交金额，按照连续 12 个月累计计算

的原则，适用本条第一款的规定。已按

照本章程的规定履行义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

关联交易是指公司或者其合并报表范

围内的子公司等其他主体与公司关联

方发生本条规定的交易和日常经营范

围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项。公司应当与关联方就关联交

易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应当明确、具体、可执行。

公司发生股权交易，导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适

用本条第一款的规定。股权交易未导致

合并报表范围发生变更的，应当按照公

个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10％；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为

成交金额，按照连续 12 个月累计计算

的原则，适用本条第一款的规定。已按

照本章程的规定履行义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

关联交易是指公司或者其合并报表范

围内的子公司等其他主体与公司关联

方发生本条规定的交易和日常经营范

围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项。公司应当与关联方就关联交

易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应当明确、具体、可执行。

公司发生股权交易，导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适

用本条第一款的规定。股权交易未导致

合并报表范围发生变更的，应当按照公

司所持权益变动比例计算相关财务指

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司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用本条第一款的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股

权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础，适用本条第一款的

规定。公司部分放弃控股子公司或者参

股子公司股权的优先受让权或增资权，

未导致合并报表范围发生变更，但是公

司持股比例下降，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用本

条第一款的规定。公司对其下属非公司

制主体放弃或部分放弃收益权的，参照

适用前述规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等，可免于按

照本条第一款的规定履行股东大会审

议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条第一款的

规定履行股东大会审议程序。

标，适用本条第一款的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股

权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础，适用本条第一款的

规定。公司部分放弃控股子公司或者参

股子公司股权的优先受让权或增资权，

未导致合并报表范围发生变更，但是公

司持股比例下降，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用本

条第一款的规定。公司对其下属非公司

制主体放弃或部分放弃收益权的，参照

适用前述规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条第一款的规定

履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条第一款的

规定履行股东会审议程序。

第四十条 有下列情形之一的，公司应

当在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

第五十二条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

公告编号：2025-049

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

……

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

……

第四十二条 公司召开年度股东大会以

及股东大会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第五十四条 公司召开年度股东会以及

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第四十三条 股东大会由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举 1 名董事主

持。

第五十五条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第四十四条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

第五十六条 经全体独立董事过半数同

意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

公告编号：2025-049

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

临时股东会的，将在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，将说明理

由并公告

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交股东大会召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，并附临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本第

四十八条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交股东会召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前通知各股东。公

司在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

第六十二条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

公告编号：2025-049

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）会议召集人。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

……

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

……

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的简历。

第六十四条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料。

第五十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现股东大会延期或取消的情形，

公司应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。延期召开股

东大会的，公司还应当在延期通知中公

布延期后的召开日期。

第六十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现股东会延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公

告，并详细说明原因。

第五十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

公告编号：2025-049

人出席会议的，应出示代理人本人的有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人有效身份证件、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人/执行事务合

伙人或者法定代表人/执行事务合伙人

委托的代理人出席会议。法定代表人/

执行事务合伙人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人/

执行事务合伙人资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人/执行

事务合伙人依法出具的书面授权委托

书。

第五十七条 股东可以委托代理人出席

股东大会，代理人应当向公司提交股东

授权委托书，并在授权范围内行使表决

权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

；委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 股东可以委托代理人出席

股东会，代理人应当向公司提交股东授

权委托书，并在授权范围内行使表决

权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

第七十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

公告编号：2025-049

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

号码、持有或者代表的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条 召集人应当依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师

依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事和监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事和高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十三条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

第七十三条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举 1 名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的 1 名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其

推举代表主持。

第六十四条 公司制定股东大会议事规

则，明确股东大会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东大

会运作机制，作为章程附件。

第七十四条 公司制定股东会议事规

则，明确股东会的职责，以及召集、通

知、召开和表决等程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结

公告编号：2025-049

果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具

体，规范股东会运作机制，作为章程的

附件。

第六十七条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十七条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有的股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有的股份总数以会

议登记为准。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十九条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录

公告编号：2025-049

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为 10

年。

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为 10 年。

第七十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第七十二条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

第八十二条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

公告编号：2025-049

他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有 1 票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的股份数额行使表决权，每

一股份享有 1 票表决权，法律法规另有

规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

公告编号：2025-049

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上

股份的股东或者依照法律、行政法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。除法

定条件外，公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第七十五条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除

外。

第八十五条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的股份数不计入有效表决

总数；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

第七十六条 同一表决权只能选择现

场、 网络或其他表决方式中的一种。

公司应在保证股东大会合法、有效的前

提下，通过各种方式和途径，为股东参

加股东大会提供便利。

第八十六条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十条 股东大会审议提案时，不应

当对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议；不应当对提案进行修

公告编号：2025-049

改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十四条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十四条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 提案未获通过，或者股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议中作特别提示。

第九十八条 提案未获通过，或者股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

公告编号：2025-049

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

公告编号：2025-049

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

本条规定同时适用于公司监事及高级

管理人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务，

停止其履职。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）。

公司现任董事发生本条第一款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

本条规定同时适用于公司高级管理人

员。

第九十一条 董事由股东大会选举或更

换，并可在任期届满前由股东大会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 履 行 董 事 职

务。 ……

第一百〇一条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公告编号：2025-049

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不得利用该商业机会的除

外；

（七）未向董事会或股东会报告，并经

股东会决议通过，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

公告编号：2025-049

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。董

事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，不得委托他人签署，也不得以

任何理由拒绝签署。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

第一百〇五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞

公告编号：2025-049

面辞职报告，董事不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时、独立董事辞职将导致

董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律法规或者本章

程的规定或者独立董事中没有会计专

业人士，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，董事不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时、职工代表董事辞任导

致应当有职工代表董事的职工人数 300

人以上的公司董事会成员中无公司职

工代表、审计委员会成员辞任导致审计

委员会的构成不符合法律规定、独立董

事辞职将导致董事会或者其专门委员

会中独立董事所占的比例不符合法律

法规或者本章程的规定或者独立董事

中没有会计专业人士，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董

事填补因其辞任产生的空缺，完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在辞

任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十八条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-049

第一百条 为了充分发挥独立董事的作

用，独立董事除应当具有《公司法》和

其他相关法律、法规以及本章程赋予董

事的职权外，公司赋予独立董事以下特

别职权：

……

（七）在股东大会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十四条 为了充分发挥独立董

事的作用，独立董事除应当具有《公司

法》和其他相关法律、法规以及本章程

赋予董事的职权外，公司赋予独立董事

以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使上述第（一）项至第（六）

项所列职权，应当取得全体独立董事过

半数同意。

第一百〇二条 董事会由 8 名董事组成，

其中包括 3 名独立董事。

第一百一十六条 董事会由 9 名董事组

成，其中包括 3 名独立董事、5 名非独

立董事和 1 名职工董事，董事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，

无需提交股东会审议。

公告编号：2025-049

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

第一百一十七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构及非法人

分支机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

公告编号：2025-049

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、

行政法规、部门规章和规范性文件及本

章程其他条款冲突的情况下有效。超过

股东大会授权范围的事项，应当提交股

东大会审议。

董事会设置审计委员会，审计委员会对

董事会负责，依照本章程和董事会授权

履行职责，提案应当提交董事会审议决

定。审计委员会成员中独立董事应当过

半数，且应由不在公司担任高级管理人

员的董事担任，审计委员会的召集人应

为独立董事中的会计专业人士。

董事会设置战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会等相关专门委员会，

其中提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，

规范专门委员会的运作。

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百〇四条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，须提

交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

第一百一十八条 公司发生的交易（除

提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，须提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

公告编号：2025-049

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第一百〇八条 董事会应当制定董事会

议事规则，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第一百二十二条 公司制定董事会议事

规则，明确董事会的议事方式和表决程

序，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

或其他紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（五）法律、行政法规和本章程规定的

以及董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）担任公司法定代表人，履行法定

代表人职责；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

或其他紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产

公告编号：2025-049

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，

不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立

即敦促董事会秘书及时履行信息披露

义务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开

2 次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 董事会每年至少召开

2 次年度董事会会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日前书面通知全体董事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权

的股东、独立董事、1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权

的股东、过半数独立董事、1/3 以上董

事或者审计委员会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百三十条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

公告编号：2025-049

第一百一十八条 董事会决议以记名投

票方式表决，并经与会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯表决或书面

传签的方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百三十一条 董事会召开会议和表

决以记名投票方式表决，并经与会董事

签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以采用视频、电话、

通讯表决或书面传签的方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。独立董事

应当书面委托其他独立董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。1 名董事不得

在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上

董事的委托代为出席会议。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。独立董

事不得委托非独立董事代为出席会议，

非独立董事也不得接受独立董事的委

托代为出席会议。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、行政法规或者公司章程、股东大

会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十二条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。独立董事

应当书面委托其他独立董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。1 名董

事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2

名以上董事的委托代为出席会议。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出

席会议，非独立董事也不得接受独立董

事的委托代为出席会议。

董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、行政法规或者公司章程、股东会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

公告编号：2025-049

第一百二十一条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

第一百三十四条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员，由董事会根

据实际经营需要聘任或解聘。

第一百四十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 1 名、财务总监 1 名、

董事会秘书 1 名等高级管理人员，由董

事会根据实际经营需要聘任或解聘。

第一百二十九条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定，总经理及其他高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

公司设董事会秘书作为信息披露事务

负责人，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、股东资料

管理等工作。董事会秘书应当积极督促

第一百四十九条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定，总经理及其他高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

第一百五十条 公司设董事会秘书作为

信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料

公告编号：2025-049

公司制定、完善和执行信息披露事务管

理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书辞职应向董事会提交书面

辞职报告。在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。

管理等工作。董事会秘书应当积极督促

公司制定、完善和执行信息披露事务管

理制度，做好相关信息披露工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会会议。

董事会秘书辞职应向董事会提交书面

辞职报告。在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。

第一百五十二条 公司应当在每一会计

年度终了时编制年度财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。

年度财务会计报告应当依照法律、行政

法规、规范性文件和国家有关部门的规

定制作。

第一百五十五条 公司应当在每一会计

年度终了时编制年度财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。公司在每一

个会计年度结束之日四个月内披露年

度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告应当依照法

律、行政法规、规范性文件和国家有关

部门的规定制作。

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百五十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

公告编号：2025-049

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。公司持有的本公司股

份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司聘用会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司通知以专人送出 第一百七十条 公司通知以专人送出

公告编号：2025-049

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出传真之日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的，以发件人电子邮件系统显示发送

成功的日期为送达日期；公司通知以电

话方式送出的，对方接到电话之日为送

达日期。

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出传真之日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的，以发件人电子邮件系统显示发送

成功的日期为送达日期；公司通知以电

话方式送出的，对方接到电话之日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

……

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

……

第一百七十二条 公司分立，其财产应

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸

上公告。

第一百七十六条 公司分立，其财产应

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一百七十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

公告编号：2025-049

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

股份以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一百

七十六条条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

第一百八十三条 公司有本章程第一百

八十二条第（一）（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

公告编号：2025-049

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

本章程或者经过股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百

七十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算，董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，进行清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日 第一百八十六条 清算组应当自成立之

公告编号：2025-049

起 10 日内通知债权人并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十四条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 如若公司申请股票在 第二百〇二条 如若公司申请股票在全

公告编号：2025-049

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，公司

应当制定合理的投资者保护措施，通过

控股股东、实际控制人或其指定的第三

方提供回购等方式为异议股东的合法

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动积极协商解决方案。

国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，公司应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制

人及相关主体提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的合法权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，对

主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不能仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然低于 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不能仅

因为同受国家控股而具有关联关系。

第 一 百 九 十 八 条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、

公告编号：2025-049

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“超过”、“以外”、“低于”、“不

足”不含本数。

“以内”、“以下”，都含本数；“超

过”、“过”、“少于”、“低于”、

“不足”不含本数。

第二百条 本章程附件包括股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第二百〇七条 本章程附件包括股东会

议事规则和董事会议事规则。

第二百〇二条 本章程经股东大会审议

通过，并自公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后施行。本章程如存在与法

律法规不符之处，以有关法律法规为

准。

第二百〇八条 本章程经股东会审议通

过之日起生效。本章程如存在与法律法

规不符之处，以有关法律法规为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2023 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

公告编号：2025-049

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条 公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第八十七条 股东会可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并

由参会股东在决议等文件上签字（适用于自然人）或盖章（适用于法人或其他单

位）

。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有的股份总数及占公司股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

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（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百一十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十六条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第一百三十七条 审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

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职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他事项。

第一百四十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百四十一条 董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等相关专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人。

第一百四十二条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的

运作。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

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成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十一条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。除法律另有规定外，董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

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者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十二条 本章程第九十条关于不得担任董事的有关规定适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、总经理和其他

高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条 监事可以在任期届满前提出辞职。如因职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的职工代表监事就

任前，原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行监事职务。本章程第九十五条、第九十五条有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

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第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工

代表监事，2 名股东代表监事。监事会中股东代表担任的监事由股东大会选举或

更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生或更换。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百四十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会

议。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出议案；

（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。

第一百四十三条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，并应提前 10 日通知全

体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 3 日通知全体监事。遇有

紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事，并于监事会召开时

以书面方式确认。

第一百四十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

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第一百四十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事

拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事

应当及时向股东大会报告。

监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其

他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名

或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放

弃在该次会议上的投票权。

监事会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人

员等列席会议，回答所关注的问题。

第一百四十七条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有 1 票表决

权，表决意向分为同意、反对和弃权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式或书面方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。

第一百四十八条 监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条 公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备

于公司，供股东查阅。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、

电话或专人送出等方式进行。

第二百〇一条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告

和临时报告，公司将全国股份转让系统指定的信息披露平台(www.neep.com.cn)

作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《关于发布<全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则>等 36 件规则的公告》

《关于新<公司法>配套制

度规则实施相关过渡期安排》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况,公司将不再设置监事会，

公司董事会设置审计委员会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会

的职权，同时根据新《公司法》的修订对现行《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

（一）

《湖北楚大智能装备股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》

（二）修订后《湖北楚大智能装备股份有限公司章程》

湖北楚大智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日