公告编号：2025-030

证券代码：839438 证券简称：由我科技 主办券商：国投证券

广州由我科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议审议了《关于拟修订<公

司章程>的议案》

、

《关于拟修订公司〈董事会制度〉的议案》

，赞成 5 票；反对 0

票；弃权 0 票。

本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广州由我科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广州由我科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文

件以及《广州由我科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，

确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关

注其他利益相关者的合法权益。

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第二章 董 事

第三条 凡有《公司章程》第一百〇四条规定的关于不得担任董事的情形之

一的，不得担任董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负

有忠实义务。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负

有勤勉义务。

第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般

情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在

不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤

销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，

但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排

与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第七条所规

定的披露。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独

立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解

除。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密

保密的义务至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间为一年。

第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章

程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提

名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。

第十五条 有关独立董事，

《公司章程》未作出规定的，适用相关法律、法规

或全国中小企业股份转让系统业务规则的有关规定办理。

第三章 董事会的职权

第十六条 公司董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 人，由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）向股东会提出提案；

（十八）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十八条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 投资者关系管理工作；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

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第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第二十条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供

了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况

进行讨论、评估。

第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经审计净

资产的 50%的对外投资行为。

（二）公司股东会授权董事会收购出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月内累计计算可以收购、出售不超过公司

最近一期经审计的总资产 50％的重大资产。

上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

（三）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累

计计算不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产进行资产抵押。

（四）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为单次发生额不超

过公司最近一期经审计的净资产总额的 50%、连续 12 个月累计计算不超过公司

最近一期经审计净资产的 80%。

（五）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

审议批准除《公司章程》第三十九条规定的对外担保行为之外的其他对外担

保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出

席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

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（六）公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：

公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十条规定的应由股东会审议的

任一标准的其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同

意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

（七）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

除应由股东会审议批准的关联交易外，公司与关联人发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，即与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的

关联交易；与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。与同一关联方进行的交

易以及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计

算。

第二十二条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。

第二十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会

秘书负责收集。

第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会的召集、通知和召开

第一节 董事会的召集

第二十五条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少

召开两次。

第二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经

理或者二分之一以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人

签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

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（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起

草工作。

第二节 董事会的通知

第二十八条 召集董事会定期会议和临时会议，应分别在会议召开 10 日和 5

日以前通知全体董事、监事。

董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式发出书

面通知。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

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第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三节 董事会的召开

第三十一条 董事会会应当由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方

式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十四条 除本规则第三十九条规定情形外，董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五章 董事会的审议

第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当

严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司

的有关规定。

第六章 董事会的表决

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第三十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第三十九条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，

不具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充

分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案

第四十三条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集

董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董

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事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第四十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第七章 董事会决议及会议记录

第四十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政

法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十七条 董事会秘书应当自行或安排专人对会议所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人以及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对

或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

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董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第八章 董事会决议的实施

第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章 附 则

第五十二条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、其他规

范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、其他规范性文件

和《公司章程》的有关规定为准。

第五十三条 本规则所称“以上”

、

“不超过”均含本数； “未达到”

、

“低于”

、

“超过”

、

“不足”

、

“过半数”不含本数。

第五十四条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时

对本规则进行修订并报股东会批准。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

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董事会

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