北京市嘉源律师事务所
关于河北沃土种业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年六月
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目 录
释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
一、本次挂牌的批准与授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
二、本次挂牌的主体资格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
三、本次挂牌的实质条件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
四、公司的设立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
五、公司的独立性 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
六、公司的发起人、股东、控股股东与实际控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
七、公司的股本及演变 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
八、公司的业务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
九、关联交易及同业竞争 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
十、公司的主要财产 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
十一、公司的重大债权债务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
十三、公司章程的制定和修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . . . . . . . . . . . . . . . . 117
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
十六、公司的税务及财政补贴 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
十七、公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量 . . . . . . . . . . . . . . . . 125
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
二十一、结论意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
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3-3-1
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌同时进入创新层的行为
公司、股份公司、沃土
种业
指
河北沃土种业股份有限公司
邯郸沃土有限
指
邯郸市沃土种业有限公司
沃土有限
指
河北沃土种业有限公司，系公司改制前主体
张掖沃土
指
张掖市沃土源种业有限公司，系公司全资子公司
邯郸沃土
指
邯郸市沃土生物技术有限公司，系公司全资子公司
公司及其子公司
指
沃土种业及其直接控股的子公司
创种科技
指
北京创种科技有限公司
瑞丰生物
指
杭州瑞丰生物科技有限公司
本所
指
北京市嘉源律师事务所
主办券商、国新证券
指
国新证券股份有限公司
审计机构或致同
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、新三板
指
全国中小企业股份转让系统
工商局
指
工商行政管理局
市监局
指
市场监督管理局
三会
指
公司的股东大会/股东会、董事会和监事会
《公司章程》
指
现行有效的《河北沃土种业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
本次挂牌后适用的《河北沃土种业股份有限公司章程（草
案）》
《公开转让说明书》
指
《河北沃土种业股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
除非本法律意见书另有说明，否则指致同出具的《审计报
告》（致同审字（2025）第 410A030259 号）
本法律意见书
指
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于河北沃土种业股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转
让并挂牌的法律意见书》（嘉源(2025)-01-278）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
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3-3-2
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《分层管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
报告期
指
2023 年度、2024 年度
中国境内
指
中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书中不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台
湾地区
法律法规
指
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且
未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元
指
人民币元、万元
注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·中国香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
3-3-3
致：河北沃土种业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河北沃土种业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的法律意见书
嘉源(2025)-01-278
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问，并获授权为本次挂
牌出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次挂牌的法律资格及其具备的条件进
行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件（包括但不限于
本次挂牌的批准与授权；本次挂牌的主体资格；本次挂牌的实质条件；公司的
设立；公司的独立性；公司的发起人、股东、控股股东与实际控制人；公司的
股本及演变；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重
大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定和修改；公司
股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人
员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的劳动保护、环境保护、安全生产
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3-3-4
和产品质量；诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有
关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有关副本
材料或者复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件
与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律法
规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于与出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具
的证明或专业意见作出判断。
本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估、投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次挂牌所涉及的财务
数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格发表
任何评论。
本所及本所承办律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司在《公开转让说明书》中自行引用或按审核要求引用本法律
意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并且就引用部分应事前取得本所经办律师审阅确认。
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3-3-5
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随本次挂牌的其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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3-3-6
正文
一、本次挂牌的批准与授权
（一）公司董事会的批准
2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式公开转
让的议案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的
议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司申请股票进入
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》《关于公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润的分配方案的议案》等与本次挂牌相
关的议案，并决定将相关议案提交公司股东会审议。
（二）公司股东会的批准与授权
2025 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式公开转让的议
案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司申请股票进入全国中
小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》《关于公司在全国中小
企业股份转让系统挂牌前滚存利润的分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议
案。
股东会同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次挂牌相关事宜，授
权期限为股东会审议通过之日起 12 个月内有效，授权范围包括但不限于：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和
实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料；
2、向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作，
包括但不限于制作申报材料，提出申请，并于获准在全国股转系统公开转让并
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3-3-7
挂牌后就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国股转系统办理所需的
审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、全权回复证券监管机构和全国股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反
馈意见；
4、依据公司股东会审议通过的方案，根据市场的具体情况，最终确定本
次挂牌的有关事宜；
5、审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相
关文件；
6、为本次挂牌之目的，相应修改或修订公司章程；
7、与本次挂牌的中介机构签署协议，并决定具体服务费用；
8、在本次挂牌完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份的集中登记存管相关事宜；
9、在本次挂牌完成后，办理工商注册变更登记等事宜；
10、办理与实施本次挂牌有关的其他事宜。
（三）尚需取得的批准
公司本次申请挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见，公司股票
挂牌前，尚需与全国股转公司签署挂牌协议、与中国证券登记结算有限责任公
司签署证券登记及服务协议。
综上，本所认为：
1、本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
法定程序获得公司董事会和股东会的有效批准，董事会、股东会决议内容合法、
有效。
2、公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜，授权程序合法、有效。
3、公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权，尚需取得全国股转
公司同意挂牌的审查意见。
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3-3-8
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司系由 10 名股东作为发起人，
在原有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司。2016 年 3 月 22 日，
公司取得邯郸市工商局核发的统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*6900D 的
《营业执照》，公司设立情况详见本法律意见书“四、公司的设立”中的相关
内容。
截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：
企业名称
河北沃土种业股份有限公司
统一社会信用代码
91*开通会员可解锁*6900D
注册地址
河北省邯郸市肥乡区 309 国道正义街西 200 米路北
法定代表人
柳继凤
注册资本
19,084.2748 万元
公司类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
有限公司成立日期
2005 年 2 月 1 日
股份公司成立日期
2016 年 3 月 22 日
营业期限
长期
经营范围
农作物种植、农作物种子的培育、生产、经营；小麦、玉米、大豆、
非转基因棉花、蔬菜种子零售、批发、加工、包装；小麦、玉米、棉
花种子的生产、销售（以上项目以生产许可证核准的项目和期限为
准）；化肥批发、零售；粮食收购；货物进出口贸易；农药销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司依法有效存续
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司为永久存续的股份有限公司，公司的营业期限为
长期。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
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3-3-9
综上，本所认为：
1、公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备法律、法规和规范
性文件规定的本次挂牌的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在依据法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师对照《挂牌规则》《业务规则》《分层管理办法》等法律、法规
和规范性文件，对公司本次挂牌同时进入创新层应满足的实质条件进行了逐项
审查，具体情况如下：
（一）公司依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不低
于500万元且存续满两年，符合《挂牌规则》第十条及第十一条、《业务规则》
第2.1条第（一）项的规定。
1、公司依法设立，股本总额不低于 500 万元
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司前身沃土有限于 2005 年 2
月 1 日成立，并于 2016 年 3 月 22 日以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产值折股依法整体变更设立股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，
公司股本总额为 19,084.2748 万元。
2、公司持续经营不少于两个完整的会计年度
根据《挂牌规则》第十一条、《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定，
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时
间可以从有限责任公司成立之日起计算，自沃土有限设立至本法律意见书出具
之日，公司已经持续经营满两个完整的会计年度。
（二）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》
第十条第（一）项、第十二条、第十三条以及《业务规则》第2.1条第（四）
项的规定。
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1、公司股权明晰
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等
符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；除自然人股
东吕玉华已去世，其股权尚待继承交割外，公司股权权属明晰，控股股东、实
际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
鉴于吕玉华持有的公司股份较少，该事项不会对本次挂牌构成实质性法律
障碍。
2、股票发行和转让合法合规
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，股份公司设立后，公
司的股票发行和转让行为已依法履行必要程序，合法合规，不存在擅自公开或
变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
（三）公司治理结构健全、合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第
（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、《业务规则》第2.1条第（三）
项的规定。
1、公司治理结构健全
（1）公司已经依法建立健全股东会、董事会、监事会和高级管理人员等
组成的公司治理结构，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会等专门委员会。同时，公司按照《公司法》《管理办法》
及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《公司章
程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《投资者
关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理办法》
等公司治理制度，公司组织机构健全、清晰、分工明确，并能有效运行，保护
股东权益。
除尚未取消监事会外，公司制定的《公司章程（草案）》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》等内部管理制度，符合《公司法》《非上市公众公司
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3-3-11
监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等有关规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，公司股东会、董事会、监事会和高级
管理人员按照公司治理制度规范运作。
（3）2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于对公司治理机制进行讨论评估的议案》，对公司现有治理机制执行情
况进行了充分的讨论并最终形成了评估结果。
（4）根据相关公安部门出具的无犯罪记录证明及公司董事、监事和高级
管理人员填制的调查文件并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理
人员具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，履行了《公司法》及
《公司章程》规定的义务，且不存在以下情形：1）最近 24 个月内受到中国证
监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或
者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；2）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
（5）根据公司的书面说明以及《公司章程》，公司不存在设有表决权差
异安排的情形。
2、公司合法规范经营
根据公司的说明及其提供的业务资质文件、河北省社会信用信息中心、甘
肃省经济研究院出具的专用信用报告、控股股东、实际控制人及公司董事、监
事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经本
所律师核查，公司具备开展业务生产经营所必需的资质，且公司及相关主体不
存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被
司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
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（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第
（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二条以及
《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
1、公司业务明确
（1）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》并
经本所律师核查，报告期内，公司主营业务为从事杂交玉米种子的研发、生产、
销售。
（2）根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的营业收入分别为
55,707.56 万元、55,212.99 万元，其中主营业务收入分别为 55,527.52 万元、
54,789.46 万元，公司的收入主要来自主营业务收入，公司主营业务明确，具
有直接面向市场独立持续经营的能力。
2、公司具有持续经营能力
（1）根据公司的《营业执照》《审计报告》、相关资产权属证明、与公
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3-3-13
司主营业务相关的重大合同，公司组织架构图、相关管理制度、三会文件及公
司出具的说明并经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、
独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
（2）根据《审计报告》《公司章程》《关联交易管理办法》、三会文件
以及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，公司报告期内的关
联交易已通过相关审议程序予以确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情
形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
（3）根据《审计报告》，公司 2023 年、2024 年归属于母公司所有者的
净利润（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为 13,877.35 万元、
11,876.53 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。截至 2024 年
12 月 31 日，公司每股净资产为 2.68 元/股，不低于 1 元/股。
（4）根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司所属行业或从事的业
务不属于被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形，不属于法规政
策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务，或不符合全国股转系统市场定位
及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
（五）公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第
（四）项以及《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
根据公司与国新证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已委托
国新证券为主办券商推荐公司办理本次挂牌业务。
（六）公司符合《分层管理办法》关于申请挂牌同时进入创新层的条件。
公司本次申请在全国股转系统挂牌符合《分层管理办法》规定的挂牌同时
进入创新层的条件，即：
1、根据《审计报告》，公司 2023 年、2024 年归属于母公司所有者的净
利润（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为 13,877.35 万元、
11,876.53 万元，最近两年净利润均不低于 1,000 万元，最近两年平均加权平均
净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 34.34%，不
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3-3-14
低于 6%；截至本法律意见书出具之日，股本总额为 19,084.2748 万元，不少于
2,000 万元。因此，公司符合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，公司最近一年期末净资产为 51,052.06 万元，不为
负值。同时，公司治理健全，公司按照《公司法》《管理办法》及《非上市公
众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程（草案）》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理
办法》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《投资者关系管理制度》
《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理办法》等公司治理制
度，并已设董事会秘书作为信息披露事务负责人且在《公开转让说明书》中披
露，符合《分层管理办法》第十二条第（一）项及第八条第（一）项、第（二）
项的规定。
3、根据公司的说明、河北省社会信用信息中心、甘肃省经济研究院出具
的专用信用报告、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员填
写的调查表、相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司及
相关主体不存在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）
项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定，具体情形
如下：
（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处
罚未执行完毕；
（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中
国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股
转公司等自律监管机构公开谴责；
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3-3-15
（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计
报告。
综上，本所认为：
公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》等规定的申请股票在全国股
转系统公开转让并挂牌的实质条件；公司符合《分层管理办法》规定的申请挂
牌同时进入创新层的实质条件。
四、公司的设立
（一）股份公司的设立方式
公司系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为 5,000 万元，不高于沃土有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设
立方式符合设立时适用的《公司法》的规定。
（二）股份公司的设立程序
1、2016 年 2 月 26 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《审计报告》（立信中联审字（2016）D-0312 号），截至审计基准日 2015 年
12 月 31 日，沃土有限经审计净资产值为 67,196,941.66 元。根据该审计报告，
沃土有限整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
2、2016 年 2 月 27 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产
评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-103 号），截至评估基准日 2015 年
12 月 31 日，沃土有限经评估净资产值为 7,881.38 万元。
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3-3-16
3、2016 年 2 月 27 日，沃土有限股东会审议通过了《关于河北沃土种业
有限公司变更为河北沃土种业股份有限公司的议案》《关于确定 2015 年 12 月
31 日为有限公司变更设立股份有限公司的审计与评估基准日》《关于授权柳
继凤牵头组建筹备组，办理有限公司整体变更的相关事宜》等议案，同意沃土
有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将经审计的净资产 67,196,941.66 元按照
1：0.744 的比例折股，整体变更为股份有限公司，公司全体股东将作为股份公
司发起人，并以其在有限责任公司的出资比例计算并持有股份有限公司的股份，
具体如下：
序号
发起人姓名
持股数额（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
柳继凤
4,436
88.72
净资产折股
2
赵志敏
300
6.00
净资产折股
3
陈艳芳
160
3.20
净资产折股
4
朱力强
40
0.80
净资产折股
5
张磊
32
0.64
净资产折股
6
曹建忠
16
0.32
净资产折股
7
张丽粉
4
0.08
净资产折股
8
王晓鹏
4
0.08
净资产折股
9
王丽霞
4
0.08
净资产折股
10
张如燕
4
0.08
净资产折股
合计
5,000
100.00
-
经本所律师核查，股份公司设立时存在股权代持情形，被代持人员的股权
也以相同比例折股，具体情况详见本法律意见书“七、公司的股份及演变”之
“（三）公司历史上存在的股权代持情况”中所述内容。
4、2016 年 2 月 27 日，柳继凤、赵志敏、陈艳芳、张丽粉、曹建忠、张
磊、朱力强、王晓鹏、王丽霞、张如燕 10 名股东共同签署《河北沃土种业股
份有限公司发起人协议》，对共同发起设立股份公司的经营范围、经营期限、
注册资本、股权结构、组织机构、发起人权利和义务及筹办事宜等主要事项进
行了约定。
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3-3-17
5、2016 年 3 月 14 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了
《关于河北沃土种业有限公司变更为河北沃土种业股份有限公司的议案》《关
于河北沃土种业股份有限公司设立费用的议案》《河北沃土种业股份有限公司
章程》《关于授权董事会全权办理本次有限责任公司整体变更为股份有限公司
一切事宜的议案》等与股份公司设立有关的议案。
同日，公司分别召开第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
及职工代表大会，决议同意组建经理层、选举董事长、选举监事会主席等相关
事宜。
2016 年 3 月 14 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（立信中联验字（2016）D-0012 号），经审验，截至 2016 年 3 月 14
日，沃土有限已按规定将净资产折合股份总额 5,000 万股，每股人民币 1 元，
净资产大于股本部分人民币 17,196,941.66 元计入股份有限公司资本公积金。
6、2016 年 3 月 22 日，沃土种业在邯郸市工商局办理了工商登记，并领
取了统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*6900D 的《营业执照》。根据该营业
执照，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为 5,000 万元。
（三）股份公司的设立资格、条件
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司具备设立时适用
的《公司法》第七十六条、第七十八条规定的设立股份有限公司的条件，具体
如下：
1、公司发起人共有 10 名，超过法定最低人数，且发起人均在中国境内有
住所；
2、发起人缴纳的股本总额为 5,000 万元，符合公司章程的规定；
3、发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律、法规和规范性文件的相关要求；
4、发起人共同制定了《公司章程》，并经由公司创立大会暨首次股东大
会审议通过；
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3-3-18
5、公司依法办理名称核准手续，并建立了股东大会、董事会、监事会、
高级管理层等符合股份有限公司要求的组织机构；
6、公司由原有限责任公司整体变更而来，成立时的住所为河北邯郸 309
国道肥乡段西环岛北侧。
综上，本所认为：
1、公司系由沃土有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司发起人所签订的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、公司设立过程中已履行必要的资产审计、评估、验资等程序，并已完
成工商登记注册等相关程序，整体变更相关事项符合当时适用的法律、法规和
规范性文件的规定。
4、公司创立大会的程序及会议决议符合中国法律、法规和规范性文件的
规定。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
1、根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务
及经营方式为从事杂交玉米种子的研发、生产、销售。
2、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司拥有生产、
经营所必需的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统；公司及其子公司已
就其生产、经营取得必需的业务资质，独立开展业务不存在障碍。
3、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司的业务独立
于控股股东、实际控制人以及其他关联方；对于公司与关联方在报告期内发生
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3-3-19
的关联交易，公司董事会及股东会已经予以审议确认，并由独立董事发表独立
意见，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
4、根据公司和控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司构成重大不利影响
的同业竞争。
（二）公司的资产完整
1、根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，公司拥有与生产
经营有关的主体设施及必要的辅助配套设施，公司合法拥有与生产经营有关的
主要资产的所有权或使用权，该等主要财产不存在权属争议。
2、根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司
资产的情况。
（三）公司的人员独立
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司与职工依法建立了劳动关系；公司的高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）公司的机构独立
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，公司建立了独立完整
的法人治理结构，独立行使经营管理职权；控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与公司及其经营管理机构之间没有隶属关系；与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形。
（五）公司财务的独立性
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，公司建立了独立的财
务会计部门，拥有独立的财务人员，能独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度。公司设立了单独的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
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3-3-20
综上，本所认为：
1、公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
2、公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自
主经营的能力。
六、公司的发起人、股东、控股股东与实际控制人
（一）公司的发起人及出资情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司系由沃土有限整
体变更设立，公司共有 10 名发起人，超过法定最低人数，全体发起人均在中
国境内有住所，具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的
资格。
公司发起人以其享有的沃土有限净资产认购股份公司的股份。根据立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字（2016）D-0012 号
《验资报告》，公司全体发起人已按《河北沃土种业股份有限公司发起人协议》
《公司章程》的规定，以其拥有的有限公司经审计的净资产 67,196,941.66 元
按 1：0.744 的比例全部折为公司股份，其中人民币 5,000 万元折合为公司的股
本，净资产折合股本后的余额 17,196,941.66 元作为资本公积。
（二）公司的现有股东
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司现有股东共计 100 名，其中自然人股东 98 名，非自然人股东 2 名，公司现
有股东情况如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
112,220,605
58.8027
2
赵志敏
10,647,000
5.5789
3
创种科技
8,750,000
4.5849
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3-3-21
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
4
陈艳芳
7,098,000
3.7193
5
李成章
7,098,000
3.7193
6
张磊
3,928,750
2.0586
7
张金秀
3,500,000
1.8340
8
朱力强
2,474,500
1.2966
9
王庆珍
1,774,500
0.9298
10
王智广
1,774,500
0.9298
11
刘丑时
1,774,500
0.9298
12
王庆堂
1,437,345
0.7532
13
冯博初
1,416,800
0.7424
14
瑞丰生物
1,093,748
0.5731
15
张宏儒
1,064,700
0.5579
16
王伟宏
1,064,700
0.5579
17
鲁翠英
1,064,700
0.5579
18
刘思源
1,064,700
0.5579
19
李国庆
1,064,700
0.5579
20
杨庆武
955,780
0.5008
21
梁国强
887,250
0.4649
22
高天龙
709,800
0.3719
23
刘立柱
709,800
0.3719
24
李群娥
709,800
0.3719
25
杜文生
709,800
0.3719
26
杨月
577,500
0.3026
27
李文霞
567,840
0.2975
28
崔艾红
443,625
0.2325
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3-3-22
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
29
李文英
443,625
0.2325
30
李彦秉
437,500
0.2292
31
杨庆杰
425,880
0.2232
32
商保续
425,880
0.2232
33
王丽霞
354,900
0.1860
34
张云丽
354,900
0.1860
35
武西增
354,900
0.1860
36
宋立刚
354,900
0.1860
37
尚继福
354,900
0.1860
38
牛朋娥
354,900
0.1860
39
牛海玲
354,900
0.1860
40
刘振峰
354,900
0.1860
41
贾国玺
354,900
0.1860
42
花中辉
354,900
0.1860
43
巩书花
354,900
0.1860
44
翟建英
354,900
0.1860
45
张静波
354,900
0.1860
46
王彬
354,900
0.1860
47
周笑梅
354,900
0.1860
48
李文才
354,900
0.1860
49
陈默也
354,200
0.1856
50
张辉
283,920
0.1488
51
谷玲玲
283,920
0.1488
52
柳素娟
212,940
0.1116
53
蔡风英
192,745
0.1010
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3-3-23
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
54
张如燕
177,450
0.0930
55
张丽粉
177,450
0.0930
56
王晓鹏
177,450
0.0930
57
朱仰元
177,450
0.0930
58
杨占光
177,450
0.0930
59
郭青梅
177,450
0.0930
60
王从军
177,450
0.0930
61
陶书秀
177,450
0.0930
62
史麦堂
177,450
0.0930
63
牛海霞
177,450
0.0930
64
梁爱玲
177,450
0.0930
65
黄海国
177,450
0.0930
66
毕秀良
177,450
0.0930
67
赵志瑞
177,450
0.0930
68
韩存华
177,450
0.0930
69
董贺波
177,450
0.0930
70
白雪飞
177,450
0.0930
71
武书臣
177,450
0.0930
72
姚新英
177,450
0.0930
73
阮英华
177,450
0.0930
74
刘晓军
175,000
0.0917
75
常泽坤
175,000
0.0917
76
王忠锦
175,000
0.0917
77
唐斌
175,000
0.0917
78
牛慧娟
175,000
0.0917
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3-3-24
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
79
陈博
175,000
0.0917
80
牛学鑫
141,960
0.0744
81
陈开敏
103,513
0.0542
82
柳江涛
88,725
0.0465
83
王爱美
88,725
0.0465
84
马丽芳
70,980
0.0372
85
张运英
70,980
0.0372
86
米晓琳
59,150
0.0310
87
袁怀忠
50,278
0.0263
88
程庆彬
35,490
0.0186
89
史立强
35,490
0.0186
90
程利英
35,490
0.0186
91
解泽明
35,000
0.0183
92
吕玉华
29,575
0.0155
93
程雪銮
17,745
0.0093
94
王保军
17,500
0.0092
95
李占涛
17,500
0.0092
96
钟一心
8,872
0.0046
97
刘岩
8,750
0.0046
98
李新润
2,957
0.0015
99
廖东良
1,750
0.0009
100
吴育沛
1,365
0.0007
合计
190,842,748
100.00
1、创种科技
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3-3-25
（1）创种科技成立于 2021 年 9 月 24 日，现持有北京市海淀区市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA04FJJX5E）。
根据证载信息，创种科技注册资本为 100,000 万元，类型为有限责任公司（法
人独资），住所为北京市海淀区澄湾街 19 号院 2 号楼 5 层 101，法定代表人
为阳庆华，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；农业机械租赁；农业科
学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
休闲观光活动；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；生物农药技
术研发；国内贸易代理；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；谷物
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：农作物种子进出口；农作物种子质量检验；转基因棉花种子经营；农作
物种子经营；转基因农作物种子生产；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”，营业期限为 2021 年 9 月 24 日至 2051 年 9 月 23 日。
（2）根据创种科技现行有效的公司章程，其股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
北京大北农科技集团股份有限公司
100,000
100.00
合计
100,000
100.00
（3）根据创种科技书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，创种科技依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经
营的情形。
2、瑞丰生物
（1）瑞丰生物成立于 2009 年 12 月 28 日，现持有杭州市余杭区市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*0858X4）。
根据证载信息，瑞丰生物注册资本为 3,604.8692 万元，企业类型为有限责任公
司（自然人投资或控股），住所为浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路
1500 号 1 号楼 103 室，法定代表人为沈志成，经营范围为“生物技术、生物
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-26
制品、食品的技术开发；销售：生物制品；食品经营；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限为 2009 年 12 月 28 日至 2029 年 12 月 27 日。
（2）根据瑞丰生物现行有效的公司章程，其股权结构如下：
序号
股东姓名或名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
沈志成
1,001.97
27.7949%
2
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
958.7514
26.5960%
3
袁隆平农业高科技股份有限公司
836.1747
23.1957%
4
海南瑞智共赢企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
212.4387
5.8931%
5
蒋珊珊
147.5732
4.0937%
6
熊嫣
120.4669
3.3418%
7
杨凌秦丰种业股份有限公司
89.1918
2.4742%
8
全村红农芯（海南）股权投资合伙企业（有
限合伙）
56.6503
1.5715%
9
周昕怡
42.00
1.1651%
10
烟台源禾致晟投资中心（有限合伙）
35.6768
0.9897%
11
万物一期（厦门）创业投资合伙企业（有限
合伙）
30.3577
0.8421%
12
悟新隆丰（嘉兴）股权投资合伙企业（有限
合伙）
30.3577
0.8421%
13
杭州诚普种业科技有限公司
23.52
0.6525%
14
林朝阳
19.74
0.5476%
合计
3,604.8692
100.00
（3） 根据瑞丰生物书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，瑞丰生物依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经
营的情形。
3、其他自然人股东
序号
股东姓名
国籍
身份证号码
持股数（股）
持股比例（% ）
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-27
序号
股东姓名
国籍
身份证号码
持股数（股）
持股比例（% ）
1
柳继凤
中国
1321261970********
112,220,605
58.8027%
2
赵志敏
中国
1321261968********
10,647,000
5.5789%
3
陈艳芳
中国
1301071964********
7,098,000
3.7193%
4
李成章
中国
1304021940********
7,098,000
3.7193%
5
张磊
中国
1304281982********
3,928,750
2.0586%
6
张金秀
中国
4107221972********
3,500,000
1.8340%
7
朱力强
中国
1323301978********
2,474,500
1.2966%
8
王庆珍
中国
1301031955********
1,774,500
0.9298%
9
王智广
中国
1321351969********
1,774,500
0.9298%
10
刘丑时
中国
1304061955********
1,774,500
0.9298%
11
王庆堂
中国
1321261959********
1,437,345
0.7532%
12
冯博初
中国
1301021981********
1,416,800
0.7424%
13
张宏儒
中国
1321261954********
1,064,700
0.5579%
14
王伟宏
中国
1321261962********
1,064,700
0.5579%
15
鲁翠英
中国
1322291953********
1,064,700
0.5579%
16
刘思源
中国
1405022005********
1,064,700
0.5579%
17
李国庆
中国
1301021955********
1,064,700
0.5579%
18
杨庆武
中国
1305321965********
955,780
0.5008%
19
梁国强
中国
1322261971********
887,250
0.4649%
20
高天龙
中国
1304281979********
709,800
0.3719%
21
刘立柱
中国
1328291960********
709,800
0.3719%
22
李群娥
中国
1321261964********
709,800
0.3719%
23
杜文生
中国
1321261947********
709,800
0.3719%
24
杨月
中国
1304281978********
577,500
0.3026%
25
李文霞
中国
1321261974********
567,840
0.2975%
26
崔艾红
中国
3701031961********
443,625
0.2325%
27
李文英
中国
1304251981********
443,625
0.2325%
28
李彦秉
中国
1301311983********
437,500
0.2292%
29
杨庆杰
中国
1305321966********
425,880
0.2232%
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-28
序号
股东姓名
国籍
身份证号码
持股数（股）
持股比例（% ）
30
商保续
中国
1323211970********
425,880
0.2232%
31
王丽霞
中国
5226011976********
354,900
0.1860%
32
张云丽
中国
1329311969********
354,900
0.1860%
33
武西增
中国
1323021966********
354,900
0.1860%
34
宋立刚
中国
1329301965********
354,900
0.1860%
35
尚继福
中国
1311021978********
354,900
0.1860%
36
牛朋娥
中国
1304281964********
354,900
0.1860%
37
牛海玲
中国
1321261963********
354,900
0.1860%
38
刘振峰
中国
1321261976********
354,900
0.1860%
39
贾国玺
中国
1304281948********
354,900
0.1860%
40
花中辉
中国
1301251986********
354,900
0.1860%
41
巩书花
中国
1304351969********
354,900
0.1860%
42
翟建英
中国
1304281972********
354,900
0.1860%
43
张静波
中国
1323261979********
354,900
0.1860%
44
王彬
中国
1311811990********
354,900
0.1860%
45
周笑梅
中国
1321261971********
354,900
0.1860%
46
李文才
中国
1304281956********
354,900
0.1860%
47
陈默也
中国
1301041993********
354,200
0.1856%
48
张辉
中国
1306021980********
283,920
0.1488%
49
谷玲玲
中国
1321261978********
283,920
0.1488%
50
柳素娟
中国
1304281989********
212,940
0.1116%
51
蔡风英
中国
1304281943********
192,745
0.1010%
52
张如燕
中国
1304281983********
177,450
0.0930%
53
张丽粉
中国
1304281982********
177,450
0.0930%
54
王晓鹏
中国
1304281983********
177,450
0.0930%
55
朱仰元
中国
1501021968********
177,450
0.0930%
56
杨占光
中国
1304281984********
177,450
0.0930%
57
郭青梅
中国
1321261958********
177,450
0.0930%
58
王从军
中国
1321261954********
177,450
0.0930%
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-29
序号
股东姓名
国籍
身份证号码
持股数（股）
持股比例（% ）
59
陶书秀
中国
1321211964********
177,450
0.0930%
60
史麦堂
中国
1321261963********
177,450
0.0930%
61
牛海霞
中国
1304041976********
177,450
0.0930%
62
梁爱玲
中国
1321261940********
177,450
0.0930%
63
黄海国
中国
1321261968********
177,450
0.0930%
64
毕秀良
中国
1329021970********
177,450
0.0930%
65
赵志瑞
中国
1322231980********
177,450
0.0930%
66
韩存华
中国
1322291968********
177,450
0.0930%
67
董贺波
中国
1304211983********
177,450
0.0930%
68
白雪飞
中国
1306241976********
177,450
0.0930%
69
武书臣
中国
1305821972********
177,450
0.0930%
70
姚新英
中国
1304251981********
177,450
0.0930%
71
阮英华
中国
6201021969********
177,450
0.0930%
72
刘晓军
中国
1304281980********
175,000
0.0917%
73
常泽坤
中国
1304281996********
175,000
0.0917%
74
王忠锦
中国
3408211976********
175,000
0.0917%
75
唐斌
中国
1301071986********
175,000
0.0917%
76
牛慧娟
中国
1301051983********
175,000
0.0917%
77
陈博
中国
1301051982********
175,000
0.0917%
78
牛学鑫
中国
1304281989********
141,960
0.0744%
79
陈开敏
中国
3501821983********
103,513
0.0542%
80
柳江涛
中国
1304281979********
88,725
0.0465%
81
王爱美
中国
1304281979********
88,725
0.0465%
82
马丽芳
中国
1304281984********
70,980
0.0372%
83
张运英
中国
1304281976********
70,980
0.0372%
84
米晓琳
中国
4305251989********
59,150
0.0310%
85
袁怀忠
中国
1201091963********
50,278
0.0263%
86
程庆彬
中国
1304281981********
35,490
0.0186%
87
史立强
中国
5102151975********
35,490
0.0186%
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-30
序号
股东姓名
国籍
身份证号码
持股数（股）
持股比例（% ）
88
程利英
中国
1304281975********
35,490
0.0186%
89
解泽明
中国
4128271996********
35,000
0.0183%
90
吕玉华
中国
2301071957********
29,575
0.0155%
91
程雪銮
中国
1304281968********
17,745
0.0093%
92
王保军
中国
1304321982********
17,500
0.0092%
93
李占涛
中国
1304281979********
17,500
0.0092%
94
钟一心
中国
3502031970********
8,872
0.0046%
95
刘岩
中国
2101041979********
8,750
0.0046%
96
李新润
中国
1304021972********
2,957
0.0015%
97
廖东良
中国
3622021974********
1,750
0.0009%
98
吴育沛
中国
1201011982********
1,365
0.0007%
截至本法律意见书出具之日，股东吕玉华已去世，吕玉华持有的公司股份
尚待继承交割。鉴于吕玉华持有的公司股份较少，该事项不会对本次挂牌构成
实质性法律障碍。
（三）公司的控股股东、实际控制人
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，柳继凤持有公司 112,220,605 股，占公司总股本的 58.8027%，为公司
控股股东、实际控制人，且最近两年未发生过变更。
（四）股东特殊权利条款及其解除情况
1、股东特殊权利条款的主要内容
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司控股股东、实际控制
人柳继凤与公司部分股东签署的相关协议中存在特殊权利条款，具体内容如下：
序号
签署时间
签署方
协议名称
主要特殊权利条款
1
2017.11.23
林鑫
《 对河 北沃 土
种 业股 份有 限
公 司之 对赌 投
资协议》
1.2.2 丙方（柳继凤，下同）承诺，在投资完成后四年内，公
司实现不低于 6 亿元被并购或与证券公司签订 IPO 辅导协
议。
1.2.3 股份回购
2
/
吕玉华
3
2018.01.27
阮英华
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-31
序号
签署时间
签署方
协议名称
主要特殊权利条款
如果遇有下列情形之一，投资方有权在知晓下述任一情形发
生后立即向丙方提出现金回购要求，同时投资方应提供充分
证据证明下述情况确实存在，丙方应在收到投资方回购要求
的 6 个月内完成回购：
1.A）2017 年的净利润未达到 1500 万 B）2018 年的净利润在
2017 年的净利润基础上未达到 20%的增长 C）2019 年的净利
润在 2018 年的净利润基础上未达到 20%的增长 D）2020 年
的净利润在 2019 年的净利润基础上未达到 20%的增长
2.丙方所作出的承诺，保证不存在隐瞒事实，披露虚假情
况；
3.目标公司的主营业务发生重大变化；
4.目标公司现有核心管理团队（核心管理团队指：包括创始
人、各部门主要负责人在内的团队成员）中 3 名以上（含 3
名）的核心管理人员发生重大变化，或预计超过六个月以上
不能为目标公司服务；
5.目标公司现有核心管理团队成员从事与目标公司利益相冲
突的工作，且对目标公司造成了重大损失（损失金额达到
1000 万元以上），或丙方的陈述及承诺被发现与事实不符导
致投资方利益受到严重损害（损失金额达到 1000 万元以上或
者影响目标公司正常生产经营）；
6.目标公司被托管或进入破产程序。
7.本次投资前目标公司原股东与目标公司创始人团队因股权
代持关系而产生的法律纠纷，进而影响到创始人团队无法继
续为目标公司服务或导致对目标公司持续经营产生的任何不
利影响。
8.在投资完成后四年内，公司未能实现不低于 6 亿元被并购
或与证券公司签订 IPO 辅导协议。
回购价格按 5.3 元每股及每年 6%的年息（不满一年的按比例
计算）,直到完全偿付回购股权款为止。
3.1 共同出售权
自甲方取得公司股票起 2 个月内，丙方拟向公司股东之外的
第三方出售部分或所有公司股权时，如果投资方未就出售方
拟转让的股权行使其优先购买权，则其有权按照和拟受让方
为购买股权而提出的条件相同的条件，与出售方就其向第三
方所出售的股权与其所持公司股权的比例相同的比例一同向
拟受让方转让其持有的股权。
如果拟受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资方处
购买股权，丙方不得向拟受让方出售任何股权。
3.2 问询权
在投资方承诺保密的前提下，投资方有权在经提前通知后对
公司的经营情况进行了解及询问，公司应根据投资方的要求
安排管理层在专门的时间进行接待并回答询问，该等问询原
则上每半年一次。投资方并有权经提前通知后检查公司的报
4
/
崔艾红
5
/
陈开敏
6
/
王敏
7
/
陈卓军
8
/
朱淑慧
9
/
上海宽投
资产管理
有限公司
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-32
序号
签署时间
签署方
协议名称
主要特殊权利条款
表、账簿、场地和设施。
2、股东特殊权利的清理情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，除吕玉华已去世和王敏、
陈卓军、朱淑慧、上海宽投资产管理有限公司已向柳继凤转让持有的全部股份
外，2025 年 6 月，公司实际控制人柳继凤与上述股东分别签署相关补充协议，
解除上述特殊权利条款，具体如下：
序号
签署日期
所涉股东
协议名称
解除的内容
1
2025.06.06
林鑫
《<对河北沃土种业
股 份 有 限 公 司 之 对
赌投资协议>之补充
协议》
双 方 同 意 ， 本 补 充 协 议 一 经 生
效，原协议中“1.2.2 条”、“1.2.3
股份回购及其项下条款”、“3.1 共
同出售权”、“3.2 问询权”的约定
终止、且自始无效。
双方确认并同意，截至本补充协
议 签 署 之 日 ， 乙 方 （ 特 殊 权 利
方）未曾、也将不会就相关义务
（如有）要求甲方（柳继凤）履
约。
2
阮英华
3
崔艾红
4
陈开敏
综上，除吕玉华已去世和王敏、陈卓军、朱淑慧、上海宽投资产管理有限
公司已向柳继凤转让持有的全部股份外，各方已解除上述协议中存在的关于对
赌等特殊投资条款的约定，对赌等特殊投资条款履行或解除过程中不存在纠纷、
不存在损害公司及其他股东利益的情形、未对公司经营产生不利影响，符合
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关
规定。
综上，本所认为：
1、公司发起人于公司设立时具有当时适用的法律、法规和规范性文件规
定的担任发起人的资格。
2、公司设立时，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规和规范
性文件的规定。
3、公司发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司
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不存在法律障碍。
4、除本法律意见书已披露的情形外，公司现有股东的资格均符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
5、公司的控股股东、实际控制人为柳继凤，且公司最近两年实际控制人
未发生变更。
七、公司的股本及演变
（一）公司的设立及股权演变
1、有限责任公司设立及历次股权变动情况
（1）2005 年 2 月，邯郸沃土有限设立，注册资本为 100 万元
2005 年 1 月 29 日，柳继凤、张印召开首次股东会并签署《邯郸市沃土种
业有限公司章程》，约定由二人共同出资设立邯郸沃土有限，公司注册资本
100 万元，其中柳继凤出资 60 万元，张印出资 40 万元。
2005 年 1 月 31 日，邯郸市工商行政管理局注册分局出具《企业名称预先
核准通知书》（（冠市）名预核内字[2005]第 18 号），同意预先核准公司名
称为“邯郸市沃土种业有限公司”。
2005 年 2 月 1 日，肥乡中信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》
（肥中信设验字[2005]第 5 号），截至 2005 年 2 月 1 日，邯郸沃土有限已收
到柳继凤、张印缴纳的注册资本 100 万元，其中：柳继凤以货币出资 60 万元，
张印以货币出资 40 万元。
2005 年 2 月 1 日，邯郸沃土有限在肥乡县工商局办理了工商设立登记。
邯郸沃土有限设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
柳继凤
60.00
60.00
2
张印
40.00
40.00
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3-3-34
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合计
100.00
100.00
根据本所律师核查及对张印的访谈，张印本次出资的 40 万元实缴资金实
际由柳继凤负责筹措，张印本人未以自有资金向邯郸沃土有限实缴出资，张印
已于 2013 年 4 月将其持有的沃土有限出资额转让给柳继凤，具体详见下文
“（6）2013 年 4 月，沃土有限第一次股权转让”中所述内容。
（2）2006 年3 月，公司名称变更、沃土有限第一次增资
2006 年 3 月 20 日，邯郸沃土有限股东会作出决议，同意公司名称变更为
“河北沃土种业有限公司”，同意公司注册资本增加至 500 万元，新增注册资
本由柳继凤以货币认缴 340 万元，由张印以货币认缴 60 万元，并通过了新的
《公司章程》。
2006 年 3 月 28 日，河北省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（冀工商）名预核私字[2006]第 1223 号），同意预先核准公司名称为
“河北沃土种业有限公司”。
2006 年 3 月 29 日，河北中诚会计师事务所出具《验资报告》（冀中诚会
验字[2006]第 052 号），截至 2006 年 3 月 29 日，沃土有限已收到柳继凤、张
印的货币出资共计 400 万元。
2006 年 3 月 31 日，沃土有限在肥乡县工商局办理了本次名称变更、增资
的工商变更登记。
本次增资完成后，沃土有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
柳继凤
400.00
80.00
2
张印
100.00
20.00
合计
500.00
100.00
根据本所律师核查及对张印的访谈，张印本次出资的 60 万元实缴资金实
际由柳继凤负责筹措，张印本人未以自有资金向沃土有限实缴出资，张印已于
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2013 年 4 月将其持有的沃土有限出资额转让给柳继凤，具体详见下文“（6）
2013 年 4 月，沃土有限第一次股权转让”中所述内容。
（3）2008 年 3 月，沃土有限第二次增资
2008 年 1 月 10 日，沃土有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
1,000 万元，新增注册资本由柳继凤以货币认缴 300 万元，由贾月斌以货币认
缴 100 万元，由赵志敏以货币认缴 100 万元，张印放弃对新增注册资本的认缴
权，并通过了新的《公司章程》。
2008 年 1 月 17 日，河北中信达会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中信达（2008）变验字第 1101 号），截至 2008 年 1 月 17 日，沃土有
限已收到柳继凤、贾月斌及赵志敏的货币出资共计 500 万元。
2008 年 3 月 31 日，沃土有限在肥乡县工商局办理了本次增资的工商变更
登记。
本次增资完成后，沃土有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
柳继凤
700.00
70.00
2
贾月斌
100.00
10.00
3
赵志敏
100.00
10.00
4
张印
100.00
10.00
合计
1,000.00
100.00
根据本所律师核查及对贾月斌的访谈，贾月斌本次出资的 100 万元实缴资
金实际由柳继凤负责筹措，贾月斌本人未以自有资金向沃土有限实缴出资，贾
月斌已于 2013 年 4 月将其持有的沃土有限出资额转让给柳继凤，具体详见下
文“（6）2013 年 4 月，沃土有限第一次股权转让”中所述内容。
（4）2010 年 2 月，沃土有限第三次增资
2010 年 2 月 20 日，沃土有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
3,000 万元，新增注册资本由柳继凤以货币认缴 1,600 万元，由贾月斌以货币
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认缴 200 万元，由赵志敏以货币认缴 200 万元，张印放弃对新增注册资本的认
缴权，并通过了《公司章程》修正案。
2010 年 2 月 22 日，河北中信达会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中信达（2010）变验字第 1101 号），截至 2010 年 2 月 22 日，沃土有
限已收到柳继凤、贾月斌及赵志敏的货币出资共计 2,000 万元。
2010 年 2 月 23 日，沃土有限在肥乡县工商局办理了本次增资的工商变更
登记。
本次增资完成后，沃土有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
柳继凤
2,300.00
76.67
2
贾月斌
300.00
10.00
3
赵志敏
300.00
10.00
4
张印
100.00
3.33
合计
3,000.00
100.00
根据本所律师核查及对贾月斌的访谈，贾月斌本次出资的 200 万元实缴资
金实际由柳继凤负责筹措，贾月斌本人未以自有资金向沃土有限实缴出资，贾
月斌已于 2013 年 4 月将其持有的沃土有限出资额转让给柳继凤，具体详见下
文“（6）2013 年 4 月，沃土有限第一次股权转让”中所述内容。
（5）2012 年 9 月，沃土有限第四次增资
2012 年 9 月 20 日，沃土有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
5,000 万元，新增注册资本由柳继凤以货币认缴 2,000 万元，其他股东放弃对
新增注册资本的认缴权，并通过了新的《公司章程》。
2012 年 9 月 21 日，河北中信达会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中信达（2012）变验字第 1270 号），截至 2012 年 9 月 21 日，沃土有
限已收到柳继凤的货币出资 2,000 万元。
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2012 年 9 月 21 日，沃土有限在肥乡县工商局办理了本次增资的工商变更
登记。
本次增资完成后，沃土有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
柳继凤
4,300.00
86.00
2
贾月斌
300.00
6.00
3
赵志敏
300.00
6.00
4
张印
100.00
2.00
合计
5,000.00
100.00
（6）2013 年 4 月，沃土有限第一次股权转让
2013 年 4 月 8 日，沃土有限股东会作出决议，同意贾月斌将其持有的公
司 300 万元出资额转让给柳继凤；同意张印将其持有的公司 100 万元出资额转
让给柳继凤。
2013 年 4 月 8 日，本次股权转让涉及的各方签署了《河北沃土种业有限
公司股权转让协议》。
2013 年 4 月 25 日，沃土有限在肥乡县工商局办理了本次股权转让的工商
变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
柳继凤
4,700.00
94.00
2
赵志敏
300.00
6.00
合计
5,000.00
100.00
根据本所律师核查及对张印、贾月斌的访谈，张印、贾月斌分别于 2009
年、2011 年 8 月从沃土有限离职。张印的 100 万元实缴出资、贾月斌的 300
万元实缴出资实际均由柳继凤筹措资金，其本人未实际出资，因此，本次股权
转让不涉及柳继凤向张印、贾月斌支付股权转让款。
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张印、贾月斌已确认，就其各自持有的沃土有限 100 万元出资额、300 万
元出资额的形成及转让事项，其本人与柳继凤、沃土种业不存在任何争议、纠
纷或潜在争议、纠纷，不会向柳继凤、沃土种业提出任何异议或权利主张。
（7）2015 年 8 月，沃土有限第二次股权转让
2015 年 8 月 1 日，沃土有限股东会作出决议，同意柳继凤将其持有的公
司 160 万元出资额转让给陈艳芳；同意柳继凤将其持有的公司 4 万元出资额转
让给张丽粉；同意柳继凤将其持有的公司 16 万元出资额转让给曹建忠；同意
柳继凤将其持有的公司 32 万元出资额转让给张磊；同意柳继凤将其持有的公
司 40 万元出资额转让给朱力强；同意柳继凤将其持有的公司 4 万元出资额转
让给王晓鹏；同意柳继凤将其持有的公司 4 万元出资额转让给王丽霞；同意柳
继凤将其持有的公司 4 万元出资额转让给张如燕。本次股权转让的具体情况如
下：
序号
转让方
受让方
转让出资额
（万元）
转让价格
转让价款
（万元）
1
柳继凤
陈艳芳
160.00
1.25 元/1 元注册资本
200.00
2
柳继凤
张丽粉
4.00
1.25 元/1 元注册资本
5.00
3
柳继凤
曹建忠
16.00
1.25 元/1 元注册资本
20.00
4
柳继凤
张磊
32.00
1.25 元/1 元注册资本
40.00
5
柳继凤
朱力强
40.00
1.25 元/1 元注册资本
50.00
6
柳继凤
王晓鹏
4.00
1.25 元/1 元注册资本
5.00
7
柳继凤
王丽霞
4.00
1.25 元/1 元注册资本
5.00
8
柳继凤
张如燕
4.00
1.25 元/1 元注册资本
5.00
2015 年 8 月 21 日，本次股权转让涉及的各方签署了《河北沃土种业有限
公司股权转让协议》。
2015 年 8 月 26 日，沃土有限在肥乡县工商局办理了本次股权转让的工商
变更登记。
本次股权转让后，沃土有限股权结构如下：
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3-3-39
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（% ）
1
柳继凤
4,436.00
88.72
2
赵志敏
300.00
6.00
3
陈艳芳
160.00
3.20
4
张丽粉
4.00
0.08
5
曹建忠
16.00
0.32
6
张磊
32.00
0.64
7
朱力强
40.00
0.80
8
王晓鹏
4.00
0.08
9
王丽霞
4.00
0.08
10
张如燕
4.00
0.08
合计
5,000.00
100.00
经本所律师核查，本次股权转让中存在股权代持情形，具体情况详见本法
律意见书“七、公司的股份及演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持情
况”中所述内容。
2、股份公司设立及历次股本变动情况
（1）2016 年 3 月，沃土有限整体变更设立股份公司
公司整体变更的相关情况，详见本法律意见书之“四、公司的设立”中的
相关内容。
（2）2016 年 8 月，沃土种业股票在全国股转系统挂牌并公开转让
2016 年 3 月 14 日，沃土种业创立大会暨 2016 年第一次股东大会审议通
过了《关于申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意
沃土种业申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 7 月 25 日，全国股转公司出具《关于同意河北沃土种业股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5738
号），同意沃土种业在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
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3-3-40
2016 年 8 月 8 日起，沃土种业股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代
码为 838543。
（3）2017 年 3 月，沃土种业发行股份（增资）
2016 年 12 月 20 日，沃土种业第一届董事会第五次会议审议通过了《关
于<河北沃土种业股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>》《关于签署附
生效条件的<河北沃土种业股份有限公司股份发行认购合同>》等议案，同意公
司拟发行不超过 100 万股（含）人民币普通股股份，发行价格为每股人民币
2.20 元，募集资金总额不超过人民币 220 万元（含）。
2017 年 1 月 7 日，沃土种业 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述
议案。
本次发行认购情况如下：
序号
股东姓名
本次认购股份数量
（万股）
增资价格
1
柳继凤
27
2.20 元/股
2
张磊
20
3
朱力强
1
4
高天龙
20
5
薛俊卿
30
6
程庆彬
1
7
程雪銮
0.5
8
王建峰
0.5
总计
100
-
2017 年 3 月 2 日，沃土种业在邯郸市工商局办理了本次发行股份（增资）
的工商变更登记手续。
经本所律师核查，本次发行股份中存在股份代持情形，具体情况详见本法
律意见书“七、公司的股份及演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持情
况”中所述内容。
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3-3-41
（4）2017 年 7 月，沃土种业以资本公积转增股本
2017 年 5 月 31 日，沃土种业第一届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司资本公积转增股本的预案》《关于授权董事会全权办理本次资本公积转增
股本相关事宜的议案》等议案，同意公司按现有总股本 51,000,000 股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 10,200,000 股。
2017 年 6 月 16 日，沃土种业 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案。
2017 年 7 月 28 日，沃土种业在邯郸市行政审批局办理了本次以资本公积
转增股本的工商变更登记手续。
（5）2018 年 7 月，沃土种业派送股份
2018 年 4 月 18 日，沃土种业第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于 2017 年度利润分配预案》等议案，同意公司以权益分派实施时股权登记日
的总股本 61,200,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3
股，共计派送红股 18,360,000 股，总股本增至 79,560,000 股。
2018 年 5 月 19 日，沃土种业 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2018 年 7 月 23 日，沃土种业在邯郸市行政审批局办理了本次派送股份的
工商变更登记手续。
（6）2019 年 9 月，沃土种业以资本公积转增股本、派送股份
2019 年 8 月 9 日，沃土种业第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
2019 年上半年度权益分派预案》等议案，同意公司按现有总股本 79,560,000
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，合计转增 7,956,000 股，
以未分配利润每 10 送红股 2 股，本次转增、送红股完成后，公司总股本增至
103,428,000 股。
2019 年 8 月 28 日，沃土种业 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案。
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3-3-42
2019 年 9 月 20 日，沃土种业在邯郸市行政审批局办理了本次以资本公积
转增股本、派送股份的工商变更登记手续。
（7）2020 年 5 月，沃土种业终止在全国股转系统挂牌
2020 年 3 月 10 日，沃土种业 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》，同意沃土种
业申请终止股票在全国股转系统挂牌。
2020 年 5 月 26 日，全国股转公司出具《关于同意河北沃土种业股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2020]1226
号)，公司股票自 2020 年 5 月 29 日起在全国股转系统终止挂牌。
（8）2020 年 7 月，沃土种业股份转让
2020 年 7 月 6 日，薛俊卿与陶洪兵签署《股份转让协议》，约定薛俊卿
将其持有的 1,000,000 股沃土种业的股份以 2.00 元/股的价格转让给陶洪兵，股
份转让价款合计 200.00 万元；薛俊卿与张金秀签署《股份转让协议》，约定
薛俊卿将其持有的 1,000,000 股沃土种业的股份以 2.00 元/股的价格转让给张金
秀，股份转让价款合计 200.00 万元；薛俊卿与程雪銮签署《股份转让协议》，
约定薛俊卿将其持有的 727,970 股沃土种业的股份以 2.00 元/股的价格转让给
程雪銮，股份转让价款合计 145.594 万元。
2020 年 7 月 29 日，柳继凤与李彦秉签署《股份转让协议》，约定柳继凤
将其持有的 250,000 股沃土种业的股份以 2.00 元/股的价格转让给李彦秉，股
份转让价款合计 50.00 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
84,422,622
81.4312
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,054,560
1.0196
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
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序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
陶洪兵
1,000,000
0.9669
8
张金秀
1,000,000
0.9669
9
程雪銮
924,408
0.8938
10
朱力强
831,480
0.8039
11
陈卓军
676,000
0.6536
12
朱淑慧
445,470
0.4307
13
高天龙
405,600
0.3922
14
曹建忠
324,480
0.3137
15
崔艾红
253,500
0.2451
16
李彦秉
250,000
0.2417
17
上海宽投资产管理有限公司-宽
投雪晴二期私募投资基金
141,960
0.1373
18
张如燕
101,120
0.0978
19
王丽霞
101,120
0.0978
20
张丽粉
96,120
0.0929
21
王晓鹏
81,120
0.0784
22
陈开敏
59,150
0.0572
23
袁怀忠
28,730
0.0278
24
程庆彬
20,280
0.0196
25
吕玉华
16,900
0.0163
26
王敏
16,900
0.0163
27
王建峰
10,140
0.0098
28
钟一心
5,070
0.0049
29
张春颖
3,000
0.0029
30
李新润
1,690
0.0016
31
廖东良
1,000
0.0010
32
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-44
经本所律师核查，本次股份转让中存在股份代持情形，具体情况详见本法
律意见书“七、公司的股份及演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持情
况”中所述内容。
（9）2020 年 8 月，沃土种业股份转让
2020 年 8 月 24 日，柳继凤与张其峰签署《股份转让协议》，约定柳继凤
将其持有的 100,000 股沃土种业的股份以 2.00 元/股的价格转让给张其峰，股
份转让价款合计 20.00 万元；王建峰与张其峰签署《股份转让协议》，约定王
建峰将其持有的 10,140 股沃土种业的股份以 2.00 元/股的价格转让给张其峰，
股份转让价款合计 2.028 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
84,122,622
81.3345
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,054,560
1.0196
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
陶洪兵
1,000,000
0.9669
8
张金秀
1,000,000
0.9669
9
程雪銮
924,408
0.8938
10
朱力强
831,480
0.8039
11
陈卓军
676,000
0.6536
12
朱淑慧
445,470
0.4307
13
高天龙
405,600
0.3922
14
曹建忠
324,480
0.3137
15
崔艾红
253,500
0.2451
16
李彦秉
250,000
0.2417
17
上海宽投资产管理有限公司-宽
投雪晴二期私募投资基金
141,960
0.1373
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-45
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
18
张其峰
110,140
0.1065
19
张如燕
101,120
0.0978
20
王丽霞
101,120
0.0978
21
张丽粉
96,120
0.0929
22
王晓鹏
81,120
0.0784
23
陈开敏
59,150
0.0572
24
袁怀忠
28,730
0.0278
25
程庆彬
20,280
0.0196
26
吕玉华
16,900
0.0163
27
王敏
16,900
0.0163
28
钟一心
5,070
0.0049
29
张春颖
3,000
0.0029
30
李新润
1,690
0.0016
31
廖东良
1,000
0.0010
32
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
（10）2020 年 9 月，沃土种业股份转让
2020 年 9 月 30 日，陈卓军与柳继凤签署《股份转让协议》，约定陈卓军
将其持有的 676,000 股沃土种业的股份以 3.65 元/股的价格转让给柳继凤，股
份转让价款合计 246.74 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
84,798,622
81.9881
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,054,560
1.0196
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-46
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
陶洪兵
1,000,000
0.9669
8
张金秀
1,000,000
0.9669
9
程雪銮
924,408
0.8938
10
朱力强
831,480
0.8039
11
朱淑慧
445,470
0.4307
12
高天龙
405,600
0.3922
13
曹建忠
324,480
0.3137
14
崔艾红
253,500
0.2451
15
李彦秉
250,000
0.2417
16
上海宽投资产管理有限公司-宽
投雪晴二期私募投资基金
141,960
0.1373
17
张其峰
110,140
0.1065
18
张如燕
101,120
0.0978
19
王丽霞
101,120
0.0978
20
张丽粉
96,120
0.0929
21
王晓鹏
81,120
0.0784
22
陈开敏
59,150
0.0572
23
袁怀忠
28,730
0.0278
24
程庆彬
20,280
0.0196
25
吕玉华
16,900
0.0163
26
王敏
16,900
0.0163
27
钟一心
5,070
0.0049
28
张春颖
3,000
0.0029
29
李新润
1,690
0.0016
30
廖东良
1,000
0.0010
31
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-47
经本所律师核查，本次股份转让中存在股份代持情形，具体情况详见本法
律意见书“七、公司的股份及演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持情
况”中所述内容。
（11）2020 年 11 月，沃土种业股份转让
2020 年 11 月 13 日，程雪銮与常泽坤签署《股份转让协议》，约定程雪
銮将其持有的 100,000 股沃土种业的股份以 2.4 元/股的价格转让给常泽坤，股
份转让价款合计 24 万元；程雪銮与刘晓军签署《股份转让协议》，约定程雪
銮将其持有的 100,000 股沃土种业的股份以 2.4 元/股的价格转让给刘晓军，股
份转让价款合计 24 万元。
2020 年 11 月 24 日，程雪銮与杨月签署《股份转让协议》，约定程雪銮
将其持有的 330,000 股沃土种业的股份以 2.4 元/股的价格转让给杨月，股份转
让价款合计 79.2 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
84,798,622
81.9881
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,054,560
1.0196
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
陶洪兵
1,000,000
0.9669
8
张金秀
1,000,000
0.9669
9
朱力强
831,480
0.8039
10
朱淑慧
445,470
0.4307
11
高天龙
405,600
0.3922
12
程雪銮
394,408
0.3813
13
杨月
330,000
0.3191
14
曹建忠
324,480
0.3137
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-48
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
15
崔艾红
253,500
0.2451
16
李彦秉
250,000
0.2417
17
上海宽投资产管理有限公司-宽
投雪晴二期私募投资基金
141,960
0.1373
18
张其峰
110,140
0.1065
19
张如燕
101,120
0.0978
20
王丽霞
101,120
0.0978
21
刘晓军
100,000
0.0967
22
常泽坤
100,000
0.0967
23
张丽粉
96,120
0.0929
24
王晓鹏
81,120
0.0784
25
陈开敏
59,150
0.0572
26
袁怀忠
28,730
0.0278
27
程庆彬
20,280
0.0196
28
吕玉华
16,900
0.0163
29
王敏
16,900
0.0163
30
钟一心
5,070
0.0049
31
张春颖
3,000
0.0029
32
李新润
1,690
0.0016
33
廖东良
1,000
0.0010
34
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
经本所律师核查，本次股份转让中，程雪銮对外转让的股份实际为程雪銮
代柳继凤持有，具体情况详见本法律意见书“七、公司的股份及演变”之
“（三）公司历史上存在的股权代持情况”中所述内容。
（12）2020 年 12 月，沃土种业股份转让
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-49
2020 年 11 月 28 日，张春颖与张磊签署《股份转让协议》，约定张春颖
将其持有的 3,000 股沃土种业的股份以 2 元/股的价格转让给张磊，股份转让价
款合计 0.6 万元。
2020 年 12 月 24 日，朱淑慧与柳继凤签署《股份转让协议》，约定朱淑
慧将其持有的 445,470 股沃土种业的股份以 3.55 元/股的价格转让给柳继凤，
股份转让价款合计 158.14185 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
85,244,092
82.4188
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,057,560
1.0225
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
陶洪兵
1,000,000
0.9669
8
张金秀
1,000,000
0.9669
9
朱力强
831,480
0.8039
10
高天龙
405,600
0.3922
11
程雪銮
394,408
0.3813
12
杨月
330,000
0.3191
13
曹建忠
324,480
0.3137
14
崔艾红
253,500
0.2451
15
李彦秉
250,000
0.2417
16
上海宽投资产管理有限公司-宽
投雪晴二期私募投资基金
141,960
0.1373
17
张其峰
110,140
0.1065
18
张如燕
101,120
0.0978
19
王丽霞
101,120
0.0978
20
刘晓军
100,000
0.0967
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-50
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
21
常泽坤
100,000
0.0967
22
张丽粉
96,120
0.0929
23
王晓鹏
81,120
0.0784
24
陈开敏
59,150
0.0572
25
袁怀忠
28,730
0.0278
26
程庆彬
20,280
0.0196
27
吕玉华
16,900
0.0163
28
王敏
16,900
0.0163
29
钟一心
5,070
0.0049
30
李新润
1,690
0.0016
31
廖东良
1,000
0.0010
32
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
（13）2021 年 2 月，沃土种业股份转让
2021 年 2 月 15 日，张其峰与蔡风英签署《股份转让协议》，约定张其峰
将其持有的 110,140 股沃土种业的股份以 2 元/股的价格转让给蔡风英，股份转
让价款合计 22.028 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
85,244,092
82.4188
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,057,560
1.0225
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
陶洪兵
1,000,000
0.9669
8
张金秀
1,000,000
0.9669
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-51
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
9
朱力强
831,480
0.8039
10
高天龙
405,600
0.3922
11
程雪銮
394,408
0.3813
12
杨月
330,000
0.3191
13
曹建忠
324,480
0.3137
14
崔艾红
253,500
0.2451
15
李彦秉
250,000
0.2417
16
上海宽投资产管理有限公司-宽
投雪晴二期私募投资基金
141,960
0.1373
17
蔡风英
110,140
0.1065
18
张如燕
101,120
0.0978
19
王丽霞
101,120
0.0978
20
刘晓军
100,000
0.0967
21
常泽坤
100,000
0.0967
22
张丽粉
96,120
0.0929
23
王晓鹏
81,120
0.0784
24
陈开敏
59,150
0.0572
25
袁怀忠
28,730
0.0278
26
程庆彬
20,280
0.0196
27
吕玉华
16,900
0.0163
28
王敏
16,900
0.0163
29
钟一心
5,070
0.0049
30
李新润
1,690
0.0016
31
廖东良
1,000
0.0010
32
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
（14）2021 年 10 月，沃土种业股份转让
2021 年 10 月 20 日，上海宽投资产管理有限公司-宽投雪晴二期私募投资
基金与柳继凤签署《股份转让协议》，约定上海宽投资产管理有限公司-宽投
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-52
雪晴二期私募投资基金将其持有的 141,960 股沃土种业的股份以 2.55 元/股的
价格转让给柳继凤，股份转让价款合计 36.1998 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
85,386,052
82.5560
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,057,560
1.0225
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
陶洪兵
1,000,000
0.9669
8
张金秀
1,000,000
0.9669
9
朱力强
831,480
0.8039
10
高天龙
405,600
0.3922
11
程雪銮
394,408
0.3813
12
杨月
330,000
0.3191
13
曹建忠
324,480
0.3137
14
崔艾红
253,500
0.2451
15
李彦秉
250,000
0.2417
16
蔡风英
110,140
0.1065
17
张如燕
101,120
0.0978
18
王丽霞
101,120
0.0978
19
刘晓军
100,000
0.0967
20
常泽坤
100,000
0.0967
21
张丽粉
96,120
0.0929
22
王晓鹏
81,120
0.0784
23
陈开敏
59,150
0.0572
24
袁怀忠
28,730
0.0278
25
程庆彬
20,280
0.0196
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-53
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
26
吕玉华
16,900
0.0163
27
王敏
16,900
0.0163
28
钟一心
5,070
0.0049
29
李新润
1,690
0.0016
30
廖东良
1,000
0.0010
31
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
（15）2023 年 6 月，沃土种业股份转让
2023 年 6 月 19 日，王敏与柳继凤签署《股份转让协议》，约定王敏将其
持有的 16,900 股沃土种业的股份以 10 元/股的价格转让给柳继凤，股份转让价
款合计 16.9 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
85,402,952
82.5724
2
赵志敏
6,084,000
5.8824
3
陈艳芳
3,244,800
3.1373
4
张磊
1,057,560
1.0225
5
王庆珍
1,014,000
0.9804
6
冯博初
1,012,000
0.9785
7
张金秀
1,000,000
0.9669
8
陶洪兵
1,000,000
0.9669
9
朱力强
831,480
0.8039
10
高天龙
405,600
0.3922
11
程雪銮
394,408
0.3813
12
杨月
330,000
0.3191
13
曹建忠
324,480
0.3137
14
崔艾红
253,500
0.2451
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-54
序号
股东姓名
持股数（股）
持股比例（%）
15
李彦秉
250,000
0.2417
16
蔡风英
110,140
0.1065
17
王丽霞
101,120
0.0978
18
张如燕
101,120
0.0978
19
刘晓军
100,000
0.0967
20
常泽坤
100,000
0.0967
21
张丽粉
96,120
0.0929
22
王晓鹏
81,120
0.0784
23
陈开敏
59,150
0.0572
24
袁怀忠
28,730
0.0278
25
程庆彬
20,280
0.0196
26
吕玉华
16,900
0.0163
27
钟一心
5,070
0.0049
28
李新润
1,690
0.0016
29
廖东良
1,000
0.0010
30
吴育沛
780
0.0008
合计
103,428,000
100.00
（16）2023 年 12 月，沃土种业增资
2023 年 11 月 12 日、12 月 4 日，瑞丰生物、创种科技分别与沃土种业签
署《股份认购协议》，约定由瑞丰生物、创种科技认缴沃土种业新增注册资本
及相关事宜。
2023 年 12 月 17 日，沃土种业 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本
次增资的相关议案，同意公司注册资本由 10,342.8 万元增加至 10,905.2999 万
元，新增注册资本由瑞丰生物以货币认缴 62.4999 万元，由创种科技以货币认
缴 500 万元，并同意修订《公司章程》。本次增资认购情况如下：
序号
股东名称
本次认购股份数量（万股）
增资价格
1
瑞丰生物
62.4999
16 元/股
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-55
序号
股东名称
本次认购股份数量（万股）
增资价格
2
创种科技
500
16 元/股
总计
562.4999
-
2023 年 12 月 22 日，沃土种业在邯郸市市场监督管理局办理了增资的工
商变更登记手续。
本次增资完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
85,402,952
78.3133
2
赵志敏
6,084,000
5.5789
3
创种科技
5,000,000
4.5849
4
陈艳芳
3,244,800
2.9754
5
张磊
1,057,560
0.9698
6
王庆珍
1,014,000
0.9298
7
冯博初
1,012,000
0.9280
8
张金秀
1,000,000
0.9170
9
陶洪兵
1,000,000
0.9170
10
朱力强
831,480
0.7625
11
瑞丰生物
624,999
0.5731
12
高天龙
405,600
0.3719
13
程雪銮
394,408
0.3617
14
杨月
330,000
0.3026
15
曹建忠
324,480
0.2975
16
崔艾红
253,500
0.2325
17
李彦秉
250,000
0.2292
18
蔡风英
110,140
0.1010
19
王丽霞
101,120
0.0927
20
张如燕
101,120
0.0927
21
刘晓军
100,000
0.0917
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-56
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
22
常泽坤
100,000
0.0917
23
张丽粉
96,120
0.0881
24
王晓鹏
81,120
0.0744
25
陈开敏
59,150
0.0542
26
袁怀忠
28,730
0.0263
27
程庆彬
20,280
0.0186
28
吕玉华
16,900
0.0155
29
钟一心
5,070
0.0046
30
李新润
1,690
0.0015
31
廖东良
1,000
0.0009
32
吴育沛
780
0.0007
合计
109,052,999
100.00
（17）2024 年 7 月，沃土种业以资本公积转增股本
2024 年 6 月 17 日，沃土种业第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
以资本公积转增股本的议案》，同意公司按现有总股本 10,905.2999 万股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股，合计转增 81,789,749 股，转
增后公司总股本为 19,084.2748 万股。
2024 年 6 月 28 日，沃土种业 2023 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2024 年 7 月 26 日，沃土种业在邯郸市市场监督管理局办理了本次以资本
公积转增股本的工商变更登记手续。
本次以资本公积转增股本完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
149,455,166
78.3133
2
赵志敏
10,647,000
5.5789
3
创种科技
8,750,000
4.5849
4
陈艳芳
5,678,400
2.9754
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-57
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
5
张磊
1,850,730
0.9698
6
王庆珍
1,774,500
0.9298
7
冯博初
1,771,000
0.9280
8
张金秀
1,750,000
0.9170
9
陶洪兵
1,750,000
0.9170
10
朱力强
1,455,090
0.7625
11
瑞丰生物
1,093,748
0.5731
12
高天龙
709,800
0.3719
13
程雪銮
690,214
0.3617
14
杨月
577,500
0.3026
15
曹建忠
567,840
0.2975
16
崔艾红
443,625
0.2325
17
李彦秉
437,500
0.2292
18
蔡风英
192,745
0.1010
19
王丽霞
176,960
0.0927
20
张如燕
176,960
0.0927
21
刘晓军
175,000
0.0917
22
常泽坤
175,000
0.0917
23
张丽粉
168,210
0.0881
24
王晓鹏
141,960
0.0744
25
陈开敏
103,513
0.0542
26
袁怀忠
50,278
0.0263
27
程庆彬
35,490
0.0186
28
吕玉华
29,575
0.0155
29
钟一心
8,872
0.0046
30
李新润
2,957
0.0015
31
廖东良
1,750
0.0009
32
吴育沛
1,365
0.0007
合计
190,842,748
100.00
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-58
（18）2025 年 1 月，沃土种业股份转让
2025 年 1 月 27 日，曹建忠与张磊签署《股份转让协议》，约定曹建忠将
其持有的 567,840 股沃土种业的股份以 3.1 元/股的价格转让给张磊，股份转让
价款合计 176.0304 万元。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
149,455,166
78.3133
2
赵志敏
10,647,000
5.5789
3
创种科技
8,750,000
4.5849
4
陈艳芳
5,678,400
2.9754
5
张磊
2,418,570
1.2673
6
王庆珍
1,774,500
0.9298
7
冯博初
1,771,000
0.9280
8
张金秀
1,750,000
0.9170
9
陶洪兵
1,750,000
0.9170
10
朱力强
1,455,090
0.7625
11
瑞丰生物
1,093,748
0.5731
12
高天龙
709,800
0.3719
13
程雪銮
690,214
0.3617
14
杨月
577,500
0.3026
15
崔艾红
443,625
0.2325
16
李彦秉
437,500
0.2292
17
蔡风英
192,745
0.1010
18
王丽霞
176,960
0.0927
19
张如燕
176,960
0.0927
20
刘晓军
175,000
0.0917
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-59
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
21
常泽坤
175,000
0.0917
22
张丽粉
168,210
0.0881
23
王晓鹏
141,960
0.0744
24
陈开敏
103,513
0.0542
25
袁怀忠
50,278
0.0263
26
程庆彬
35,490
0.0186
27
吕玉华
29,575
0.0155
28
钟一心
8,872
0.0046
29
李新润
2,957
0.0015
30
廖东良
1,750
0.0009
31
吴育沛
1,365
0.0007
合计
190,842,748
100.00
经本所律师核查，本次股份转让中，曹建忠将柳继凤代其持有的公司
141,960 股股份一并转让给张磊，实际股份转让价格为 2.48 元/股，具体情况详
见本法律意见书“七、公司的股份及演变”之“（三）公司历史上存在的股权
代持情况”中所述内容。
（19）2025 年 4 月，沃土种业股份转让
2025 年 4 月 13 日，程雪銮与柳继凤签署《股份转让协议》，约定程雪銮
将其持有的 672,469 股沃土种业的股份以 0 元的价格转让给柳继凤。
2025 年 4 月 13 日，柳继凤与张宏儒签署《股份转让协议》，约定柳继凤
将其持有的 1,064,700 股沃土种业的股份以 0 元的价格转让给张宏儒。
2025 年 4 月 18 日，冯博初与陈默也签署《股份转让协议》，约定冯博初
将其持有的 354,200 股沃土种业的股份以 0 元的价格转让给陈默也。
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-60
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
149,062,935
78.1077
2
赵志敏
10,647,000
5.5789
3
创种科技
8,750,000
4.5849
4
陈艳芳
5,678,400
2.9754
5
张磊
2,418,570
1.2673
6
王庆珍
1,774,500
0.9298
7
张金秀
1,750,000
0.9170
8
陶洪兵
1,750,000
0.9170
9
朱力强
1,455,090
0.7625
10
冯博初
1,416,800
0.7424
11
瑞丰生物
1,093,748
0.5731
12
张宏儒
1,064,700
0.5579
13
高天龙
709,800
0.3719
14
杨月
577,500
0.3026
15
崔艾红
443,625
0.2325
16
李彦秉
437,500
0.2292
17
陈默也
354,200
0.1856
18
蔡风英
192,745
0.1010
19
王丽霞
176,960
0.0927
20
张如燕
176,960
0.0927
21
刘晓军
175,000
0.0917
22
常泽坤
175,000
0.0917
23
张丽粉
168,210
0.0881
24
王晓鹏
141,960
0.0744
25
陈开敏
103,513
0.0542
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-61
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
26
袁怀忠
50,278
0.0263
27
程庆彬
35,490
0.0186
28
吕玉华
29,575
0.0155
29
程雪銮
17,745
0.0093
30
钟一心
8,872
0.0046
31
李新润
2,957
0.0015
32
廖东良
1,750
0.0009
33
吴育沛
1,365
0.0007
合计
190,842,748
100.00
经本所律师核查，本次股份转让为股份代持还原，具体情况详见本法律意
见书“七、公司的股份及演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持情况”
中所述内容。
（20）2025 年 5 月，沃土种业股份转让
2025 年 5 月 27 日，柳继凤与陈艳芳、李成章、张磊等 74 人分别签署
《股份转让协议》，约定柳继凤将其持有的相关公司股份以 0 元转让给上述人
员。
2025 年 5 月 27 日，陶洪兵与张金秀签署《股份转让协议》，约定陶洪兵
将其持有的公司 1,750,000 股份以 0 元转让给张金秀。
2025 年 5 月 27 日，朱力强与史立强签署《股份转让协议》，约定朱力强
将其持有的公司 35,490 股份以 0 元转让给史立强。
本次股份转让具体情况如下：
序
号
转让方
受让方
本次受让前持有
公司股份（股）
本次受让股份
（股）
本次受让后持有
公司股份（股）
1
柳继凤
陈艳芳
5,678,400
1,419,600
7,098,000
2
李成章
0
7,098,000
7,098,000
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-62
序
号
转让方
受让方
本次受让前持有
公司股份（股）
本次受让股份
（股）
本次受让后持有
公司股份（股）
3
张磊
2,418,570
1,510,180
3,928,750
4
朱力强
1,419,600
1,054,900
2,474,500
5
王智广
0
1,774,500
1,774,500
6
刘丑时
0
1,774,500
1,774,500
7
王庆堂
0
1,437,345
1,437,345
8
王伟宏
0
1,064,700
1,064,700
9
鲁翠英
0
1,064,700
1,064,700
10
刘思源
0
1,064,700
1,064,700
11
李国庆
0
1,064,700
1,064,700
12
杨庆武
0
955,780
955,780
13
梁国强
0
887,250
887,250
14
刘立柱
0
709,800
709,800
15
李群娥
0
709,800
709,800
16
杜文生
0
709,800
709,800
17
李文霞
0
567,840
567,840
18
李文英
0
443,625
443,625
19
杨庆杰
0
425,880
425,880
20
商保续
0
425,880
425,880
21
王丽霞
176,960
177,940
354,900
22
张云丽
0
354,900
354,900
23
武西增
0
354,900
354,900
24
宋立刚
0
354,900
354,900
25
尚继福
0
354,900
354,900
26
牛朋娥
0
354,900
354,900
27
牛海玲
0
354,900
354,900
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-63
序
号
转让方
受让方
本次受让前持有
公司股份（股）
本次受让股份
（股）
本次受让后持有
公司股份（股）
28
刘振峰
0
354,900
354,900
29
贾国玺
0
354,900
354,900
30
花中辉
0
354,900
354,900
31
巩书花
0
354,900
354,900
32
翟建英
0
354,900
354,900
33
张静波
0
354,900
354,900
34
王彬
0
354,900
354,900
35
周笑梅
0
354,900
354,900
36
李文才
0
354,900
354,900
37
张辉
0
283,920
283,920
38
谷玲玲
0
283,920
283,920
39
柳素娟
0
212,940
212,940
40
张如燕
176,960
490
177,450
41
张丽粉
168,210
9,240
177,450
42
王晓鹏
141,960
35,490
177,450
43
朱仰元
0
177,450
177,450
44
杨占光
0
177,450
177,450
45
郭青梅
0
177,450
177,450
46
王从军
0
177,450
177,450
47
陶书秀
0
177,450
177,450
48
史麦堂
0
177,450
177,450
49
牛海霞
0
177,450
177,450
50
梁爱玲
0
177,450
177,450
51
黄海国
0
177,450
177,450
52
毕秀良
0
177,450
177,450
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-64
序
号
转让方
受让方
本次受让前持有
公司股份（股）
本次受让股份
（股）
本次受让后持有
公司股份（股）
53
赵志瑞
0
177,450
177,450
54
韩存华
0
177,450
177,450
55
董贺波
0
177,450
177,450
56
白雪飞
0
177,450
177,450
57
武书臣
0
177,450
177,450
58
姚新英
0
177,450
177,450
59
阮英华
0
177,450
177,450
60
王忠锦
0
175,000
175,000
61
唐斌
0
175,000
175,000
62
牛慧娟
0
175,000
175,000
63
陈博
0
175,000
175,000
64
牛学鑫
0
141,960
141,960
65
柳江涛
0
88,725
88,725
66
王爱美
0
88,725
88,725
67
马丽芳
0
70,980
70,980
68
张运英
0
70,980
70,980
69
米晓琳
0
59,150
59,150
70
程利英
0
35,490
35,490
71
解泽明
0
35,000
35,000
72
王保军
0
17,500
17,500
73
李占涛
0
17,500
17,500
74
刘岩
0
8,750
8,750
75
朱力强
史立强
0
35,490
35,490
76
陶洪兵
张金秀
1,750,000
1,750,000
3,500,000
本次股份转让完成后，沃土种业的股本结构如下：
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-65
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
柳继凤
112,220,605
58.8027
2
赵志敏
10,647,000
5.5789
3
创种科技
8,750,000
4.5849
4
陈艳芳
7,098,000
3.7193
5
李成章
7,098,000
3.7193
6
张磊
3,928,750
2.0586
7
张金秀
3,500,000
1.8340
8
朱力强
2,474,500
1.2966
9
王庆珍
1,774,500
0.9298
10
王智广
1,774,500
0.9298
11
刘丑时
1,774,500
0.9298
12
王庆堂
1,437,345
0.7532
13
冯博初
1,416,800
0.7424
14
瑞丰生物
1,093,748
0.5731
15
张宏儒
1,064,700
0.5579
16
王伟宏
1,064,700
0.5579
17
鲁翠英
1,064,700
0.5579
18
刘思源
1,064,700
0.5579
19
李国庆
1,064,700
0.5579
20
杨庆武
955,780
0.5008
21
梁国强
887,250
0.4649
22
高天龙
709,800
0.3719
23
刘立柱
709,800
0.3719
24
李群娥
709,800
0.3719
25
杜文生
709,800
0.3719
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-66
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
26
杨月
577,500
0.3026
27
李文霞
567,840
0.2975
28
崔艾红
443,625
0.2325
29
李文英
443,625
0.2325
30
李彦秉
437,500
0.2292
31
杨庆杰
425,880
0.2232
32
商保续
425,880
0.2232
33
王丽霞
354,900
0.1860
34
张云丽
354,900
0.1860
35
武西增
354,900
0.1860
36
宋立刚
354,900
0.1860
37
尚继福
354,900
0.1860
38
牛朋娥
354,900
0.1860
39
牛海玲
354,900
0.1860
40
刘振峰
354,900
0.1860
41
贾国玺
354,900
0.1860
42
花中辉
354,900
0.1860
43
巩书花
354,900
0.1860
44
翟建英
354,900
0.1860
45
张静波
354,900
0.1860
46
王彬
354,900
0.1860
47
周笑梅
354,900
0.1860
48
李文才
354,900
0.1860
49
陈默也
354,200
0.1856
50
张辉
283,920
0.1488
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-67
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
51
谷玲玲
283,920
0.1488
52
柳素娟
212,940
0.1116
53
蔡风英
192,745
0.1010
54
张如燕
177,450
0.0930
55
张丽粉
177,450
0.0930
56
王晓鹏
177,450
0.0930
57
朱仰元
177,450
0.0930
58
杨占光
177,450
0.0930
59
郭青梅
177,450
0.0930
60
王从军
177,450
0.0930
61
陶书秀
177,450
0.0930
62
史麦堂
177,450
0.0930
63
牛海霞
177,450
0.0930
64
梁爱玲
177,450
0.0930
65
黄海国
177,450
0.0930
66
毕秀良
177,450
0.0930
67
赵志瑞
177,450
0.0930
68
韩存华
177,450
0.0930
69
董贺波
177,450
0.0930
70
白雪飞
177,450
0.0930
71
武书臣
177,450
0.0930
72
姚新英
177,450
0.0930
73
阮英华
177,450
0.0930
74
刘晓军
175,000
0.0917
75
常泽坤
175,000
0.0917
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-68
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
76
王忠锦
175,000
0.0917
77
唐斌
175,000
0.0917
78
牛慧娟
175,000
0.0917
79
陈博
175,000
0.0917
80
牛学鑫
141,960
0.0744
81
陈开敏
103,513
0.0542
82
柳江涛
88,725
0.0465
83
王爱美
88,725
0.0465
84
马丽芳
70,980
0.0372
85
张运英
70,980
0.0372
86
米晓琳
59,150
0.0310
87
袁怀忠
50,278
0.0263
88
程庆彬
35,490
0.0186
89
史立强
35,490
0.0186
90
程利英
35,490
0.0186
91
解泽明
35,000
0.0183
92
吕玉华
29,575
0.0155
93
程雪銮
17,745
0.0093
94
王保军
17,500
0.0092
95
李占涛
17,500
0.0092
96
钟一心
8,872
0.0046
97
刘岩
8,750
0.0046
98
李新润
2,957
0.0015
99
廖东良
1,750
0.0009
100
吴育沛
1,365
0.0007
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-69
序号
股东名称或姓名
持股数（股）
持股比例（%）
合计
190,842,748
100.00
经本所律师核查，本次股份转让为股份代持还原，具体情况详见本法律意
见书“七、公司的股份及演变”之“（三）公司历史上存在的股权代持情况”
中所述内容。
本次股份转让完成后至本法律意见书出具之日，沃土种业股权结构未发生
变化。
（二）公司股份质押、冻结或存在其他权益限制的情形
根据公司、公司股东出具的书面说明并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，各股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他权益限制的情形。
（三）公司历史上存在的股权代持情况
1、有限责任公司阶段股权代持形成的背景及原因
根据公司提供的资料、本所律师对股权代持人及实际出资人的访谈及其双
方出具的确认文件，股权代持形成的背景及原因为：
公司有限责任公司阶段的股权代持主要发生于 2015 年 6 月至 2016 年 3 月。
代持的原因一是为激励公司核心员工，2015 年 8 月柳继凤向陈艳芳、朱力强、
张磊等人转让股权并代持部分股权。二是 2015 年公司处于发展初期，公司客
户、员工及亲戚朋友看好公司的发展前景，实际出资人李成章、李海燕、王银
荣、王智广等人购买柳继凤的股权。
2015 年 8 月，为激励核心员工，陈艳芳、朱力强、张磊、曹建忠、张丽
粉、张如燕、王丽霞及王晓鹏实际以 1 元/1 元出资额的价格从柳继凤处受让相
关出资额，上述 8 人与柳继凤协商一致，工商登记的出资额分别为其受让出资
额的 80%，剩余 20%出资额由柳继凤代上述 8 人持有，具体如下：
序号
姓名
实际购买的出资额
（万元）
工商登记的出资额
（万元）
被代持的出资额
（万元）
1
陈艳芳
200
160
40
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-70
序号
姓名
实际购买的出资额
（万元）
工商登记的出资额
（万元）
被代持的出资额
（万元）
2
朱力强
50
40
10
3
张磊
40
32
8
4
曹建忠
20
16
4
5
张丽粉
5
4
1
6
张如燕
5
4
1
7
王丽霞
5
4
1
8
王晓鹏
5
4
1
2015 年 6 月至 2016 年 3 月，实际出资人李成章、李海燕、王银荣、王智
广等人看好沃土有限的发展前景，愿意受让部分股权，同时考虑到自身投资管
理便利性以及《中华人民共和国公司法（2013 修正）》第二十四条“有限责
任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，经李成章、李海燕、王银荣、王
智广等人与柳继凤协商一致，由柳继凤代上述人员持有沃土有限的股权。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述股权代持具体情况如下：
序号
代持人
被代持人
代持出资额（万元）
1
柳继凤
李成章
100
2
李海燕
100
3
王银荣
70
4
王智广
50
5
刘丑时
50
6
王庆堂
50
7
薄春岭
50
8
陈艳芳
40
9
王伟宏
30
10
鲁翠英
30
11
刘二东
30
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-71
序号
代持人
被代持人
代持出资额（万元）
12
李国庆
30
13
刘业
30
14
梁国强
25
15
杨庆武
22
16
冷金兰
20
17
李群娥
20
18
杜文生
20
19
杨庆杰
12
20
商保续
12
21
朱力强
10
22
张云丽
10
23
武西增
10
24
宋立刚
10
25
尚继福
10
26
牛海玲
10
27
牛朋娥
10
28
刘振峰
10
29
贾国玺
10
30
花中辉
10
31
巩书花
10
32
翟建英
10
33
元存兰
10
34
周笑梅
10
35
李文才
10
36
张磊
8
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-72
序号
代持人
被代持人
代持出资额（万元）
37
张辉
8
38
柳素娟
6
39
薛刚奇
6
40
朱仰元
5
41
杨占光
5
42
郭青梅
5
43
王从军
5
44
陶书秀
5
45
史麦堂
5
46
牛海霞
5
47
梁爱玲
5
48
黄海国
5
49
毕秀良
5
50
赵志瑞
5
51
韩存华
5
52
白雪飞
5
53
武书臣
5
54
姚新英
5
55
王书祥
5
56
李文霞
5
57
曹建忠
4
58
柳江涛
2.5
59
王爱美
2.5
60
王晓鹏
1
61
张如燕
1
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-73
序号
代持人
被代持人
代持出资额（万元）
62
王丽霞
1
63
张丽粉
1
2、股份有限公司阶段股份代持形成的背景及原因
根据公司提供的资料、本所律师对股份代持人及实际出资人的访谈及其双
方出具的确认文件，股份代持形成的背景及原因为：
公司股份有限公司阶段的股份代持主要发生于 2017 年 1 月至 2020 年 12
月。代持的原因一是公司内部员工及亲戚朋友等，有意愿与公司共同发展，实
际出资人张宏儒、王彬、张静波、李文英、谷玲玲等人购买沃土种业的股份，
并由柳继凤代上述人员持有。二是外部股东张金秀、陈继世等人，基于个人原
因，委托自己的亲戚朋友进行持股。
（1）李文英、王忠锦、阮英华、林鑫、解泽明、王保军、李占涛、刘岩
股份代持形成的背景及原因
2017 年至 2020 年间，实际出资人李文英、王忠锦、阮英华、林鑫、解泽
明、王保军、李占涛、刘岩看好沃土种业的发展前景，愿意受让部分股份，同
时考虑到自身投资管理便利性，经上述人员与柳继凤协商一致，由柳继凤代上
述人员持有沃土种业的股份。
（2）陈继世股份代持形成的背景及原因
2020 年 2 月，冯博初通过新三板系统以“大宗交易”方式购买沃土种业
101.2 万股股票，经冯博初与陈继世协商一致，冯博初代陈继世持有沃土种业
20.24 万股股票。
2023 年 11 月 6 日，冯博初与陈继世签署《股权代持协议书》，对上述股
份代持事项进行书面确认。
（3）张金秀股份代持形成的背景及原因
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3-3-74
2020 年 7 月 6 日，薛俊卿因个人资金需求，将其持有的 1,000,000 股公司
股份转让给张金秀。张金秀考虑到自身投资管理便利性，经陶洪兵与张金秀协
商一致，由陶洪兵代张金秀持有该部分股份。
（4）唐斌、陈博、牛慧娟股份代持形成的背景及原因
2020 年 12 月，王银荣因个人资金需求，将柳继凤代其持有的公司
100,000 股股份转让给唐斌、100,000 股股份转让给陈博、100,000 股股份转让
给牛慧娟，上述人员均继续委托柳继凤代其持有自王银荣处受让所得的股份。
（5）史立强股份代持形成的背景及原因
2017 年 3 月，实际出资人史立强看好沃土种业发展前景，愿意参与公司
定向增资，但当时在海南从事南繁育种工作，为保证定向增资尽快完成，经史
立强与朱力强协商一致，由朱力强代史立强持有本次定增的 10,000 股股份。
（6）柳继凤股份代持形成的背景及原因
2020 年 7 月 6 日，薛俊卿因个人资金需求，将其持有的 727,970 股公司股
份转让给柳继凤。考虑到柳继凤拟将薛俊卿转让的部分股份再行转让给其朋友，
经柳继凤与程雪銮协商一致，由程雪銮代柳继凤持有该部分股份。
（7）张宏儒股份代持形成的背景及原因
2020 年 9 月，陈卓军因个人资金需求，将其持有的 608,400 股公司股份转
让给张宏儒，考虑到自身投资管理便利性，经张宏儒与柳继凤协商一致，由柳
继凤代张宏儒持有该部分股份。
（8）张静波、王彬、董贺波、谷玲玲、牛学鑫、张运英、马丽芳、程利
英股份代持形成的背景及原因
2019 年 9 月，薄春岭因个人资金需求，薄春岭将柳继凤代其持有的
156,000 股股份转让给张静波，将柳继凤代其持有的 156,000 股股份转让给王
彬，将柳继凤代其持有的 78,000 股股份转让给董贺波，将柳继凤代其持有的
124,800 股股份转让给谷玲玲，将柳继凤代其持有的 62,400 股股份转让给牛学
鑫，将柳继凤代其持有的 31,200 股股份转让给张运英，将柳继凤代其持有的
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3-3-75
31,200 股股份转让给马丽芳，将柳继凤代其持有的 15,600 股股份转让给程利
英，上述人员均继续委托柳继凤代其持有自薄春岭处受让所得的股份。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述股份代持具体情况如下：
序号
代持人
被代持人
代持股数（万股）
1
柳继凤
张宏儒
60.84
2
王彬
15.60
3
张静波
15.60
4
李文英
15
5
谷玲玲
12.48
6
王忠锦
10
7
唐斌
10
8
陈博
10
9
牛慧娟
10
10
董贺波
7.8
11
牛学鑫
6.24
12
阮英华
6
13
马丽芳
3.12
14
张运英
3.12
15
林鑫
2
16
解泽明
2
17
程利英
1.56
18
王保军
1
19
李占涛
1
20
刘岩
0.5
21
程雪銮
柳继凤
72.797
22
冯博初
陈继世
20.24
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3-3-76
序号
代持人
被代持人
代持股数（万股）
23
陶洪兵
张金秀
100
24
朱力强
史立强
1
3、股权代持的演变及解除情况
（1）李成章、李海燕、王银荣、王智广等 55 人被代持股份的演变及解除
情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，上述人员被代持股份的情况如下：
序号
被代持人
代持形成时的出资额（万
元）
代持还原前被代持的公
司股份（股）
1
李成章
100
3,549,000
2
李海燕
100
3,549,000
3
王银荣
70
/
4
王智广
50
1,774,500
5
刘丑时
50
1,774,500
6
薄春岭
50
/
7
陈艳芳
40
1,419,600
8
王伟宏
30
1,064,700
9
鲁翠英
30
1,064,700
10
刘二东
30
1,064,700
11
李国庆
30
1,064,700
12
刘业
30
/
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3-3-77
序号
被代持人
代持形成时的出资额（万
元）
代持还原前被代持的公
司股份（股）
13
梁国强
25
887,250
14
冷金兰
20
709,800
15
李群娥
20
709,800
16
杜文生
20
709,800
17
杨庆杰
12
425,880
18
商保续
12
425,880
19
张云丽
10
354,900
20
武西增
10
354,900
21
宋立刚
10
354,900
22
尚继福
10
354,900
23
牛海玲
10
354,900
24
牛朋娥
10
354,900
25
刘振峰
10
354,900
26
贾国玺
10
354,900
27
花中辉
10
354,900
28
巩书花
10
354,900
29
翟建英
10
354,900
30
元存兰
10
/
31
周笑梅
10
354,900
32
李文才
10
354,900
33
张辉
8
283,920
34
柳素娟
6
212,940
35
薛刚奇
6
/
36
朱仰元
5
177,450
37
杨占光
5
177,450
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3-3-78
序号
被代持人
代持形成时的出资额（万
元）
代持还原前被代持的公
司股份（股）
38
郭青梅
5
177,450
39
王从军
5
177,450
40
陶书秀
5
177,450
41
史麦堂
5
177,450
42
牛海霞
5
177,450
43
梁爱玲
5
177,450
44
黄海国
5
177,450
45
毕秀良
5
177,450
46
赵志瑞
5
177,450
47
韩存华
5
177,450
48
白雪飞
5
177,450
49
武书臣
5
177,450
50
姚新英
5
177,450
51
王书祥
5
/
52
曹建忠
4
/
53
柳江涛
2.5
88,725
54
王爱美
2.5
88,725
55
王晓鹏
1
35,490
注：1）上表中序号 3 王银荣于 2020 年 12 月将柳继凤代其持有的公司股
份转让给杨庆武、唐斌、陈博、牛慧娟、张磊、朱力强等人，因此，至 2024
年 7 月公司转增股本时，王银荣已不持有公司股份，详见下文“（6）朱力强
被代持股份的演变及解除情况”、“（8）唐斌、陈博、牛慧娟被代持股份的
演变及解除情况”、“（9）杨庆武被代持股份的演变及解除情况”、“（11）
张磊被代持股份的演变及解除情况”中所述；
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3-3-79
2）上表中序号 6 薄春岭于 2019 年 9 月将柳继凤代其持有的公司股份转让
给张静波、王彬、董贺波、张运英、马丽芳、牛学鑫、王庆堂、谷玲玲、王丽
霞、程利英，因此，至 2019 年 9 月公司转增股本、派送股份时，薄春岭已不
持有公司股份，详见下文“（3）王庆堂被代持股份的演变及解除情况”、
“‘（7）张如燕、王丽霞、张丽粉被代持股份的演变及解除情况’之‘2）王
丽霞被代持股份的演变情况’”、“（10）张静波、王彬、董贺波、张运英、
马丽芳、牛学鑫、谷玲玲、程利英被代持股份的演变及解除情况”中所述；
3）上表中序号 12 刘业于 2019 年 9 月将柳继凤代其持有的公司股份转让
给柳继凤；
4）上表中序号 30 元存兰于 2017 年 11 月将柳继凤代其持有的公司股份转
让给柳继凤；
5）上表中序号 35 薛刚奇、序号 51 王书祥分别于 2017 年 6 月将柳继凤代
其持有的公司股份转让给李文霞，因此，至 2017 年 7 月公司转增股本时，薛
刚奇、王书祥已不持有公司股份，详见下文“（14）李文霞被代持股份的演变
及解除情况”中所述；
6）上表中序号 52 曹建忠于 2025 年 1 月将柳继凤代其持有的公司股份转
让给张磊，详见下文“（11）张磊被代持股份的演变及解除情况”中所述。
上述人员与柳继凤签署《股权代持解除协议》的过程中，相关人员存在以
下情形：
1）李成章与李海燕系父女关系，根据家庭资产安排，经李成章、李海燕
与柳继凤协商一致，将其父女二人的股份统一还原至李成章名下；
2）考虑到刘二东家庭资产安排原因，经刘二东与柳继凤协商一致，将柳
继凤代刘二东持有的公司股份还原至刘二东女儿刘思源名下；
3）鉴于冷金兰已去世，经柳继凤与冷金兰配偶刘立柱及其子女协商一致，
将柳继凤代冷金兰持有的公司股份还原至冷金兰配偶刘立柱名下。
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3-3-80
2025 年 5 月 12 日，上述人员分别与柳继凤签署《股权代持解除协议》，
约定解除上述人员委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继
凤代上述人员持有的公司股份还原至上述人员或上述人员亲属名下。
（2）李文英、王忠锦、阮英华等 8 人被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2018 年 7 月，公司以总股本
6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；2019 年 9
月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有总股本
10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。截至代
持还原前，上述人员被代持股份的情况如下：
序号
被代持人
代持形成时的股份数
（股）
代持还原前被代持的公司
股份（股）
1
李文英
150,000
443,625
2
王忠锦
100,000
175,000
3
阮英华
60,000
177,450
4
林鑫
20,000
59,150
5
解泽明
20,000
35,000
6
王保军
10,000
17,500
7
李占涛
10,000
17,500
8
刘岩
5,000
8,750
注：考虑到林鑫家庭资产安排原因，经林鑫与柳继凤协商一致，将柳继凤
代林鑫持有的公司股份还原至林鑫配偶米晓琳名下。
2025 年 5 月 12 日，上述人员分别与柳继凤签署《股权代持解除协议》，
约定解除上述人员委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继
凤代上述人员持有的公司股份还原至上述人员或上述人员亲属名下。
（3）王庆堂被代持股份的演变及解除情况
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3-3-81
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，王庆堂被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的
出资额（万
元）
2017 年 12 月转
让被代持股份后
（股）
2019 年 9 月受让
股份后（股）
代持还原前被代持
的公司股份（股）
王庆堂
50
450,000
631,800
1,437,345
注：2017 年 12 月，王庆堂将柳继凤代其持有的 150,000 股股份转让给李
文英，此时柳继凤代王庆堂持有的股份变更为 450,000 股。
2019 年 9 月，薄春岭将柳继凤代其持有的 46,800 股股份转让给王庆堂，
此时柳继凤代王庆堂持有的股份变更为 631,800 股。
2025 年 5 月 12 日，王庆堂与柳继凤签署《股权代持解除协议》，约定双
方解除王庆堂委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继凤代
王庆堂持有的公司股份还原至王庆堂名下。
（4）陈继世被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024 年 7 月，公司按现有总股
本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。截至
代持还原前，陈继世被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的股数（股）
代持还原前被代持的公司股份（股）
陈继世
202,400
354,200
2025 年 4 月 17 日，陈继世与冯博初签署《河北沃土种业股份有限公司股
权代持解除协议》，约定双方解除陈继世委托冯博初代为持有沃土种业股份的
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3-3-82
代持关系，并由冯博初将其代陈继世持有的 354,200 股沃土种业股份还原至陈
继世儿子陈默也名下。
（5）张金秀被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024 年 7 月，公司按现有总股
本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。截至
代持还原前，张金秀被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的股数（股）
代持还原前被代持的公司股份（股）
张金秀
1,000,000
1,750,000
2025 年 5 月 12 日，陶洪兵与张金秀签署《股权代持解除协议》，约定双
方解除张金秀委托陶洪兵持股的代持关系，并通过股份转让的方式将陶洪兵代
张金秀持有的公司股份还原至张金秀名下。
（6）朱力强被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，朱力强被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的出资额
（万元）
2020 年 12 月受让股
份后（股）
代持还原前被代持的
公司股份（股）
朱力强
10
602,800
1,054,900
注：2020 年 12 月，王银荣将柳继凤代其持有的公司 400,000 股股份转让
给朱力强，并由柳继凤继续代朱力强持有，此时柳继凤代朱力强持有的股份变
更为 602,800 股。
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3-3-83
2025 年 5 月 12 日，朱力强与柳继凤签署《股权代持解除协议》，约定双
方解除朱力强委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继凤代
朱力强持有的公司股份还原至朱力强名下。
（7）张如燕、王丽霞、张丽粉被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，张如燕、王丽霞、张丽粉被代持股份的情况如下：
1）张如燕被代持股份的演变情况
被代持人
代持形成时的出资
额（万元）
2020 年 1 月通过新三板
交易系统还原后（股）
代持还原前被代持的公司
股份（股）
张如燕
1
280
490
注：2020 年 1 月 6 日，张如燕通过其证券账户进行交易的方式买入
20,000 股，该笔交易资金由柳继凤向其提供，实质为柳继凤将代张如燕持有的
20,000 股股份还原给张如燕。本次交易完成后，张如燕显名股份增加 20,000
股，柳继凤代张如燕持有的股份变更为 280 股。
2）王丽霞被代持股份的演变情况
被代持人
代持形成时的出
资额（万元）
2019 年 9 月受让
股份后（股）
2020 年 1 月通过新
三板交易系统还原
后（股）
代持还原前被代
持的公司股份
（股）
王丽霞
1
93,600
101,680
177,940
注：1、2019 年 9 月，薄春岭将柳继凤代其持有的 78,000 股转让给王丽霞，
经双方协商一致，由柳继凤代王丽霞继续持有该部分股份；2、2020 年 1 月 8
日，王丽霞通过其证券账户进行交易的方式买入 20,000 股，该笔交易资金由
柳继凤向其提供，实质为柳继凤将代王丽霞持有的 20,000 股股份还原给王丽
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3-3-84
霞。王丽霞显名股份增加 20,000 股，此时柳继凤代王丽霞持有的股份变更为
101,680 股。
3）张丽粉被代持股份的演变情况
被代持人
代持形成时的出资
额（万元）
2020 年 1 月通过新三板交
易系统还原后（股）
代持还原前被代持的公
司股份（股）
张丽粉
1
5,280
9,240
注：2020 年 1 月 9 日，张丽粉通过其证券账户进行交易的方式买入
15,000 股，该笔交易资金由柳继凤向其提供，实质为柳继凤将代张丽粉持有的
15,000 股股份还原给张丽粉。张丽粉显名股份增加 15,000 股，柳继凤代张丽
粉持有的股份变更为 5,280 股。
2025 年 5 月 12 日，张如燕、王丽霞、张丽粉分别与柳继凤签署《股权代
持解除协议》，约定上述 3 人解除其各自委托柳继凤持股的代持关系，并通过
股份转让的方式将柳继凤代上述 3 人持有的公司股份还原至上述 3 人名下。
（8）唐斌、陈博、牛慧娟被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024 年 7 月，公司按现有总股
本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。截至
代持还原前，唐斌、陈博、牛慧娟被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的股数（股）
代持还原前被代持的公司股份（股）
唐斌
100,000
175,000
陈博
100,000
175,000
牛慧娟
100,000
175,000
2025 年 5 月 12 日，唐斌、陈博、牛慧娟分别与柳继凤签署《股权代持解
除协议》，约定上述 3 人解除其各自委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份
转让的方式将柳继凤代上述 3 人持有的公司股份还原至上述 3 人名下。
（9）杨庆武被代持股份的演变及解除情况
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3-3-85
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，杨庆武被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的出资额（万
元）
2020 年 12 月受让股
份后（股）
代持还原前被代持的
公司股份（股）
杨庆武
22
546,160
955,780
注：2020 年 12 月，王银荣将柳继凤代其持有的公司 100,000 股股份转让
给杨庆武，并由柳继凤继续代杨庆武持有，此时柳继凤代杨庆武持有的股份变
更为 546,160 股。
2025 年 5 月 12 日，杨庆武与柳继凤签署《股权代持解除协议》，约定双
方解除杨庆武委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继凤代
杨庆武持有的公司股份还原至杨庆武名下。
（10）张静波、王彬、董贺波、张运英、马丽芳、牛学鑫、谷玲玲、程利
英被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2019 年 9 月，公司按现有总股
本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，以未分配利
润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有总股本 10,905.2999 万股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。截至代持还原前，张静波、
王彬、董贺波、张运英、马丽芳、牛学鑫、谷玲玲、程利英被代持股份的情况
如下：
被代持人
代持形成时的股数（股）
代持还原前被代持的公司股份（股）
张静波
156,000
354,900
王彬
156,000
354,900
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3-3-86
被代持人
代持形成时的股数（股）
代持还原前被代持的公司股份（股）
董贺波
78,000
177,450
张运英
31,200
70,980
马丽芳
31,200
70,980
牛学鑫
62,400
141,960
谷玲玲
124,800
283,920
程利英
15,600
35,490
2025 年 5 月 12 日，张静波、王彬、董贺波、张运英、马丽芳、牛学鑫、
谷玲玲、程利英与柳继凤分别签署《股权代持解除协议》，约定张静波、王彬、
董贺波、张运英、马丽芳、牛学鑫、谷玲玲、程利英解除其委托柳继凤持股的
代持关系，并通过股份转让的方式将柳继凤代上述人员持有的公司股份还原至
上述人员名下。
（11）张磊被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，张磊被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的
出资额（万
元）
2020 年 12 月受
让股份后（股）
2025 年 1 月受让股
份后（股）
代持还原前被代持
的公司股份（股）
张磊
8
781,840
1,510,180
1,510,180
注：1、2020 年 12 月，王银荣将柳继凤代其持有的公司 619,600 股股份转
让给张磊，并由柳继凤继续代张磊持有，此时柳继凤代张磊持有的股份变更为
781,840 股；2、2025 年 1 月，曹建忠因个人资金需求，将柳继凤代其持有的
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3-3-87
公司 141,960 股股份转让给张磊，并由柳继凤继续代张磊持有，此时柳继凤代
张磊持有的股份变更为 1,510,180 股。
2025 年 5 月 12 日，张磊与柳继凤签署《股权代持解除协议》，约定双方
解除张磊委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继凤代张磊
持有的公司股份还原至张磊名下。
（12）史立强被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，史立强被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的股数（股）
代持还原前被代持的公司股份
（股）
史立强
10,000
35,490
2025 年 5 月 20 日，史立强与朱力强签署《股权代持解除协议》，约定双
方解除史立强委托朱力强持股的代持关系，并通过股份转让的方式将朱力强代
史立强持有的公司股份还原至史立强名下。
（13）柳继凤被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024 年 7 月，公司按现有总股
本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。截至
代持还原前，柳继凤被代持股份的情况如下：
被代持人
新三板挂牌期
间交易（股）
2020 年 7 月受
让股份后（股）
2020 年 11 月对外
转让股份后（股）
代持还原前被代持
的公司股份（股）
柳继凤
186,298
914,268
384,268
672,469
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3-3-88
2025 年 4 月 12 日，程雪銮与柳继凤签署《股权代持解除协议》，约定双
方解除柳继凤委托程雪銮持股的代持关系，并通过股份转让的方式将程雪銮代
柳继凤持有的公司股份还原至柳继凤名下。
（14）李文霞被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，公司以股本 5,100
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；2018 年 7 月，公司以
总股本 6,120 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股；
2019 年 9 月，公司按现有总股本 7,956 万股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 1 股，以未分配利润每 10 股送红股 2 股；2024 年 7 月，公司按现有
总股本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。
截至代持还原前，李文霞被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的出资额
（万元）
2017 年 6 月受让股份
后（股）
代持还原前被代持的公
司股份（股）
李文霞
5
160,000
567,840
注：2017 年 6 月，薛刚奇因个人资金需求，将柳继凤代其持有的公司
60,000 股股份转让给李文霞，并由柳继凤继续代李文霞持有；王书祥因个人资
金需求，将柳继凤代其持有的公司 50,000 股股份转让给李文霞，并由柳继凤
继续代李文霞持有。此时柳继凤代李文霞持有的公司股份变更为 160,000 股。
2025 年 5 月 12 日，李文霞与柳继凤签署《股权代持解除协议》，约定双
方解除李文霞委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继凤代
李文霞持有的公司股份还原至李文霞名下。
（15）张宏儒被代持股份的演变及解除情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024 年 7 月，公司按现有总股
本 10,905.2999 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。截至
代持还原前，张宏儒被代持股份的情况如下：
被代持人
代持形成时的股数（股）
代持还原前被代持的公司股份（股）
张宏儒
608,400
1,064,700
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3-3-89
2025 年 4 月 1 日，张宏儒与柳继凤签署《股权代持解除协议》，约定解
除张宏儒委托柳继凤持股的代持关系，并通过股份转让的方式将柳继凤代张宏
儒持有的公司股份还原至张宏儒名下。
公司代持股东与被代持股东于 2025 年 4 月、2025 年 5 月签署《股权代持
解除协议》《股权转让协议》，出具关于股权代持事项的书面《确认函》并由
河北省邯郸市肥乡公证处进行公证，确认股权代持股份数额，并解除了股权代
持关系。上述股权代持解除完成后，发行人股东中不再存在股权代持的情形。
发行人股东上述股权代持的形成、变更及解除均为相关当事人的真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷。
综上，本所认为：
1、公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、除本法律意见书已披露的股权代持情形外，公司及其前身的其他股权
变动已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规
定，相关股东已足额缴纳出资，合法、合规，真实、有效。
3、公司现有股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他权益限制的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，公司历史上存在的股权代持已经全部解
除，解除行为真实、有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司的书面确认，截至
本法律意见书出具之日，公司的经营范围为：农作物种植、农作物种子的培育、
生产、经营；小麦、玉米、大豆、非转基因棉花、蔬菜种子零售、批发、加工、
包装；小麦、玉米、棉花种子的生产、销售（以上项目以生产许可证核准的项
目和期限为准）；化肥批发、零售；粮食收购；货物进出口贸易；农药销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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3-3-90
公司下属子公司的经营范围详见本法律意见书之“十、公司的主要财产”
之“（一）长期股权投资”中的相关内容。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司的主营业务及经营方式为从
事杂交玉米种子的研发、生产、销售。
（二）公司的业务资质
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及其下属子公司就其生产、经营取得了必需的业务资质，具体如
下：
（1）农作物种子生产经营许可证
序
号
持有人
许可证编号
生产经
营范围
生产经营方式
有效
区域
有效期限
1
沃土种业
A（冀）农种许字（2
019）第 0009 号
玉米
生产、加工、包
装、批发、零售
全国
2024.06.17-
2029.06.16
2
沃土种业
C（冀邯肥）农种许
字（2024）第 0002 号
小麦
生产、加工、包
装、批发、零售
河北
省
2024.12.25-
2029.12.24
3
张掖沃土
B（甘）农种许字（2
025）第 0005 号
玉米
生产、加工、包
装、批发、零售
甘肃
省
2025.03.20-
2030.03.19
（2）其他资质证书
序
号
持有人
证书名称
证书编号
发证部门
发证时间
有效期限
1
沃土种业
固定污染源排污
登记回执
91*开通会员可解锁*
6900D001W
-
2023.03.02
2023.03.02-
2028.03.01
2
沃土种业
农药经营许可证
农药经许
（冀）
*开通会员可解锁*
邯郸市肥乡区行政
审批局
2021.10.13
2021.10.13-
2026.10.12
3
沃土种业
质量管理体系认
证证书
42522Q0129R0
S
国兴中成（北京）
认证有限公司
2022.12.13
2022.12.13-
2025.12.12
4
沃土种业
高新技术企业证
书
GR2023130033
44
河北省科学技术
厅、河北省财政
厅、国家税务总局
河北省税务局
2023.11.14
三年
（三）公司境外经营情况
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
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3-3-91
司未在中国大陆以外的国家和地区实质开展业务。
（四）公司业务变更情况
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司目前主要从事的业务与其
《营业执照》记载的范围一致，公司在报告期内未发生主营业务变更。
（五）公司业务突出情况
根据《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司
的主营业务收入在营业收入总额中的占比情况如下：
项目
2024 年度
2023 年度
主营业务收入
（万元）
54,789.46
55,527.52
营业收入总额
（万元）
55,212.99
55,707.56
主营业务收入占营业收入总额的
比例（% ）
99.23
99.68
报告期内，公司的营业收入主要来自主营业务，公司的主营业务突出。
（六）公司持续经营情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司依法有效存续，
不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
综上，本所认为：
1、公司及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及其子公司已就其生产、经营取得必需的业务资质，该等资质均
合法有效。
3、公司未在中国大陆以外的国家和地区实质开展业务。
4、公司主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
5、公司不存在持续经营的法律障碍。
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3-3-92
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至
本法律意见书出具之日，公司的主要关联方如下：
1、挂牌公司的控股股东、实际控制人
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柳
继凤持有公司 112,220,605 股，占公司总股本的 58.8027%，为公司控股股东、
实际控制人。
2、挂牌公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除公司及其子公
司以外的其他法人或者其他组织
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人直接
或者间接控制的除公司及其子公司以外的其他法人或者组织的情况如下：
序号
企业名称
成立时间
注册资本
（万元）
持股比例
1
海南沃利源实业有限公
司
2022.06.29
3,000.00 柳继凤持股 100%
3、直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人
除公司控股股东、实际控制人外，截至本法律意见书出具之日，其他直接
或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东为赵志敏，赵志敏的具体情况详
见本法律意见书“六、公司的发起人、股东、控股股东与实际控制人”之
“（二）公司的现有股东”部分所述。
4、挂牌公司董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事和高级管理人员为公司的关联方。公司的董事、监事和
高级管理人员情况详见本法律意见书之“十五、公司董事、监事和高级管理人
员及其变化”之“（一）公司现任董事、监事及高级管理人员”中的相关内容。
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3-3-93
5、直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人以及公司董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员
前述第 3、4 条所述关联自然人的关系密切家庭成员亦为公司的关联自然
人，关系密切家庭成员包括所述关联自然人的配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人股东、挂牌公司的董事、
监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
前述第 3 条、第 4 条、第 5 条所述关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或者其他组织亦为
公司的关联方。
其中，公司现任董事、监事和高级管理人员控制或者担任董事、高级管理
人员的主要关联方详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员
及其变化”之“（三）公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资
情况”中的相关内容，除上述已披露的关联方外，其他关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的主要关联方具体情况如下：
序
号
关联方名称
与公司关联关系
1
邯郸市沃利源农业有限公司
公司实际控制人女儿持股 85%并担任执行董事，
公司实际控制人女儿配偶担任经理的企业
2
肥乡县秀风防水建材经销处
公司实际控制人兄弟姐妹担任经营者的个体工商
户
3
邯郸市肥乡区乐秋农产品有限公
司
公司实际控制人配偶的父亲担任财务负责人的企
业
4
平乡县正丰种子门市部
公司董事、总经理兄弟姐妹的配偶担任经营者的
个体工商户
5
井陉矿区老杨蔬菜店
公司董事、总经理兄弟姐妹担任经营者的个体工
商户
6
邯郸市肥乡区聚丰农业发展有限
公司
公司财务总监兄弟姐妹担任财务负责人的企业
7
石家庄易可豪商贸有限公司
公司董事兄弟姐妹的配偶持股 100%并担任执行
董事、经理的企业
8
邯郸市种业协会
公司实际控制人担任法定代表人及会长的组织
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3-3-94
序
号
关联方名称
与公司关联关系
9
河北博正机械安装有限公司
公司监事配偶的兄弟姐妹持股 100%并担任执行
董事、经理的企业
7、其他关联方
过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形
的自然人和法人，为公司关联方，具体情况如下：
序
号
关联方名称
与公司关联关系
1
邯郸市虎腾防水材料有限公司（2024 年
6 月已吊销）
公司实际控制人兄弟姐妹持股 90%的企业
2
河北瀚厚农业科技有限公司
公司财务总监兄弟姐妹担任财务负责人的
企业，其已于 2024 年 1 月辞任
（二）报告期内的关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内
发生的主要关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
河北瀚厚农业科技有限公司
采购化肥
105,588.00
72,800.00
（2）出售商品、提供劳务
单位：元
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
平乡县正丰种子门市部
销售玉米种子
4,022,881.80
2,602,964.25
邯郸市种业协会
试验费
-
3,000.00
合计
-
4,022,881.80
2,605,964.25
2、关联担保情况
本公司作为被担保方
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3-3-95
单位：元
担保方
担保金额
担保起始日
担保终止日
担保是否已
经履行完毕
柳继凤、杜静
1,000,000.00
2022.2.22
2023.1.28
是
柳继凤、杜静
50,000,000.00
2023.11.17
2024.10.16
是
柳继凤
10,000,000.00
2023.5.25
2024.6.19
是
柳继凤
3,000,000.00
2023.11.20
2024.06.19
是
柳继凤、杜静
36,000,000.00
2024.12.18
2025.12.17
否
柳继凤、杜静
8,500,000.00
2024.12.26
2025.12.17
否
3、关联方资金拆借情况
单位：元
关联方
类型
拆借金额
起始日
到期日
柳继凤
拆入
10,000,000.00
2023 年 10 月 9 日 2023 年 10 月 31 日
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
4,422,758.51
3,308,271.54
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名
称
关联方
2024.12.31
2023.12.31
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
应收账
款
平乡县正丰种子门
市部
2,593,994.63
74,707.05
1,862,203.63
53,437.80
其他应
收款
孙全德
-
-
10,000.00
286.96
杨冰
-
-
10,000.00
286.96
李建军
-
-
10,000.00
286.96
合计
2,593,994.63
74,707.05
1,892,203.63
54,298.68
（2）应付关联方款项
单位：元
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3-3-96
项目名称
关联方
2024.12.31
2023.12.31
应付账款
河北瀚厚农业科技
有限公司
105,588.00
-
其他应付款
柳继凤
10,772.00
1,226.80
张磊
8,406.00
-
杨庆申
2,391.50
465.00
朱力强
1,224.00
9,120.00
韩存华
-
2,363.00
合计
128,381.50
13,174.80
6、关联交易的决策程序及公允性
2025 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对公
司 2023 年度、2024 年度关联交易确认意见的议案》，经公司自查，公司在上
述期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的
原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存
在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。关
联董事进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见。2025 年 6 月 19 日，公
司召开 2024 年度股东会，会议审议通过了上述议案，股东会在对该议案进行
表决时，关联股东进行了回避。
（三）公司制定的关联交易公允决策程序和相关关联方的承诺
1、《公司章程》和《公司章程（草案）》中关于关联交易公允决策的规
定
《公司章程》第七十六条规定：股东
⼤会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
⼊有效表决总数；
股东
⼤会决议应充分披露⾮关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以⾃⾏
申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上
述申请应在股东
⼤会召开前以书⾯形式提出，董事会有义务⽴即将申请通知有
关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申
请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。关
联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照有关规定和公司董事会
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3-3-97
制定并提交股东
⼤会审议通过的有关关联交易的具体制度执⾏。第一百一十四
条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议
⾏使表决权，也不得代理其他董事⾏使表决权。该董事会会议由过半数的
⽆关联关系董事出席即可举⾏，董事会会议所作决议须经⽆关联关系董事过半
数通过。出席董事会的
⽆关联董事⼈数不⾜三⼈的，应将该事项提交股东⼤会
审议。
《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东与股东会拟审议事项有关联
关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的
除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百二十七条规定：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
2、关联交易的承诺
为规范与公司之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“1、本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企
业将尽量避免与公司及其下属企业之间产生关联交易事项；
2、若有不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属/
本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将保证关联交易遵循公平合
理的原则，并将根据有关法律法规以及公司章程的规定，履行关联交易决策程
序，签订关联交易合同，保证关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准，
维护公司及其他股东的利益；
3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益。本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影
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3-3-98
响的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的
资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保；
4、如果本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他
企业违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司和其他投
资者依法承担赔偿责任。”
（四）同业竞争情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司主营业务为从事杂交玉米种
子的研发、生产、销售。截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在直接经营或通过其他形式经营与公司主营业务
相同或相似业务的情形，不存在与公司构成重大不利影响的同业竞争。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制
的其他企业不存在从事与公司经营的业务相同或相似的业务活动。本人及本人
近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业将来亦不会在中国境内外从事、或
直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）
通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与公司经营的业务相同或相似的
业务活动；
2、本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业在中国境内外后
续拓展的产品和业务将不与公司后续拓展的产品或业务相竞争。本人及本人近
亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业如与公司产生竞争，则本人承诺并承
诺促成本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业采取措施，以按
照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止提
供构成竞争或可能构成竞争的服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务；（3）将相竞争的业务优先且无条件按照公允价格纳入公司或其下属
子公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
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3-3-99
3、本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制的其他企业如从第三方获得
的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通
知公司。同时，将采用包括将该等商业机会让与公司在内的任何其他可以被监
管部门所认可的方案，以最终排除第三方因该等商业机会形成与公司新增同业
竞争的情况；
4、本人保证不利用所持有的公司股份，从事或参与从事任何有损于公司
或公司其他股东合法权益的行为；
5、本承诺函中上述避免与公司构成同业竞争的方式、认定及后续处置等
机制同样适用于公司通过子公司开展的各项业务。如因本人及本人近亲属/本
人及本人近亲属控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致公司的权益受到损
害的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。”
综上，本所认为：
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、报告期内，公司与关联方之间的关联交易已分别由董事会及股东会审
议确认，不存在严重损害公司及其他股东利益的情况。
3、公司已在《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定
合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
4、公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员已出具切实可行的承诺，
减少及规范与公司的关联交易。
5、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在直接经营或通过其他形式经营与公司主营业务相同或相似业务
的情形，不存在与公司构成重大不利影响的同业竞争。
6、公司的控股股东、实际控制人已出具切实可行的承诺，避免与公司发
生同业竞争。
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3-3-100
十、公司的主要财产
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司拥有或使用的主
要财产包括：
（一）公司的长期股权投资情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之
日，公司共有 2 家全资子公司，具体情况如下：
1、张掖沃土
企业名称
张掖市沃土源种业有限公司
统一社会信用代码
91620702MA7JBKQC5L
法定代表人
柳继凤
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2022 年 2 月 18 日
经营期限
2022 年 2 月 18 日至 2052 年 2 月 17 日
注册资本
10,000 万元人民币
注册地址
甘肃省张掖市甘州区甘浚镇张掖市巴吉滩国家玉米种子产业
园 3 号路南段 303
经营范围
许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：谷物种植；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；农
作物栽培服务；农作物收割服务；农业专业及辅助性活动；
生物有机肥料研发；农业生产托管服务；农业生产资料的购
买、使用；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；化肥销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例
沃土种业持股 100%
2、邯郸沃土
企业名称
邯郸市沃土生物技术有限公司
统一社会信用代码
91130407MADPY5RH3L
法定代表人
柳继凤
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3-3-101
公司类型
其他有限责任公司
成立日期
2024 年 7 月 16 日
经营期限
长期
注册资本
1,000 万元人民币
注册地址
河北省邯郸市肥乡区经济开发区光明东路 4 号
经营范围
一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例
沃土种业持股 100%
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司持有的子公司股权权属清晰，不存在质押、被采取司法强制措施或者其他权
利受到限制的情形。
（二）公司不动产权情况
1、自有不动产权
（1）已取得权属证书的不动产
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及其子公司共拥有已取得权属证书的土地使用权 3 宗及房屋 2 处，
具体情况如下：
序
号
权利
人
不动产权证
号
性质
用途
坐落
面积（平
方米）
使用期限
权利
限制
1
沃土
种业
冀（2020）
肥乡区不动
产权第
0000432 号
出让
其他
商服
用地
正义街西侧
309 国道北
侧
9,120.10
2020.06.05-
2060.06.04
否
2
沃土
种业
冀（2022）
肥乡区不动
产权第
0000106 号
出让
工业
用地
经济开发区
新华南街与
光明路交叉
口西北侧
33,306.10
2022.02.17-
2072.02.16
否
3
沃土
种业
冀（2022）
肥乡区不动
产权第
0003098 号
自建
房
工业
河北肥乡经
济开发区光
明东路 4 号
19,843.55
2022.12.30-
2072.02.16
否
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3-3-102
序
号
权利
人
不动产权证
号
性质
用途
坐落
面积（平
方米）
使用期限
权利
限制
4
沃土
种业
冀（2022）
肥乡区不动
产权第
0003099 号
自建
房
工业
河北肥乡经
济开发区光
明东路 4 号
5,584.11
2022.12.30-
2072.02.16
否
5
张掖
沃土
甘（2023）
甘州区不动
产权第
0000006 号
出让
工业
用地
张掖经济技
术开发区农
产品产业园
西洞路与巴
南路交叉口
以南
102,674.85
2022.09.22-
2072.09.21
否
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及其子公司的自有不动产不存在抵押、查封等权利限制的情形。
（2）尚未取得权属证书的建筑物
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及其子公司存在部分房屋尚未取得权属证书，主要为尚未竣工验
收的在建房产以及相关仓库、门岗、伙房、餐厅等。
相关尚未竣工验收的在建房产已取得《建设用地规划许可证》《建设工程
规划许可证》《建筑工程施工许可证》等，建设手续齐全，相关权属证书正在
办理中，办理不存在实质性障碍；其余未取得权属证书的建筑物系沃土种业及
张掖沃土在其合法拥有土地上建设，主要为生产经营辅助用房，面积占比较小，
不会对公司经营稳定造成重大不利影响，相关情形不构成本次挂牌的实质性障
碍。
邯郸市肥乡区自然资源和规划局、邯郸市肥乡区住房和城乡建设局及张掖
经济技术开发区建设管理局已出具相关证明，证明公司及其子公司尚未竣工验
收的在建房产建设手续齐全，相关权属证书正在办理中，办理权属证书不存在
实质性障碍，其余无证房产未列入政府拆迁规划，且未来 5 年不存在拆除、搬
迁等计划，公司及其子公司可以正常使用该等无证房产从事生产经营。
就上述部分公司及其子公司自有房屋权属瑕疵情形，公司控股股东、实际
控制人柳继凤已出具承诺，“如沃土种业或其子公司因使用无产权证之建筑物
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3-3-103
受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿沃土种业或其子
公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对其造成的损失，保证沃土种业及其子公
司不会因此遭受任何损失。”
2、租赁土地
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司通过土地流转等方式取得的土地使用权主要用于育种试验等，具
体情况如下：
序
号
出租方
承租
方
位置
用途
租赁期限
面积
（亩）
1
肥乡县辛安镇乡
前白落堡村 45
户土地承包农民
沃土
种业
309 国道北侧、前
白落堡村东河沿路
以东
建设实验
示范基地
2009.05.10-
2039.05.09
138.50
2
肥乡县辛安镇乡
前白落堡村 105
户土地承包农民
沃土
种业
309 国道北侧、圆
葱场后
建设实验
示范基地
2009.06.08-
2039.06.07
211.50
3
肥乡县辛安镇乡
前白落堡村、肥
乡县白落堡予制
厂
沃土
种业
309 国道北侧、前
白落堡村南、河沿
路东侧
农业种植
及配套办
公、经营
场所用地
等
2009.09.24-
2029.09.24
（约定到期
后再续租
20 年）
11.59
4
柳永来、柳明
杰、柳彩霞
沃土
种业
肥乡区前白落堡村
南砖窑闲散地
实验用田
2013.10.08-
长期
12.59
5
柳纲要、柳新朝
沃土
种业
肥乡区前白落堡村
南砖窑闲散地
实验用田
2013.10.17-
长期
25.61
6
邯郸市肥乡区元
固乡西彭固村
沃土
种业
杨庄支渠北侧，西
彭固村西南北大路
西侧
农业种植
2018.10.10-
2033.10.10
64.00
7
杨德祥
沃土
种业
彭固村
农用设施
存放
2021.05.09-
2031.05.09
1.88
8
杨海平
沃土
种业
彭固试验田西北角
种植试验
田
2023.10.15-
2026.10.14
5.84
9
杨满军
沃土
种业
彭固试验田西北角
种植试验
田
2023.10.15-
2026.10.14
6.81
10
邯郸市肥乡区辛
安镇镇小漳堡村
沃土
种业
小漳堡村东、沃土
种子加工厂西侧及
北侧
种植试验
田
2024.04.16-
2029.04.15
36.00
11
张朝平等 60 户
土地承包农民
沃土
种业
邯郸市肥乡区天台
山镇西马固村
种植试验
田
2024.06、1
0-2028.06
255.33
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3-3-104
序
号
出租方
承租
方
位置
用途
租赁期限
面积
（亩）
12
河北肥乡经济技
术开发区管理委
员会
沃土
种业
邯郸市肥乡区经济
开发区内 309 道南
侧五天源食品公司
西侧
种植试验
田
2021.10.15-
无固定期限
50.00
13
/
沃土
种业
肥乡区新华南街
种植试验
田
/
450.00
注 1：上表中序号 3 所列土地，公司与肥乡县辛安镇乡前白落堡村、肥乡县白落堡予
制厂签署的《租赁合同》中约定的租赁面积为 25.27 亩（含 7.22 亩乡镇企业建设用地），
其中，13.68 亩（9,120.1 平方米）土地已于 2020 年 6 月转成国有建设用地，并由沃土种
业取得土地使用权。
注 2：上表中序号 12 所列土地，为政府暂时给予公司无偿使用的土地，因其他项目
退出，河北肥乡经济技术开发区管理委员会为支持公司发展，将该宗土地暂时予以公司用
作种植试验田，公司有权在该宗土地上种植试验田，建设种植试验田所必要的配套设施，
相关费用和获益均由公司承担和享有。
上表中序号 1 至序号 11 所列集体土地，已经当地村集体三分之二以上村
民代表同意或村委会备案并报当地镇人民政府确认或备案，集体土地租赁手续
合法合规。
上表中序号 1 至序号 5 所列集体土地存在租赁期限超过 20 年的情形。根
据《中华人民共和国民法典》第七百零五条规定：“租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但
是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”公司上述集体土地租赁
合同仍继续有效，仅租赁期限超过 20 年的部分存在无效的风险。公司拟在 20
年租期届满后续签合同延长租赁期限并继续履行相关合同。因此，该等情形对
公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。
上表中序号 13 所列土地，公司与华中农业大学、河北省农业农村厅、邯
郸市人民政府签署《共建华农河北生物育种产业研究院协议》，为落实该项协
议内容和支持公司发展，当地政府暂时给予公司无偿使用该宗 450 亩土地用作
种植试验田，当地政府与公司正在协商土地租赁协议的签署事宜，尚未签署书
面租赁合同。
3、租赁房产
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3-3-105
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及其子公司在中国境内租赁的用于主要生产经营的房产共 3 处，
具体情况如下：
序
号
出租方
承租
方
坐落位置
用途
租赁期限
面积
（㎡）
不动产权证号/房
产证号
1
石家庄
利兹得
尔科技
有限公
司
沃土
种业
石家庄市新华
区田家庄路与
石清路交口西
北角汇君城商
务中心三层
3003 号
办公
2025.02.16-
2026.02.15
116.11
-
2
曾华强
沃土
种业
三亚市崖州区
南滨前哨队
宿舍
2024.10.01-
2025.09.30
300
-
3
丁赛赛
沃土
种业
邯郸市肥乡区
智慧城小区 4
号楼 1 单元
1601
宿舍
2025.04.05-
2026.04.04
130.3
-
上述租赁房产均尚未办理房产证，其中第 3 项租赁房产的出租方已提供购
房合同证明其合法权属，由于该等房屋的主要用途为驻外办公室及宿舍，易更
换、搬迁风险小，不会对公司的持续生产经营能力造成重大不利影响。
上述租赁房产均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百
零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力”，且公司或子公司与出租方签订的租赁合同系双方
真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，该等情形不会对公司或
子公司使用该房产造成实质性障碍。
就上述部分租赁房屋权属瑕疵情形，公司控股股东、实际控制人柳继凤已
出具承诺，“如沃土种业因租赁房产不规范情形影响公司继续使用该等房屋，
本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产
供公司经营使用等），促使公司经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若沃土种业因其租赁的房产不符合相关的法律法规而被有关政府主管部门要求
收回房产或处以处罚或承担法律责任，或因该等租赁房产或其所属土地瑕疵的
整改而导致生产经营受损，在导致的损失无法向出租方追索的情况下，本人负
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3-3-106
责解决由此发生的纠纷，并承担所产生的费用和开支，且在承担相关费用和开
支后不向沃土种业追偿，保证沃土种业不会因此遭受损失。”
（三）知识产权
1、专利
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
31 日，公司及其子公司共拥有 5 项中国境内专利，其中发明专利 1 项，实用
新型专利 4 项，具体情况如下：
序
号
专利
权人
专利号
专利名称
专利
类型
授权日期
取得
方式
有无权
利限制
1
沃土
种业
2*开通会员可解锁*
一种种子包衣机
发明
专利
2023.03.31
原始
取得
否
2
沃土
种业
2*开通会员可解锁*
一种自动包装机的封
口装置
实用
新型
2022.06.07
原始
取得
否
3
沃土
种业
2*开通会员可解锁*
一种样品粉碎机的换
刀装置
实用
新型
2022.06.07
原始
取得
否
4
沃土
种业
2*开通会员可解锁*
一种小麦加工除尘装
置
实用
新型
2019.11.22
继受
取得
否
5
沃土
种业
2*开通会员可解锁*
一种玉米去皮机
实用
新型
2019.11.22
继受
取得
否
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司及其子公司合法
拥有上述专利，该等专利权属清晰，不存在质押等权利受到限制的情形。
2、商标
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
31 日，公司及其子公司共拥有 9 项注册商标，具体情况如下：
序号
商标权人
商标图形
注册号
注册类别
有效期限
取得方式
有无权
利限制
1
沃土种业
61777183
31
2022.07.21-
2032.07.20
原始取得
否
2
沃土种业
61771976
31
2022.09.14-
2032.09.13
原始取得
否
3
沃土种业
61769766
31
2022.07.07-
2032.07.06
原始取得
否
4
沃土种业
61769746
31
2022.07.07-
2032.07.06
原始取得
否
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-107
序号
商标权人
商标图形
注册号
注册类别
有效期限
取得方式
有无权
利限制
5
沃土种业
61769386
31
2022.07.07-
2032.07.06
原始取得
否
6
沃土种业
54397280
31
2021.10.21-
2031.10.20
原始取得
否
7
沃土种业
35178331
31
2019.08.21-
2029.08.20
原始取得
否
8
沃土种业
8196914
31
2021.07.07-
2031.07.06
原始取得
否
9
沃土种业
5440855
31
2019.05.07-
2029.05.06
原始取得
否
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司合法拥有上述商
标，该等商标权属清晰，不存在质押等权利受到限制的情形。
3、植物新品种权
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司及其下属子公司拥有 15 项已授权的植物新品种权，具体如下：
序
号
品种名称
品种权人
品种权号
属或
者种
授权日
取得方式
保护
期限
1
Z598
沃土种业
CNA20130245.6
玉米
2017.03.01 原始取得
自授
权公
告之
日起
15 年
2
沃玉 964
沃土种业
CNA20130244.7
玉米
2017.03.01 原始取得
3
VK22
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2021.12.30 原始取得
4
M51
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2021.12.30 原始取得
5
沃玉 21 号
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2021.12.30 原始取得
6
沃玉 111
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2021.12.30 原始取得
7
沃玉 835
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2023.09.05 原始取得
8
ND140
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2023.09.05 原始取得
9
W1575
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2023.09.05 原始取得
10
沃玉 102
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2023.12.29 原始取得
11
W14476
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2024.12.26 原始取得
12
载丰 116
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2024.12.26 原始取得
13
沃玉 210
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2024.09.18 原始取得
14
沃玉 209
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2024.09.18 原始取得
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-108
序
号
品种名称
品种权人
品种权号
属或
者种
授权日
取得方式
保护
期限
15
沃玉 821
沃土种业 CNA2*开通会员可解锁*
玉米
2024.09.18 原始取得
4、品种审定
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司主要研发的玉米及小麦品种取得的农作物品种审定与登记情况如下：
序号
品种名称
审定编号
审定单位
审定年
份
1
沃玉 3 号
国审玉 20180291
农业部国家农作物品种审定委员会
2018 年
2
陕引玉 2016005 号
陕西省农作物品种审定委员会
2016 年
3
国审玉 20200397
农业部国家农作物品种审定委员会
2020 年
4
国审玉 20210620
农业部国家农作物品种审定委员会
2021 年
5
晋审玉 2013013
山西省农作物品种审定委员会
2013 年
6
皖审玉 20200014
安徽省农作物品种审定委员会
2020 年
7
冀审玉 20239019
河北省农作物品种审定委员会
2023 年
8
苏扩玉 20240002
江苏省农作物品种审定委员会
2024 年
9
沃玉 964
冀审玉 2014001 号
河北省农作物品种审定委员会
2014 年
10
津淮引玉 2016001
天津市农村工作委员会
2016 年
11
豫审玉 2017019
河南省主要农作物品种审定委员会
2017 年
12
冀审玉 20180030
河北省农作物品种审定委员会
2018 年
13
沃玉 835
国审玉 20210328
农业部国家农作物品种审定委员会
2021 年
14
国审玉 20200204
农业部国家农作物品种审定委员会
2020 年
15
国审玉 20220378
农业部国家农作物品种审定委员会
2022 年
16
冀审玉 20190035
河北省农作物品种审定委员会
2019 年
17
沃玉 963
国审玉 20210533
农业部国家农作物品种审定委员会
2021 年
18
晋审玉 2014022
山西省农作物品种审定委员会
2014 年
19
沃玉 102
国审玉 20210397
农业部国家农作物品种审定委员会
2021 年
20
沃玉 111
冀审玉 20218087
河北省农作物品种审定委员会
2021 年
21
国审玉 20232127
农业农村部国家农作物品种审定委
员会
2023 年
./tmp/8427b760-251a-49c7-abc0-3bf70f0128ea-html.html
3-3-109
序号
品种名称
审定编号
审定单位
审定年
份
22
沃玉 210
国审玉 20226192
农业部国家农作物品种审定委员会
2022 年
23
沃玉 21 号
国审玉 20210489
农业部国家农作物品种审定委员会
2021 年
24
国审玉 20220398
农业部国家农作物品种审定委员会
2022 年
25
冀审玉 20198023
河北省农作物品种审定委员会
2019 年
26
沃玉 558
辽审玉 2017036
辽宁省农作物品种审定委员会
2017 年
27
冀审玉 20208020
河北省农作物品种审定委员会
2020 年
28
沃玉 821
冀审玉 20220007
河北省农作物品种审定委员会
2022 年
29
鲁审玉 20220024
山东省农作物品种审定委员会
2022 年
30
沃玉 990
冀审玉 20170008
河北省农作物品种审定委员会
2017 年
31
沃玉 996
陕审玉 2015008 号
陕西省农作物品种审定委员会
2015 年
32
沃玉 209
国审玉 20233327
农业农村部国家农作物品种审定委
员会
2023 年
33
沃彩糯 3 号
冀审玉 20170090
河北省农作物品种审定委员会
2017 年
34
中沃麦 2 号
冀审麦 2016009 号
河北省农作物品种审定委员会
2016 年
35
沃土 4176
冀审麦 20180016
河北省农作物品种审定委员会
2018 年
36
中沃麦 9 号
冀审麦 20240014
河北省农作物品种审定委员会
2024 年
5、域名
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司及其下属子公司拥有 2 项域名，具体如下：
序号
注册所有人
域名
ICP 备案号
审核通过时间
1
沃土种业
hbwtzy.shop
冀 ICP 备 17026479 号-1
2019.09.17
2
沃土种业
hbwtzy.com
中国香港服务器免备案
/
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
该等域名不存在质押的情形。
（四）重大生产设备
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3-3-110
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
31 日，公司及其下属子公司拥有 5 项净值在 100 万元以上的生产设备，具体
情况如下：
序
号
权利
人
资产名称
数量
原值（万
元）
净值（万
元）
成新率
（% ）
是否存在
权利限制
1
沃土
种业
加工成套设备南线
1
271.95
218.13
80.21
是
2
沃土
种业
加工成套设备北线
1
159.49
127.92
80.21
是
3
沃土
种业
加工成套设备
1
139.00
125.79
90.50
否
4
沃土
种业
合肥三冠二次包装
机
3
150.00
120.31
80.21
是
5
沃土
种业
合肥三冠重袋智能
机器人分装设备
2
127.00
101.86
80.21
是
注 1：成新率=净值/原值*100%
注 2：2021 年 10 月 28 日，公司与邯郸市肥乡区诚信资金管理有限公司达成合作协议，
其中约定将种子加工厂搬迁升级改造建设项目形成的固定资产作为履约担保物，合作协议
内容详见本法律意见书“十一、公司的重大债权债务”之“（三）其他重大借款合同”中
所述。
综上，本所认为，
1、公司子公司依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其
公司章程规定需要终止的情形；公司所持子公司的股权权属清晰，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情形。
2、公司及其子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权及房屋权属清晰，
不存在抵押、查封等权利限制的情形。
3、公司及其子公司存在部分房产尚未取得权属证书，主要为尚未竣工验
收的在建房产以及相关仓库、门岗、伙房、餐厅等，相关尚未竣工验收的在建
房产权属证书正在办理中，办理不存在实质障碍，其余无证房产为生产辅助用
房，面积较小，不会对公司经营稳定造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实
质性障碍。
4、除本法律意见书已披露的情形外，公司及其子公司已就承租的土地及
房产与出租方签署租赁协议，租赁行为合法有效，相关集体土地租赁期限超过
20 年的情形不构成本次挂牌的实质性障碍。公司及其子公司租赁的部分房产
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3-3-111
尚未取得权属证书，目前在市场上相匹配的房屋资源丰富，公司或子公司在同
等条件下及时更换物业不存在困难，上述情形不构成本次挂牌的实质性障碍。
5、公司及其子公司合法拥有其名下商标、专利、植物新品种权以及重大
生产设备等资产，该等资产权属清晰，除部分重大生产设备存在权利限制外，
不存在其他质押等权利受到限制的情形。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大业务合同
本所依据重要性原则审阅了公司及其子公司截至 2024 年 12 月 31 日按照
合同约定适用中国法律的各类重大业务合同，具体情况如下：
1、重大销售合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司及其子公司销售
合同类型主要为销售框架合同及单笔订单，报告期内，公司及其子公司与前五
大客户签订的销售合同如下：
序
号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
2024 年
1
《种子销售合同书》
合肥沃玉农业科技
有限公司
玉米种子销售
框架合同
正在履行
2
《种子销售合同书》
江苏丰远泰农业发
展有限公司
玉米种子销售
框架合同
正在履行
3
《种子销售合同书》
临沂市兰山区明丰
种子经营部
玉米种子销售
框架合同
正在履行
4
《种子销售合同书》
菏泽市牡丹区沃达
种业有限公司
玉米种子销售
框架合同
正在履行
5
《种子销售合同书》
青岛绿丰园种业有
限公司
玉米种子销售
框架合同
正在履行
2023 年
1
《种子销售合同书》
合肥沃玉农业科技
有限公司
玉米种子销售
框架合同
履行完毕
2
《种子销售合同书》
江苏丰远泰农业发
展有限公司
玉米种子销售
框架合同
履行完毕
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3-3-112
序
号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
3
《种子销售合同书》
青岛绿丰园种业有
限公司
玉米种子销售
框架合同
履行完毕
4
《种子销售合同书》
南京谷沃农业科技
有限公司
玉米种子销售
框架合同
履行完毕
5
《种子销售合同书》
南阳市宛城区地丰
农业科技服务中心
玉米种子销售
框架合同
履行完毕
2、重大采购合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司及其子公司除向
种衣剂类供应商采用单签合同方式进行采购外，对于其他供应商通常采用框架
合同的方式进行采购，报告期内，公司及其子公司与前五大供应商签订的采购
合同如下：
序
号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
2024 年
1
《玉米杂交种子
委托生产合同》
甘肃华瑞恒祥种业
有限公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
2
《玉米杂交种子
委托生产合同》
甘肃德玉兴种业有
限责任公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
3
《玉米杂交种子
委托生产合同》
武威豪威田园种业
有限责任公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
4
《玉米杂交种子
委托生产合同》
张掖市方博农业发
展有限公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
5
《种衣剂产品购
销合同》
河北农博家园农业
发展有限公司
种衣剂
1,754.11
履行完毕
2023 年
1
《玉米杂交种子
委托生产合同》
甘肃华瑞恒祥种业
有限公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
2
《玉米杂交种子
委托生产合同》
甘肃德玉兴种业有
限责任公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
3
《玉米杂交种子
委托生产合同》
武威豪威田园种业
有限责任公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
4
《玉米杂交种子
委托生产合同》
甘肃中垦玉种业有
限公司
玉米种子制种
框架协议
履行完毕
5
《种衣剂产品购
销合同》
河北农博家园农业
发展有限公司
种衣剂
1,564.85
履行完毕
（二）重大银行借款合同
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3-3-113
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
31 日，公司及其子公司正在履行的重大借款合同如下：
序号
借款
人
借款银行
合同名称及编号
借款金额
（万元）
合同期限
担保方式
1
沃土
种业
中国银
⾏股份
有限公司邯郸
分
⾏
冀 12-2024-440
5,000
12 个月，
自实际提款
日起算。
柳继凤及其
配偶提供保
证担保
（三）其他重大借款合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
31 日，公司及其子公司存在 1 笔正在履行的 500 万元以上的其他重大借款合
同，为公司与邯郸市肥乡区诚信资金管理有限公司签署的合作协议，具体如下：
序
号
资金使用
方
资金提供方
合同名称
金额（万元）
利率
合同期限
担保方式
1
沃土种业
邯郸市肥乡区诚
信资金管理有限
公司
协议书及补
充协议
5,049.9614
6%
2021.10.27-
2025.09.30
将种子加工
厂搬迁升级
改造建设项
目形成的固
定资产作为
履约担保物
注：该笔借款系公司为履行社会责任进行的扶贫借款，扶贫借款用于公司种子加工厂
搬迁升级改造建设项目，根据协议约定，扶贫资金形成的固定资产作为履约担保物，截至
报告期末，用于担保的固定资产账面余额为 915.14 万元。
（四）对外担保合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
31 日，公司及其子公司不存在正在履行的为合并报表范围外主体提供的对外
担保合同。
（五）其他重大债权债务情况
1、重大侵权之债
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
31 日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
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3-3-114
2、金额较大的其他应收款和其他应付款
（1） 根据《审计报告》、公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 及 其 子 公 司 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 共 计
329,497.00 元，其中前五大其他应收款的具体情况如下：
单位名称
余额（元）
性质
三亚富兰山海农业开发有限公司
211,500.00
往来款
肥乡区农业农村局
50,000.00
往来款
内蒙古爱养牛科技有限公司
50,000.00
投标保证金
邯郸市肥乡区交通运输局路政执法大队
15,000.00
保证金
许素学
1,000.00
押金
（2） 根据《审计报告》、公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 及 其 子 公 司 的 其 他 应 付 款 账 面 余 额 共 计
1,072,958.93 元，其中前五大其他应付款（不含应付股利）的具体情况如下：
单位名称
余额（元）
性质
黑龙江省三正农业科技有限公司
1,000,000.00
保证金
柳继凤
10,772.00
报销款
张磊
8,406.00
报销款
刘岩
6,398.00
报销款
乔延辉
6,080.50
报销款
综上，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应付款、其他应收款均因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
3、根据致同出具的《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，
除在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交
易”中已披露的关联交易外，报告期内，公司与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及互相提供担保的情况。
综上，本所认为：
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3-3-115
1、截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行的适用中国法律的
重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
2、截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款、其他应付款均因生产经营
活动发生。
4、除已披露的关联交易外，报告期内，公司与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及互相提供担保的情况。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购
或出售资产等行为
1、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司
未发生合并、分立的情形。
2、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书
“七、公司的股本及演变”内容所述之外，报告期内，公司不存在其他增资扩
股及减少注册资本的情形。
3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大
资产收购、出售或重组事项。
（二）公司拟进行的重大资产收购或出售情况
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
综上，本所认为：
1、公司在报告期内未发生合并、分立、减少注册资本以及重大资产收购、
出售或重组的情形。
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3-3-116
2、报告期内，公司的增资扩股均已履行了必要的法律程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产收购或出售等计划。
十三、公司章程的制定和修改
（一）现行适用的《公司章程》
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》系
依据《公司法》并参考《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定制定形成。
（二）报告期内《公司章程》的制订和修改
根据公司提供的材料并经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日以来至本法
律意见书出具之日，《公司章程》的制定和修改情况如下：
（1）2023 年 12 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，因注
册资本增加，修订《公司章程》中相应条款，审议通过修改后的《公司章程》。
（2）2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，因注册资本增
加，修订《公司章程》中相应条款，审议通过修改后的《公司章程》。
（3）2025 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年度股东会，审议通过了公司本
次挂牌后适用的《公司章程（草案）》。
公司现行章程系依据《公司法》制定，履行了相关法律程序，其内容符合
现行法律、法规及证券监管部门的要求。
综上，本所认为：
《公司章程》《公司章程（草案）》的制定或修订均已履行了相关法定程
序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定及《非上市公众公司监管
指引第 3 号—章程必备条款》的要求，内容完备，合法有效。
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3-3-117
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已根据《公司法》《公司章
程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，选举了公司董事、非职工代表监
事和职工代表监事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，具有健全的组织机构。
公司于 2022 年 6 月在董事会下设审计委员会，与公司监事会共同发挥内
部监管职能。报告期内，公司内部监督机构的设置符合《公司法》《非上市公
众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司存在监事会与审计委员会并存的情形，
尚需按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》规定调整公司内部监督机构及相应制度规则。公司
将于 2026 年 1 月 1 日之前取消监事会，调整为仅在董事会中设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会职权。
公司审计委员会由 3 名委员组成，根据《公司章程》《审计委员会工作细
则》，公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制；审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开，当有两名以上审计委员
会委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审计
委员会委员杨冰、孙全德、柳继凤均为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人杨冰为会计专业人士。截至本法律意见书出具之日，公司审计委员会的职
权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情况等事项均符合有关规
定。
（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则
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3-3-118
1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已按照《公司法》《公
司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、针对本次挂牌，公司已按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了本次挂牌后
适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等
议事规则已经公司股东会审议通过。
3、此外，公司还制定了《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》
《关联交易管理办法》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《防止控
股股东及关联方占用公司资金管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露管
理办法》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》等相关制度。
（三）公司的股东会、董事会、监事会运作情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师对会议通知、会议资料以及
会议决议和会议记录及其签字情况等材料的核查，报告期初至本法律意见书出
具之日，公司按照《公司章程》的相关规定依法召开股东大会、股东会、董事
会和监事会会议等相关会议。公司历次股东大会、股东会、董事会和监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东会或董事会
历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为：
1、公司已依法建立了股东会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书等
治理结构，具备健全的组织机构。
2、公司制定了股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法
律、法规和规范性文件的要求。
3、报告期初至本法律意见书出具之日，公司股东大会、股东会、董事会
和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东
会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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3-3-119
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员
1、公司董事、监事与高级管理人员的组成情况
（1）董事会成员。公司董事会现有成员共计 9 人，分别是：柳继凤、杨
庆申、赵志敏、朱力强、张静波、张磊、孙全德、李建军、杨冰，其中：柳继
凤为董事长，孙全德、李建军、杨冰为独立董事。
（2）监事会成员。公司监事会现有成员共计 3 人，分别是：牛学鑫、谷
玲玲、王晓鹏，其中：牛学鑫为监事会主席，谷玲玲为职工监事。
（3）高级管理人员。公司高级管理人员共计 5 人，公司总经理为杨庆申，
副总经理为张磊、史立强、王学良，财务总监为赵志敏，董事会秘书由副总经
理张磊兼任。
2、公司董事、监事与高级管理人员的任职资格
根据上述人员填写的调查表并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高
级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担任公司董事、监事
和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》和《公司章程》的规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员变动情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日起至本法律
意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）2023 年初，公司的董事为柳继凤、赵志敏、陈艳芳、张磊、朱力强、
张静波、孙全德、杨冰、李建军，其中柳继凤为董事长，孙全德、杨冰、李建
军为独立董事。
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3-3-120
（2）2025 年 4 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于选举杨庆申先生为公司董事的议案》，公司董事陈艳芳因个人原因申
请辞去公司董事职务，同意选举杨庆申为董事。
2、监事变动情况
（1）2023 年初，公司的监事为牛学鑫、谷子朋、王晓鹏，其中牛学鑫为
监事会主席，谷子朋为职工代表监事。
（2）2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次职工代表大会，谷子朋
因岗位调整，不再担任公司职工代表监事，同意选举谷玲玲为第三届监事会职
工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
（1）2023 年初，公司高级管理人员为：总经理为柳继凤；副总经理为王
学良、史立强；财务总监为赵志敏；董事会秘书为张磊。
（2）2024 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于变更公司总经理的议案》，柳继凤基于公司业务发展和战略规划需要，
申请辞去公司总经理职务，同意聘任杨庆申为公司总经理。
（3）2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于聘任张磊先生为公司副总经理的议案》，同意聘任张磊为公司副总经理。
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职及对外投资情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司现任董事、监事、高级管理人员在公司及其子公司外其他企业的主要兼职及
直接对外投资情况如下：
序号
姓名
公司、组织名称
对外投资及兼职
1
柳继凤
海南沃利源实业有限公司
持股 100%；执行董事、总
经理
邯郸市种业协会
法定代表人、会长
2
史立强
河北冀丰棉花科技有限公司
持股 2.4095%；监事
3
李建军
河北万涛律师事务所
专职律师
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3-3-121
序号
姓名
公司、组织名称
对外投资及兼职
4
孙全德
河北工程大学
教授
5
杨冰
石家庄职业技术学院
副教授
根据公司、公司高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司的高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也未在前述单位领薪。
综上，本所认为：
1、公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文
件以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、公司自 2023 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日期间的董事、监事
和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了
必要的法律程序。
十六、公司的税务及财政补贴
（一）税务登记
1、根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》
（国办发[2015]50 号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革
的通知》（税总函[2015]482 号）等相关规定，企业领取由市场监督管理部门
核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务
登记，不再领取税务登记证。
2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及其子公司持有合法有效的《营业执照》。
（二）公司的税种、税率
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3-3-122
根据《审计报告》，报告期内，公司及其子公司在中国境内适用的主要税
种、税率情况如下：
主要税种
计税依据
税率
增值税
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘
以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的
余额计算）
免税、13%、9%、3%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税额
7%
教育费附加
实际缴纳的流转税额
3%
地方教育费附加
实际缴纳的流转税额
2%
土地使用税
按应税面积计缴
3 元/平米
房产税
按应税房产原值的 70%计缴
1.2%
企业所得税
应纳税所得额
15%、20%、25%
注：沃土种业销售种子所得免征企业所得税，其余部分应纳税所得额，按 15%的税
率缴纳企业所得税；张掖沃土销售种子所得免征所得税，2023 年其余部分应纳税所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，2024 年其余部分应纳税所得
额，按照 25%的税率缴纳企业所得税。
（三）税收优惠
根据《审计报告》、公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，公司
及其子公司享有的主要税收优惠如下：
1、所得税
（1）根据《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的
公告》（国家税务总局公告 2011 年第 48 号公告）规定：企业对农作物进行品
种和育种材料选育形成的成果，以及由这些成果形成的种子（苗）等繁殖材料
的生产、初加工、销售一体化取得的所得免征企业所得税。公司种子生产销售
享受免征企业所得税优惠。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十二条和财政部、税务总局《关于小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局 2023 年第 6 号）的相
关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
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3-3-123
缴纳企业所得税。子公司张掖沃土 2023 年度属于小型微利企业，经营所得减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（3）经河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局审
批，沃土种业于 2020 年 11 月 5 日取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术
企业证书》，有效期为 3 年。该证到期后，沃土种业于 2023 年 11 月 14 日再
次取得编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。报
告期内，沃土种业按 15%的税率缴纳企业所得税。
2、增值税
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条及《中华人民共和
国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，农业生产者（单位和个人从
事种植业、养殖业、林业、牧业、水产业等农业生产）销售的自产农产品免征
增值税，沃土种业属于免征增值税范围。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通
知》（财税[2001]113 号）以及国家税务总局《关于制种行业增值税有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 17 号）规定，沃土种业及所属控股子
公司批发和销售种子产品，享受免征增值税政策。
3、根据公司的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，除上述税收
优惠外，公司不存在享有其他税收优惠政策的情形。
（四）税务合规情况
根据河北省社会信用信息中心、甘肃省经济研究院出具的专用信用报告及
公司的书面确认，报告期内，公司及其子公司不存在因违反国家和地方有关税
收方面相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（五）财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告
期内，公司及其子公司享有的政府补助明细具体如下：
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3-3-124
序
号
补贴项目
金额（元）
与资产相关
/与收益相
关
经常性/非
经常性损
益
2024 年度
2023 年度
1
棉花良种繁育基地项目补助
197,886.18
198,762.32 与资产相关
非经常性
2
农机购置补贴
102.43
- 与资产相关
非经常性
3
地方科技发展基金科技成果
转移转化
2,000,000.00
- 与收益相关
非经常性
4
河北省农林科学特色专用玉
米新品种选育项目
130,000.00
130,000.00 与收益相关
非经常性
5
耕地地力保护补贴
6,229.76
- 与收益相关
非经常性
6
稳岗补贴
21,821.78
13,452.84 与收益相关
非经常性
7
上市辅导备案补贴
- 2,000,000.00 与收益相关
非经常性
8
肥乡科工局 2023 年技术创新
引导专项资金省科学技术奖
奖金
-
300,000.00 与收益相关
非经常性
9
2022 年扶贫办补贴
-
70,000.00 与收益相关
非经常性
10
科技企业研发投入后补助
-
10,217.00 与收益相关
非经常性
11
河北救灾备荒种子储备政府
补助
922,221.36
752,318.45 与收益相关
经常性
综上，本所认为：
1、公司及其子公司已经依法办理税务登记。
2、公司及其子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
3、公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具
有合法依据，并已取得相关批准。
4、报告期内，公司及其子公司不存在因违反国家和地方有关税收方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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3-3-125
十七、公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量
（一）劳动保护
1、劳动用工的基本情况
根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 3
1 日，公司及其子公司的用工形式为劳动合同用工、劳务用工（含退休返聘）
及劳务外包。
根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司已依
法与其员工签订劳动合同，与其退休返聘人员签订退休返聘协议，与劳务用工
人员签订劳务用工协议，并与外包单位签署了劳务外包合同。
2、社会保险及住房公积金缴纳情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期各期期末，除个别员工系
退休返聘及社保相关账户开立转接中外，公司及其子公司为员工缴纳社会保险、
住房公积金的具体情况如下：
项目
沃土种业
张掖沃土
2023.12.31
2024.12.31
2023.12.31
2024.12.31
员工总人数
130
138
10
27
劳动合同用工人数
103
124
4
20
劳务用工（含退休返聘）人员
27
14
6
7
养老保险缴纳人数
95
124
0
20
缴纳比例
92.23%
100%
0
100%
医疗（生育）保险缴纳人数
96
118
0
20
缴纳比例
93.20%
95.16%
0
100%
工伤保险缴纳人数
94
114
0
20
缴纳比例
91.26%
91.94%
0
100%
失业保险缴纳人数
94
124
0
20
缴纳比例
91.26%
100%
0
100%
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3-3-126
住房公积金缴纳人数
94
124
0
20
缴纳比例
91.26%
100%
0
100%
注：截至报告期末，子公司邯郸沃土无签订劳动合同的员工。
根据公司提供的资料及书面确认、河北省社会信用信息中心、甘肃省经济
研究院出具的专用信用报告并经本所核查，报告期内，公司及其子公司不存在
社会保障领域、住房公积金领域违法违规而被行政处罚的记录。
3、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人柳继凤作出承诺：“本人承诺将严格规范公司
员工社会保险和住房公积金缴纳工作，若公司与员工发生与社会保险和住房公
积金相关的劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险部门或者公积金主管
部门要求公司对报告期内员工社会保险或者住房公积金进行补缴，或者公司因
报告期内未按照规定缴纳员工社会保险或住房公积金而受到相关部门的处罚，
本人愿意承担公司因此发生的费用支出或损失。”
（二）环境保护
1、根据《公开转让说明书》、公司提供的材料及书面说明并经本所律师
核查，公司主要从事杂交玉米种子的研发、生产、销售，所处行业不属于《企
业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）列示的重污染行业，
公司主要产品也未列入《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污
染、高环境风险”产品名录。
2、公司及其下属子公司环保合规情况
根据公司提供的资料及书面确认、河北省社会信用信息中心、甘肃省经济
研究院出具的专用信用报告并经本所核查，报告期内，公司及其子公司不存在
因违反国家及地方环境保护监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定而受到处罚的情形。
（三）安全生产
根据公司提供的资料及书面确认、河北省社会信用信息中心、甘肃省经济
研究院出具的专用信用报告并经本所核查，报告期内，公司及其子公司不存在
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3-3-127
因违反国家及地方安全生产监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定而受到处罚的情形。
（四）产品质量、技术
根据公司提供的资料及书面确认、河北省社会信用信息中心、甘肃省经济
研究院出具的专用信用报告并经本所核查，报告期内，公司及其子公司不存在
因违反市场监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、报告期内，除个别员工系退休返聘及社保相关账户开立转接中外，公
司及其子公司为其他员工缴纳社会保险、住房公积金，公司已取得河北省社会
信用信息中心、甘肃省经济研究院出具的专用信用报告，且控股股东、实际控
制人出具了承诺，公司报告期内不存在社会保障领域、住房公积金领域违法违
规而被行政处罚的记录。
2、报告期内，公司及其子公司不存在因违反国家及地方环境保护监督管
理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
3、报告期内，公司及其子公司不存在因违反国家及地方安全生产监督管
理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
4、报告期内，公司及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及其下属子公司存在 2 项尚未了结的、单项金额超过 200 万
元的诉讼案件，具体情况如下：
序
号
原告 被告/第三人
金额
案件
事由
案件情况
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序
号
原告 被告/第三人
金额
案件
事由
案件情况
1
沃土
种业
被告一邢台
今明丰农业
科技有限公
司、被告二
安徽丰
⼤种
业股份有限
公司
请 求 被 告 一
赔 偿 经 济 损
失 9 2 , 1 0 0
元 ； 请 求 被
告 二 赔 偿 经
济损失 18,35
5,288.20 元
（ 暂 计 ） 及
相 关 维 权 费
用。
侵害
植物
新品
种权
纠纷
2023 年 8 月 3 日，公司向河北省石家庄
市中级人民法院递交《民事起诉状》，
诉讼请求为：1、被告一停止销售“丰大
611”玉米杂交种子，赔偿原告经济损失
92,100 元；2、被告二停止使用“Z598”
⽟⽶品种繁殖材料⽣产、销售“丰⼤61
1”玉米杂交种子，销毁“Z598”玉米品
种繁殖材料；3、被告二两倍赔偿原告经
济损失 18,355,288.20 元（暂计），并就
被告一对原告的经济损失赔偿款 92,100
元承担连带赔偿责任；4、被告二赔偿原
告品种维权的合理开支，含律师费、公
证费、品种检测费等项 80,000 元（暂
计）；5、本案诉讼费由两被告承担。
被告二安徽丰
⼤种业股份有限公司在提
交答辩状期间对管辖权提出异议，2023
年 9 月 19 日，河北省石家庄市中级人民
法院作出民事裁定书（（2023）冀 01 知
民初 336 号），裁定驳回安徽丰
⼤种业
股份 有限 公司 对本 案管 辖权 提出 的异
议。
2023 年 10 月 16 日，安徽丰⼤种业股份
有限公司向最高人民法院递交《管辖权
异议上诉状》。2024 年 3 月 29 日，最
高人民法院作出民事裁定书（（2023）
最高法知民辖终 520 号），裁定驳回上
诉，维持原裁定。
该案件于 2024 年 5 月 30 日开庭，截至
本法律意见书出具之日，该案正在审理
中。
2
沃土
种业
被告一大名
县沙圪塔乡
南沙圪塔崇
刚 化 肥 门
市、被告二
张掖市福地
种业有限责
任公司、被
告 三 郑 付
娥、第三人
河南鼎优农
业科技有限
请 求 赔 偿 经
济 损 失 2 0 0
万 元 ， 以 及
维 权 合 理 开
支 10 万元。
仿冒
纠纷
2024 年，公司向河北省邯郸市中级人民
法院 递交 《民 事起 诉状 》， 诉讼 请求
为：1、被告一停止销售“沃三玉三”品
牌“沃抗 168”玉米种子；2、被告二停
止生产、销售“沃三玉三”品牌“沃抗
168”玉米种子的不正当竞争行为；3、
禁止被告三将注册商标“沃三玉三”使
用或许可使用于玉米种子产品上；4、被
告二赔偿原告经济损失 200 万元，以及
原告维权合理开支 10 万元，两项合计 2
10 万元，被告三与第三人承担连带赔偿
责任；5、被告一在 5 万元的范围内与被
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序
号
原告 被告/第三人
金额
案件
事由
案件情况
公司、第三
人河南鼎研
泽田农业科
技开发有限
公司
告二承担连带赔偿责任；6、判令被告二
在《中国知识产权报》上刊登声明，就
其不正当竞争行为消除影响；7、本案诉
讼费由被告和第三人承担。
2025 年 2 月 10 日，河北省邯郸市中级
人民法院作出《民事判决书》（（202
4）冀 04 知民初 52 号），判决驳回公司
的诉讼请求。
2025 年 3 月 7 日，公司向河北省高级人
民法院递交《民事上诉状》，请求撤销
原判决，改判支持公司全部诉讼请求。
截至本法律意见书出具之日，该案正在
审理中。
根据本所律师核查，上述诉讼系公司依法维护自身合法权益所发起的本诉，
不涉及公司作为被告承担责任的情形，不会对公司及其下属子公司的生产经营
造成重大不利影响。
除上述案件外，截至报告期末，公司及其下属子公司不存在其他尚未了结
的单项金额在 200 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2、根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东、
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据公司提供的资料及书面确认、河北省社会信用信息中心、甘肃省经济
研究院出具的专用信用报告并经本所核查，报告期内，公司及其子公司、公司
控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高
级管理人员不存在行政处罚案件。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，除已披露的诉讼案件外，公司及其子公司、
公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的其他股东、董事、监事、高
级管理人员不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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十九、《公开转让说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《公开转让说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，
对《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相关内容作了特别审查。《公开
转让说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
综上，本所认为：
《公开转让说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，除尚待取得全国股转公司的同意外，公司符合《公
司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件
关于进入全国股转系统挂牌的各项实质条件，本次挂牌不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于河北沃土种业股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所
负 责 人：颜 羽
经办律师：黄国宝
陈 帅
年
月
日