公告编号：2025-084
证券代码：
874463 证券简称：张掖丹霞 主办券商：申万宏源承
销保荐
张掖丹霞文化旅游股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于张掖丹霞
文化旅游股份有限章程修订的议案》
，并于
2025 年 11 月 13 日召开 2025 年第二
次临时股东会审议通过上述议案。
二、
分章节列示制度的主要内容
张掖丹霞文化旅游股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范张掖丹霞文化
旅游股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《中
华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称《企业国有资产法》
）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司由甘肃省旅游投资管理有限公司、张掖市丹霞旅游开发有限公司、张掖
市山水文化旅游发展有限责任公司发起设立，经张掖市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*10814K。
第三条 公司于 2024 年 10 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：张掖丹霞文化旅游股份有限公司，英文：Zhangye
公告编号：2025-084
Danxia Cultural Tourism Co.，LTD。
第五条 公司住所：甘肃省张掖市临泽县倪家营镇丹霞地质博物馆南侧游客
服务中心。
邮政编码：734200。
第六条 公司注册资本为人民币 11,000 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东会通过
同意增加或者减少注册资本的决议后，就修改公司章程的事项通过一项决议，并
说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为 50 年。营业执照签发日期为公司成立日期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司
法》和本章程有关规定执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
公司的董事会成员（不包含独立董事）、高级管理人员，未经批准，不得在
其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
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动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵
守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得
侵犯和非法干涉。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以张掖丹霞景区独特的旅游资源为依托，以现
代法人治理结构为制度保障，积极发展旅游经济，以为游客提供优质服务为根本，
以为股东带来最大回报为目的，以为社会作出积极贡献为己任。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：旅行社服务，文化产品的开发、
销售，房地产开发，旅游项目投资管理，研学旅游服务，市际旅游、道路旅游客
运，智慧景区建设，餐饮服务，旅游产品开发、销售，广告设计、制作、发布，
预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟零售，物业管理，汽车租赁，房屋租赁，
不动产经营租赁，热气球观光体验。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司已发行的股票均为普通股。每股面值人民币 1 元。公司股份
总数为 110,000,000 股。
第二十条 公司发行的全部股票均采用记名方式。
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司股东、认购的股份数、出资方式、出资日期和持股比例：
序
号
股东名称
认购数量
（万股）
实缴数量
（万股）
出资日期
出资
方式
持股
比例
1
甘肃省公路航空
旅游投资集团有
7,150
7,150
2013.5.31 货币
65%
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限公司
2
张掖七彩山旅游
有限公司
1,980
1,980
2013.5.31 实物
18%
3
甘肃兴旅文化旅
游有限公司
1,870
1，870
2013.5.31 实物
17%
合
计
-
11,000
11,000
-
-
100%
第二十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形
式。
股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期或者股票发行的时间；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的
股份数。
股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖
章。
发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。
第二十三条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
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具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；
审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东
第四十三条 公司控股股东应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
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第四十四条 公司控股股东应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）决定公司经营方针和投资计划；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对发行公司股票作出决议；
（十五）审议股东会议事规则、董事会议事规则；
（十六）审议公司单笔投资、购买或出售等交易涉及的：
（1）资产总额（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）超过公司最近一期经审计
总资产 30%（不含 30%）的事项；
（2）资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 30%以上（不含 30%）
，且超过 1500 万的事项。
（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
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公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第五十一条 本公司召开股东会的方式为：现场召开。除现场形式外，还可
采用电子通信方式召开（以电子通信方式召开的，需明确股东身份验证、录音录
像留存方式等事项，会议时间、召开方式应便于股东参加）
。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董
事会秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定，以书面形式提交或送达董事会。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
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（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。
第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 公司制定股东会议事规则。
第六十九条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
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说明。
第七十一条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司对外提供担保；
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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东需在股东会召开前，书面披露关联关系；未披露的，由董事会核实
并告知全体股东。关联股东不得参与关联事项的讨论及表决，不得委托他人表决
或接受委托，其表决权不计入总表决数。关联事项由非关联股东表决，普通决议
需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过。
关联股东未回避的表决票无效，剔除后不足通过比例的，决议无效，需重新
表决。关联股东违规致公司或其他股东损失的，需承担赔偿责任；股东可就瑕疵
决议向法院申请撤销或确认无效。
第七十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第七十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会分别安排计票和监票人员，并由其当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，可以查验自己的投票结果。
第八十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
。
第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
通过当日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
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本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十）未经股东会决议通过，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东会在知情且批准的情况下，不得将其管理权转授他人行
使；
（七）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事；
（八）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度；除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
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会再不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（九）如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了前款所规定的披露。
（十） 董事出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，也
不委托其他董事代为出席董事会会议,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理
由的，即视为不再适合担任公司董事，董事会应当建议股东会依程序予以撤换，
职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。
职工董事依照公司职工董事制度享有与其他董事同等工作待遇。公司对职工
董事实施履职培训和评估考核，并建立履职档案。
（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。其中甘肃省公路航空
旅游投资集团有限公司提名 2 名董事、张掖七彩山旅游有限公司提名 1 名董事、
甘肃兴旅文化旅游有限公司提名 1 名董事，由股东会选举产生，其中外部董事占
多数。董事会成员中包括 2 名独立董事、1 名职工代表董事，职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长 1 人，由甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司推荐，可视
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需要设置副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）决定公司的风险投资；董事会应当确定其运用公司资产所做出的风
险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司单笔投资、购买或出售等交易涉及的：
（1）资产总额（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）不超过公司最近一期经审
计总资产 30%（含 30%）的事项；
（2）资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 30%以下（含 30%）
，且不超过 1500 万（含 1500 万）
的事项。
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
第九十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
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第一百条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百零二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机的情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百零四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百零五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百零六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、专
人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式具体通知方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会
的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征
求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。
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第一百零七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十条 董事会召开会议和表决采用书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签
方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
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权的票数）。
第三节 独立董事
第一百一十四条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十五条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制
人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
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必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百一十八条 公司不设监事会、监事。公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百一十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百二十一条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百二十二条 公司董事会设置战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会。各专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，
为董事会决策提供咨询和建议，为董事会负责，董事会专门委员会负责制订各自
的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，
经董事会批准后实施。
第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司根据需要设置副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设财务总监 1 名，由董事会聘任或解除。财务总监为公司财务负责人。
第一百二十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，经续聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订公司年度生产经营管理计划；
（三）组织实施公司年度生产经营管理计划和投资方案；
（四）组织实施公司重大改造方案、资产重组方案和企业改革方案；
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（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）制定公司的具体规章制度；
（九）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，职位晋升方案和用工计划；
（十）决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提出年度资金预算，报公司董事会审批后负责组织实施;
（十二）审批预算范围内公司经营管理中的各项费用支出，包括公司的宣传
营销活动等事项；
（十三）组织实施经营管理系统的绩效考核；
（十四）总经理应当根据董事会和审计委员会的要求，向董事会和审计委员
会报告公司重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况。
（十五）总经理应制订《总经理工作细则》
，报董事会批准后实施。
（十六）公司章程、董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
职工代表大会的意见。
第一百二十九条 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列
席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 公司党委
第一百三十二条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）
》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党张掖丹霞文化旅
游股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
第一百三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生。每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
第一百三十四条 公司党委领导班子成员 7 人，设党委书记 1 名、党委副书
记 2 名、纪委书记 1 名。
第一百三十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委省政府的重大决策部
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要和上级授权，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
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第一百三十六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论形成意见后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。
第一百三十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职 ”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委
配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任
职。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
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赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百四十四条 公司实行总法律顾问和首席合规官制度，公司可根据需要
设总法律顾问 1 名，由董事会聘任。公司设首席合规官 1 名，由总法律顾问兼任，
未设总法律顾问的，由分管法律事务的公司领导兼任，发挥总法律顾问（首席合
规官）在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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第一百五十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百五十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。
第一百五十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百五十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
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内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十一条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
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信息公示系统予以公示。
第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百七十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百七十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在张掖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百八十条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十一条 本章程由公司董事会负责解释。
张掖丹霞文化旅游股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日