东莞市瑞立达玻璃盖板

科技股份有限公司

章 程

二零二六年一月

目 录

第一章 总则.................................................................................................................. 2

第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3

第三章 股份.................................................................................................................. 3

第一节 股份发行................................................................................................. 3

第二节 股份增减和回购..................................................................................... 4

第三节 股份转让................................................................................................. 6

第四章 股东和股东会.................................................................................................. 7

第一节 股东......................................................................................................... 7

第二节 股东会的一般规定............................................................................... 10

第三节 股东会的召集....................................................................................... 13

第四节 股东会的提案与通知........................................................................... 14

第五节 股东会的召开....................................................................................... 15

第六节 股东会的表决和决议........................................................................... 18

第五章 董事会............................................................................................................ 22

第一节 董事....................................................................................................... 22

第二节 董事会................................................................................................... 25

第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................ 29

第七章 监事会............................................................................................................ 31

第一节 监事....................................................................................................... 31

第二节 监事会................................................................................................... 32

第八章 董事会秘书的聘任及信息披露.................................................................... 34

第九章 投资者关系管理............................................................................................ 35

第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 36

第一节 财务会计制度....................................................................................... 36

第二节 内部审计............................................................................................... 37

第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 37

第十一章 通知............................................................................................................ 38

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 39

第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 39

第二节 解散和清算........................................................................................... 41

第十三章 修改章程.................................................................................................... 43

第十四章 附则............................................................................................................ 43

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第一章 总则

第一条 为维护东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司。

第四条 公司住所：广东省东莞市寮步镇大香园二巷28号。

第五条 公司注册资本为人民币32,152.2261万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长或经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

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通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事

会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：专业、专注、创新、追求卓越。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：手机玻璃屏、手表玻璃片（不含

国家限制项目）及其他消费类电子产品视窗屏幕的生产与销售；货物进出口、技

术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，公司股票

在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，以*开通会员可解锁*为

基准日，经审计公司净资产202,797,166.91元，以不超过经审计的公司净资产且

不超过经评估的公司净资产，折股16,800万股，每股面值1元，共计股本人民币

16,800万元，由原股东按原比例持有，余额34,797,166.91计入资本公积。股份公

司设立时各发起人认购的股份数、持股比例如下：

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序号

发起人名称

股份比例（％）

持股数（股）

1

胡家达

45.1604

75,869,472

2

唐国

7.6689

12,883,752

3

武岳丽

2.3014

3,866,352

4

曾建军

4.3161

7,251,048

5

彭衡英

4.2857

7,199,976

6

周艳

4.1143

6,912,024

7

李郁

2.4344

4,089,792

8

纪春丽

0.8138

1,367,184

9

海小燕

2.2280

3,743,040

10

蒋受清

0.2158

362,544

11

蒋受廉

0.3597

604,296

12

深圳市慧龙投资管理有限公司

11.8158

19,850,544

13

深圳市汇富通财投资企业（有限合伙）

14.2857

23,999,976

合计

100

168,000,000

第十七条 公司已发行的股份数为321,522,261股，全部为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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公司股票发行以现金认购的，由股东会决议确定是否授予公司原股东优先认

购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因前条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收

购的本公司股份的，可以参照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者

注销。

公司收购本公司应当按照法律法规及规范性文件的规定进行，并应当依照

《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

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第二十三条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）向所有股东同比例要约收购方式。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）重大事项的知情权、参与决策和监督等权利，公司应严格执行重大事

项审议程序及信息披露；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%

以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（五）通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

（六）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系以关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他资源的等方式损害公司利益。违反前述规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

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占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的

公司或企业的高级管理人员。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议本章程第三十八条规定的事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会授权董事会代为行使除上述法定职权外的其他职权时，授权内容应当

明确具体。

第三十八条 公司重大交易、对外提供财务资助、对外担保、关联交易的下

列情形须经股东会决议：

（一）重大交易：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（二）对外提供财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

（三）对外担保：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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（4）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（5）为公司关联方以及股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

（1）至（3）的规定。

（四）关联交易：

（1）与关联方发生成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易；

（2）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

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说明原因。

第四十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人指定

的其他地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十一条 股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

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会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

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东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程

第六十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

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东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保

存，保存期限不少于10年。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

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（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，若采用征集投票权

的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。

第七十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，

并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。

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东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事

项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十一条规定

的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通

过方为有效。

第七十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及

股东会的审议。董事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本

情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单

独或者合计认购公司 1%以上股份的发起人提名；

（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。职工代表大会选举职工

代表监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过

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后提交股东会选举。

第七十七条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第八十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后2个月内实施具体方案 。

第八十五条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

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序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离

职或由公司解除其职务。

第八十七条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

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连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

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东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内（任期结束后两年内）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十五条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第九十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第九十九条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提

供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会

上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。

第一○○条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一○一条 董事会对公司重大交易、对外担保、对外提供财务资助、关联

交易的决策权限如下：

（一）重大交易：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的10%以上，且超过1000万的。

（二）对外担保：除本章程第三十八条规定的须提交股东会审议通过的对外

担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议。且需遵守以下规则：应由董事会

审批的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

（三）对外提供财务资助：未达到本章程第三十八条规定的须提交股东会审

议对外提供财务资助金额标准的，均由董事会审议。

（四）关联交易：

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（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报

股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一○二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一○三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会有权授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，授权应符合

以下原则：

（1）授权应以董事会决议的形式作出；

（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度。

第一○四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一○五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一○六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会

议。

第一○七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议

召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时

通知召开会议。

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第一○八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一○九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司《公司

章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同

意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一一○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一一一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意

以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借

助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董

事会决议，交参会董事签字。

第一一二条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应

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在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过二名董事的委托代为出席会议。

第一一三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并保证其真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一一四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一一五条 公司设经理（亦称“总经理”）1名，可以根据需要聘请副经

理（亦称“副总经理”）若干，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一一六条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

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东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一一七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一一八条 经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一一九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足50万元的关联交易事项；公

司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或者低于公司最近一期经审计总

资产0.5%的关联交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一二○条 董事会应制订经理工作细则，经理应按工作细则实施。

第一二一条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一二二条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

第一二三条 副经理（如有）作为经理的助手，根据经理的指示负责分管工

作，对经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时， 副

经理可受经理委托代行经理职权。

第一二四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一二五条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一二六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一二七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一二八条 监事任期届满未及时改选导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

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监事职务。

监事可在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，辞职自辞职报告送达监事会

时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在2个月内完成监事补选。

第一二九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一三○条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一三一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一三二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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第一三三条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规规定或股东会授予的其他职权。

第一三四条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，临时会

议可以根据监事的提议召开。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提

交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一三五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

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东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一三六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并保证其真实、

准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一三七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 董事会秘书的聘任及信息披露

第一三八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

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在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他

职责。

第一三九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组

织公司信息披露工作的具体事宜。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第九章 投资者关系管理

第一四○条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六） 公司的其他相关信息。

第一四一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时

公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话

咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、

深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

公司与投资者产生纠纷的，双方首先协商解决，协商不成的，可提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一四二条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

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充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安

排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一四三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一四四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务会

计报告。公司的年度财务会计报告必须经符合《中华人民共和国证券法》规定条

件的会计师事务所审计。

第一四五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一四六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一四七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一四八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一四九条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司应实施积极

的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最

近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的

百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际

情况拟定，由公司股东会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金

分红。

第二节 内部审计

第一五○条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一五一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一五二条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的规定为公司定期财务报告提

供审计服务的会计事务所。

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第一五三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一五四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一五五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一五六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知

第一五七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、传真或电子邮件送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司股份在代办股份转让系统报价转让时，公司指定代办股份转让系

统信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体。

（五）本章程规定的其他形式。

第一五八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一五九条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真

或电子邮件方式进行。

第一六○条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子

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邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的

除外。

第一六一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子

邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的

除外。

第一六二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日

期。

第一六三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一六四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一六五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一六六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

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第一六七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统

上公告。

第一六八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一六九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百四十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的媒体或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一七○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一七一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一七二条 公司因前条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清

算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

公司因前条第一款第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方

当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一七三条 公司有本章程第一百七十条第一款第（一）、（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以

上通过。

第一七四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一七五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指

定的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一七六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一七七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一七八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一七九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

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故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一八○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十三章 修改章程

第一八一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一八二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一八三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一八四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十四章 附则

第一八五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”，包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

（五）本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司

等其他主体与公司关联方发生本条第一款第（四）项规定的交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第一八六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不

足”不含本数。

第一八七条 本章程由董事会负责解释。

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第一八八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一八九条 本章程于*开通会员可解锁*经公司2026年第一次临时股东会决议

通过，于公司在东莞市工商登记管理部门办理完毕注册登记之当天生效。

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