公告编号：2025-015

证券代码：831511 证券简称：水治理 主办券商：开源证券

南京中科水治理股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新配套全国股转系统

业务规则实施相关过渡安排的通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1.根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》共性调整如下：

（1）所有

“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有提及公司股票的

“种类”调整为“类别”；

（3）所有

“经理”调整为“总经理”

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均增加

“国家

企业信用信息公示系统

”。

2.无实质性修改条款主要包括对《公司章程》条款序号变更、引用条款变

更、标点符号和部份不涉及实质内容变化的文字表述调整，因不涉及实质性变

更以及修订范围较广，不逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）和其他有关规定，

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）《中华人民共

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制订本章程。

和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和国家

其他有关法律、行政法规，由南京中科

水治理工程有限公司依法变更设立为

南京中科水治理股份有限公司（以下简

称“公司”或“本公司”）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”）。由南京中科水治理有限

公司按原账面净资产值折股整体变更

设立的股份有限公司。原有限公司的股

东现为公司发起人，公司设立方式为发

起设立。在南京市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*97018D。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条公司的法定代表人按照公司章

程的规定，由代表公司执行公司事务的

董事或者经理担任。担任法定代表人的

董事或者经理辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：河湖治理疏浚、水质净化；环境

工程、园林绿化景观设计、工程施工；

防水、防渗施工及技术服务；水污染治

理技术研发与服务、工程施工；水生动

植物种养殖、销售；土壤复垦与生态改

良。

（以工商行政管理局核准为准）

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：河湖治理疏浚、水质净化；环境

工程、园林绿化景观设计、工程施工；

防水、防渗施工及技术服务；水污染治

理技术研发与服务、工程施工；水生动

植物种养殖、销售；土壤复垦与生态改

良。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后放可开展经营活动）

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第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十七条 公司不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，公司实施

员工持股计划的除外，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律、行政法规以及

中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；除上述情形外，公司

不进行买卖本公司股份的活动。

第二十条 公司不得收购本公司股份。

但是，公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：（一）减少公

司注册资本，包括定向回购注销股东持

有的全部或部分股份；（五）为维护公

司价值及股东权益所必需。除上述情形

外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十一条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：（一）公开

竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）

法律认可的其他方式。

第二十一条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项第（二）项的原因收购公司

股份的，应当经股东大会决议。公司因

第二十条第（三）项规定的情形收购本

公司股份的，可以按照股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照第二十条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

按照股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照第

二十条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

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第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司建立投资者关系管理制

度，指定董事会秘书担任投资者关系管

理的负责人，按照公平、公开、公正原

则，平等对待全体投资者，通过公告、

公司网站等多种方式及时披露公司的

企业文化、发展战略、经营方针等信息，

保障所有投资者的合法权益。

第二十六条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日。

第二十八条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告，符合规

定的股东可以要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司核实股东身份后

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后按照股东的要求予以提供。

依法按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的， 股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十一条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。未

被通知参加股东会的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十

日内，可以请求人民法院撤销；自决议

作出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。 人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

第三十二条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

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请求董事会向人民法院提起诉讼。

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得抽回其股本；（四）不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。 控

股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

第四十三条 股东大会由公司董事会召

集。

第四十三条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

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单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。

第五十二条 股东大会的通知包括以下

内容：（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

第五十二条 股东会的通知包括以下内

容：（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

第五十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

第五十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会。并依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容： （一）代理人的姓名；(二) 是

否具有表决权； (三) 分别对列入股东

大会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容:（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；(二)代理人姓

名或者名称；(三)股东的具体指示，包

括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示等；

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第六十二条 召集人和公司聘请的律师

将依据公司股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。

第六十二条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十三条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十五条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十五条 公司制定股东会议事规

则。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；（二）会议主持人

以及出席或列席会议的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员姓名；（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

第六十九条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

第六十九条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

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名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、通讯方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

为 10 年。

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

第七十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（二）公司的分立、合并、

解散、清算和变更公司形式；

第七十七条 公司董事会和符合有关条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。

第七十七条 公司董事会和持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东可以向公

司股东征集其在股东会上的投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第七十九条 公司第一届董事会的董事

候选人和第一届监事候选人均由发起

人起名，其余各届董事、监事提名的方

式为：（一）董事会换届改选或者现任

董事会增补董事时，现任董事会、监事

会、单独或联合持有公司 3%以上股份的

股东可以按照不超过拟选任的人数，提

名由非职工代表担任的下一届董事会

的董事候选人或者增补董事的候选人。

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或联合

持有公司 3%以上股份的股东可以按照

不超过拟选任的人数，提名由非职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人

或者增补监事的候选人。（三）股东应

向现任董事会、监事会提交其提名的董

事或者监事候选人的简历和基本情况，

由现任董事会、监事会进行资格审查，

经审查符合董事和监事任职资格的提

交股东大会选举。（四）董事候选人或

监事候选人应根据公司要求做出书面

承诺，包括但不限于：同意接受提名，

承诺提交的其个人情况资料真实、完

第七十九条 公司第一届董事会的董事

候选人和第一届监事候选人均由发起

人起名，其余各届董事、非职工代表担

任监事候选人由前任董事会、监事会提

名,并经公司股东会选举产生。连续 180

天以上单独或合并持有公司 3%以上股

份的股东有权提名董事或监事候选人。

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整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十二条 同一表决权只能选择现

场、通讯表决方式中的一种。

第八十二 条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过通讯方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十四 条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条 股东会现场结束时间不得

早于通讯方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表

决结果前，股东会现场、通讯方式中所

涉及的计票人、监票人、主要股东、通

讯服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十五条 股东会会议现场结束时间

不得早于网络或者其他表决方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络以及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

董事、监事、高级管理人员候选人被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（五）个人所

负数额较大的债务到期未清偿被人民

法院列为失信被执行人；

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时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；（六）未经股东会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；（六）未经

股东会决议通过，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，遵守公司挂牌时签署的

《董事（监事、高级管理人员）声明及

承诺书》

，对公司负有下列勤勉义务：

董事执行职务时违反法律法规和公司

章程，给公司造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

关情况。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在 2 个交易日内披露有

关情况。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在 3 年内仍然有

效。

第九十八条 董事辞任生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除。

第一百〇六条 公司发生的交易（公司

受赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当由董事会审议批准：（一）交

易涉及的资产总额（同时存在账面值和

第一百〇六条 公司发生的交易（公司

受赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当由董事会审议批准：（一）交

易涉及的资产总额（同时存在账面值和

公告编号：2025-015

评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超

过 300 万元。上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。上述交

易的定义见本章程第三十九条第（三）

款的规定。上述交易事项，如法律、法

规、规范性文件及章程规定须提交股东

会通过的，应在董事会审议通过后提交

股东会审议。

对于重大投资项目，董事会应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元的关联交

易以及公司与关联自然人发生的成交

金额在人民币 50 万元以上的关联交易，

应当由董事会审议批准。达到本章程第

三十七条第一款第十七项规定的，还应

提交股东会审议。对于每年与关联方发

生的日常性关联交易，公司可以在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的

关联交易总金额进行合理预计，根据预

计金额分别适用第三十七条第一款第

十七项、以及前一款的规定提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。

评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超

过 300 万元。上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。上述交

易的定义见本章程第三十九条第（三）

款的规定。上述交易事项，如法律、法

规、规范性文件及章程规定须提交股东

会通过的，应在董事会审议通过后提交

股东会审议。

第一百一十六条 董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用

通讯进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十六条 董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以通

过电话会议、视频会议、传真、数据电

文、信函等方式召开和表决。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（三）对董事、高级管理人员执行公司

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（三）对董事、高级管理人员执行公司

公告编号：2025-015

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的 建议；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

第一百四十六条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向公司各股东报送

年度财务会计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向公司各股

东报送半年度财务会计报告，在每一会

计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起

的 1 个月内向公司各股东报送季度财务

会计报告。上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。

第一百四十六条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内披露半年报告。上述报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司除法定的会计账

簿外，不得另立会计账簿。对公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 股东大会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

第一百五十二条 股东会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本，法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。公积金弥补

公司亏损应当先使用任意公积金和法

定公积金，仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公告编号：2025-015

第一百五十四条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计及其他相关的咨询服务等业务，聘

期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。审计费

用由经理决定。

第一百五十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

审计费用由经理决定。

第一百六十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第十日个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百六十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄/快递送出的，自交付

邮局/快递之日起第三日个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 公司应当自作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百七十二条 公司应当自作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项情形

公告编号：2025-015

修改本章程而存续。

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

第一百七十六条 公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由股东会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条 公司因本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的应

当清算，董事为公司清算义务人。应当

在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。逾期不成立清算组进

行清算的，利害关系人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债务人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，公司应当

依法向人民法院申请宣告破产。经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

第一百八十二条 清算组人员应当履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；

（二）删除条款内容

第十章 第二节 内部审计

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公告编号：2025-015

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一

部署及全国中小企业股份转让系统有限公司《关于新配套全国股转系统业务规则

实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等相关规定，

拟对《公司章程》进行相应修改。

三、备查文件

《南京中科水治理股份有限公司董事会第五届第七次会议决议》

南京中科水治理股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日