公告编号：2025-024
证券代码：871717 证券简称：升学在线 主办券商：长江承销保荐
武汉升学就业在线科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“辞职”
全文“辞任”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
第一条 为维护武汉升学就业在线科
技股份有限公司（以下简称“公司 ”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以 下简称《公司法》
） 、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》） 和其他有关规定，制订本章
程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 武汉升学就业在线科技股份
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
他有关规定成立的股份有限公司。
有限公司（以下简称公司）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司由武汉升学在线传媒有限公司按
经审计的原账面净资产值折股以整体
变更方式发起设立；在武汉市东湖生
态旅游风景区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*573321。
第三条 公司由武汉升学在线传媒有
限公司按经审计的原账面净资产值折
股以 整体变更方式发起设立而来；在
武汉 市 东湖生态 旅游风景 区 食药监
（工商质监）局注册登记，取得《营业
执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*573321。
第三条 公司于 2017 年 8 月 1 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第七条 公司的营业期限为长期，自
营业执照签发之日起计算。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。由董事长作
为代表公司执行公司事务的董事。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股金额 1 元。
第十七条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股金额 1 元。
第十七条 公司股票采用记名的方
式。公司发行的股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌后，应当在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
公司股东名册， 由公司董事会秘书保
存。
第十八条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“中
国结算公司”
）集中存管。
第十九条 公司股份总数为 1000 万
股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司设立时发行的股份总
数为 1000 万股、面额股的每股金额为
1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司增加资本公开发行股份或非公开
发行股份时，股东不享有优先认购权。
加资本：（一）向特定对象发行股份；
（ 二 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；
（ 三 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三） 项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后， 属 于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项 情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。公司依
照第二十三条第（三）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税 后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌前，股东应当以非公开方式协
议转 让股份，不得采取公开方式向社
会公众转让股份，协议转让股份后应
当及时告知公司 并办理登记过户手
续。公司以公司股东名册登记的信息
作为确认股东及其持股份额的 依据。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌后，其转让应当符合法律法规
以及中国证监会、全国中小企业股份
转让系统等有关部门或机构的相关规
定。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。股东要求
查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律法规的规
定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程， 或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的 股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难 以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
第三十八条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）制订、修改如下公司制度：
1.公司章程；
2.股东大会议事规则；
第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
3.董事会议事规则；
4.监事会议事规则。
5.根据法律、行政法规、部门规章、监
管部门规范性文件或本章程规定及股
东大会决定应当由股东大会制订、修
改的公司制度。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产达到公司最近一期经审计总
资产 30%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司发生的交易或投资金额
达到下列标准之一的，由董事会审议
通过 后报公司股东大会审批：
1.单笔金额超过公司最近一期经审计
净资产 30%（不含 30%）的对外投资、
借贷及其他经济事项（公司日常性采
购、销售除外）
2.公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
3. 日常性关联交易累计额超出年度
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的
职权以及其法定职权不得授予董事会
或其他机构和个人代为行使。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
预计总金额，且超出部分金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近 一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的 其他事项。
股东大会应当在《公司法》和本章程的
规定范围内行使相关职权，在决定对
董 事会进行授权时应遵循“保证公
司、股东和债权人合法权益、保证工作
效率，使公 司经营管理规范化、科学
化、程序化 ”的原则，并就授权事项
予以明确具体。股东大会不得将其法
定职权授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对关联方、股东、实际控制人及
第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分 之五十 以后提供的 任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
其关联方提供的担保。
（六） 中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本 条 第一款第 一项至第 三 项的规
定。
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
（八）公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定，
但公司章程另有规定除外。
第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或董事会决议指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方
式为 股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十二条 本公司召开股东会的方
式为：股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召 开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规 和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
第五十五条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通 知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书
面 委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
第六十条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容。股东
会采用其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明以其他方式召开股东会
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第五十八条 股东大会通知发出后，
无正当理由不得延期或者取消，股东
大会 通知中列明的提案不得取消。确
需延期或者取消的，召集人应当在股
东大会原定召开日前至少 2 个交易日
公告，并详细说明原因。
第六十二条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。
会议 登 记册载明 参加会议 人 员姓名
（或单位名称）
、身份证号码、住所地
址、 持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会 议人员 姓名（或者 单位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律
师将依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人 宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应 当终止。
第六十七条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第六十八条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
第六十九条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程 序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、 会议记录及其签署、
公告等内容， 以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明 确具体。
股东 大 会议事规 则应作为 章 程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 公司制定股东会议事规
则。明确股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由股东会批准
执行。
第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。 会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十三条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
1.会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名。
第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
第七十四条 出席会议的董事、董事
会秘书或者信息披露事务负责人、召
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
董 事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录 应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效 资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存。
第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持 表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持 表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股 东所持 表决权的过 半数通
过。股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额达到公司最近一期经
审 计总资产 30%以上的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独 计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决 权的股份总数。
公司 控 股子公司 不得取得 公 司的股
份。确因特殊原因持有股份的， 应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权， 且该部分股份不计
入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总
数。
公司董事会和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股
东投 票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式 征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十七条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发
行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第八十条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系的，应当回避表决，其所
持 有表决权的股份不计入出席股东
第七十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
大会有表决权的股份总数。法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外；股东大会决
议的公告应当充分披露 非关联股东
的表决情况。
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和 监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、 监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应 当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、 计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
第九十一条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
就任 时 间在该次 股东大会 决 议形成
日。
时间为股东会审议通过当日，至本届
董事会、监事会任期届满时为止。
第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚或者认为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、 高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
第九十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被 人民法 院列为失信 被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第九十三条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
第九十五条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求， 商业活动不超过
营业执照规定 的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前， 原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定， 履行
董事职务。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
第一百零四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一百条 公司设董事会，董事会由
5 名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、 对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
第一百零一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司发生的交易达到下列标准之一的
（提供担保除外），应提交董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；
（三）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万的。
公司对外提供担保（包括对其合
并范围内的子公司）的，必须提交董事
会审议，并经全体董事的过半数审议
同意。
第一百一十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
决议， 提高工作效率，保证科学决策。
第一百零三条 公 司 制 定 董 事 会 议 事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，报股东会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
第一百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应坚持合法、
必要、审慎、明确、可控、公司利益最
大化的原则。
公司 重 大事项应 当由董事 会 集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例
行或者长期授权须在公司章程中明确
规定，不得将法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则规
定的由董 事会行 使的职权授 予董事
长、经理等行使。
第一百一十四条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不 履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）
；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零五条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议的，于会议召开 3 日以前通
知全体董事。紧急情况下，董事长召集
临时董事会会议，经全体董事同意，不
受前款时限限制。
第一百零八条 董 事 会 召 开 临 时 董 事
会会议的通知方式为：专人送达、电
话、传真或邮件方式；通知时限为：提
前 2 日（不包括会议当日）
。如果全
体董事以书面形式一致同意的，会议
通知可以不受上述时间限制。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的， 可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知， 但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，
第一百一十一条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当及时向
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方
式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作 出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条 董 事 会 召 开 会 议 和
表决采用举手表决、投票表决或通讯
表决等方式。
董事会以现场方式召开的，表决方式
为举手表决或记名投票表决。以非现
场方式召开的董事会会议，表决方式
为投票表决，非现场方式参会的董事
的表决结果通过指定时间内收到的有
效表决票或指定时间内董事发来的传
真、邮件等书面回函进行确认，表决的
具体形式应由会议主持人在会议开始
时确定。
非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到的传真或
者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。以现场
方式和非现场方式同时进行召开董事
会会议时，按照上二款统计的人数合
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
计后确认出席人数。
第一百二十二条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百一十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明授权范围。
第一百二十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当
在会议记录上签名。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百一十四条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十五条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。
董事会根据公司经营情况，通过董事
会决议设立副总经理、财务总监、董事
会秘书。副总经理、财务总监由总经理
提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十六条 公司设经理 1 名，
副经理 2 名，由董事会决定聘任或者
解聘。公司设副经理，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百二十六条 章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
第一百一十七条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
务和第九十九条（四）—（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。财务总监作为高级管理人员，除
符合上述规定外，还应当具备会计师
以上专业 技术职业资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
第一百二十八条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百一十九条 经理每届任期 3 年。
第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百二十三条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
第一百二十四条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
司的财产。监事会发现董事、高级管理
人员违反法律法规、部门规章、业务规
则或者本章程的，应当履行监督职责，
向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向主办券商或者全国股转
公司报告。
财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，
同时适用于监事。
第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的或职工代
表监事辞职导致职工代表监事比例低
于监事会成员的 三分之一，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。监事不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百二十六条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百二十七条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营
情况。公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费 用由公司
承担。
第一百二十八条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席
第一百三十一条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
一人， 可以设副主席。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和 主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集 和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
监事 共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。监事会包括 2 名股东代
表和 1 名职工代表。监事会中的职工
代表由公司职工通过 职工代表大会、
职工 大 会或者其 他形式民 主 选举产
生。
一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
职工代表在监事会中的具体比例，该
比例不低于三分之一。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大
会；
第一百三十二条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百三十四条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由股东会批准执行。
第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百三十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定编制年度
财务会计报告。
第一百三十八条 公司在每一会计年
度结束之 日起四 个月内披露 年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
第一百四十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配， 但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税 后利润 中提取法定 公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百四十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
第一百五十七条 公司聘用符合《证
券法》要求的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十三条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百四十四条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东 会决定 前委任会计 师事务
所。
第一百六十四条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式或其他方式
进行。
第一百四十八条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的
会议通知，以公告方式或其他方式进
行。
第一百四十九条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送达、传
真、电话、电子邮件、邮寄或公告的形
式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的
会议通知，以公告方式或其他方式进
行。
第一百四十九条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送达、传
真、电话、电子邮件、邮寄或公告的形
式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖 章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局 之 日起第二 个工作日 为 送达日
期；公司通知以电子邮件发出的，发送
之日送达日期；公司通知以传真方式
送出的，发送之日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告 刊
第一百五十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章）
，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
登日为送达日期。
第一百六十九条 公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌后，应当在
全国中小企业股份转让系统指定的网
站或媒体，根据法律法规、证券监管部
门规章制度、 全国中小企业股份转让
系统及公司章程的有关规定执行公告
制度。
第一百五十二条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
公司应当在符合中国证监会规定条件
的媒体范围内确定公司披露信息的媒
体。
第一百七十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司住所地发行的报刊
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在法律法规或规范文件规定
的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内 在公司住所地发行
的报刊上公告。
第一百五十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在法律法规或规范文件规
定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本
第一百五十八条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公 司住所地发行的报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自 公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在法律法规或规范文件规定的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通 过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百六十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司因本章程第一
百七十六条第（一）项、第（二）项、
第一百六十四条 公司因本章程第一
百六十二条第（一）项、第（二）项、
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算 的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在 公司住所地发行的报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知 书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百六十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在法律法规或规范文件规定的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或 者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第一百八十九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百八十五条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
第一百七十条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司与投资者沟通的
内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括，公
司产业发展方向、公司的竞争战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营
过程中的其他信息，在符合国家有关
法 律、法规以及不影响公司生产经营
和泄露商业机密的前提下与投资者沟
通，包括：公 司的生产经营、新产品
或新技术的研究开发、重大投资及其
变化、重大重组、对外合 作、财务状
况、经营业绩、股利分配、管理层变动、
管理模式及其变化、召开股东大会 等
公司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其
他信息。
第一百七十四条 投资者关系管理的
工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国
股份转让系统公司的规定和要求，及
时、准确地进行信息披露；通过电话、
电子邮件、传真、接待来访等方式回答
投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年
度报告、季度报告（若有）
；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临
时股东会、董事会会议，准备会议资
料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部
门、全国股份转让系统公司、行业协会
等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合
作关系，安排公司董事、高级管理人和
其他重要人员的采访报道；
（六）危机处理：在诉讼、仲裁、重大
重组、关键人员的变动、盈利大幅度变
动、股票交易异动、 自然灾害等危机
发生后迅速提出有效的处理方案；
（七）有利于改善投资者关系的其他
工作。公司制定投资者关系管理制度，
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
以规范公司投资者关系管理工作，进
一步保护投资者的合法权益，建立公
司与投资者之间及时、互信的良好沟
通关系，完善公司治理。
第一百九十一条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报
告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
第一百七十五条 公司与投资者沟通
的主要方式包括但不限于：定期报告
和临时报告、公司网站、一对一沟通、
现场参观、电子邮件、解答电话咨询、
业绩说明会和路演。
第二百条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在武汉市市
场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“ 以
上 ”
、
“ 以内 ”
、
“ 以下 ”
，都含本数；
“ 以 外 ”
、
“低于 ”
、
“超过”不含本
数。
第一百八十五条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
第一百八十七条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
事会议事规则。
事会议事规则。股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则规定内
容与本章程不一致的，以本章程规定
内容为准。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司已发行的股份数为 968 万股，公司的股本结构为：普通股
968 万股。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十一条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 公司设董事会秘书 1 人，由董事会秘书负责信息披露事
务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理
等工作。董事会秘书/信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百五十九条 公司依照本章程第一百四十二条第二款的规定规定弥
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律法规或规范
文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司将通过信息披露与交流， 加强与投资者及潜在投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百七十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理的主管负责人。董事
会办公室为公司投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书主管，负责公
司投资者关系管理的日常事务。除得到明确授权外，公司其他董事、监事、高
级管理人员和相关员工不得在投资关系活动中代表公司发言。
第一百七十六条 如公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决；协
商不能达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的可向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
（三）删除条款内容
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
第三十八条 股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系、不得利
用各种方式损害公司和其他股东的合法权益及利益。公司控股股东及实际控制
人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序，防止公司股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情形
发生。
公司股东或者实际控制人不得利用股东身份、控股地位侵占公司资产。公
司对股东所持股份建立“ 占用即冻结 ”的机制，即发现股东侵占资产的，公
司应立即申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司
董事长为“ 占用即冻结 ”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“ 占用即
冻结 ”工作。公司一旦发现公司股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产，应立即启动以下程序：
（一）在发现股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报
告财务总监，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、 占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财
务总监收到报告后应及 时向董事长汇报。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓
名、协助或 纵容股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务总监的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求股
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容股东
及其附属企业侵占 公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任
人给予处分；对负有严重责 任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事
责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，监督对相关
董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理股东股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关
信息披露工作。
第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将
采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按 自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时， 或者公司未设监事会副主席，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在同一次股东
大会上，关于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股东大会
表决；在同一次股东大会上，关于选举监事的不同候选人的提案将汇总作为一
个提案提请股东大会表决。
董事或监事候选人人数与应选董事或监事人数相同时，当选董事或监事应
当由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。
董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当
由出席股东大会的股东所持有的股份数的 1/2 以上的得票数通过。
董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当
按得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不
能确定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立 即组织点票。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
辞职生效或者 任期届满后一年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 公司根据股东大会的决议可以设副董事长 1 人。
第一百一十一条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由
董事会审 议通过：
（一）单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上、30%以下的
对外投资事项；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元；
（三）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
（以合并报表为计算依据）20%以上、30%以下的借贷事项；
（四）
一年内购买或出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 20%以上、
低于 30%的购买或出售资产行为；
（五）本章程第四十一条规定以外的公司及公司控股子公司对外担保事
项，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的 报告制度；
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理
人员 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的
具体程序和 办法由公司与其之间的劳动合同规定。高级管理人员的辞职自辞
职报告送达董事会 时生效，但董事会秘书的辞职需完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。
第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连 续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下， 应当每年度进行利润分
配，也可以进 行中期利润分配。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司当年盈
利且 满足正常生产经营资金需求的情况下，应优先采取现金的方式分配利润。
公司董事会 在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现
金分红预案的，应当 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途， 并应当在 定期报告中披露原因。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的
现金流 量净额与净利润之比不低于 10%、未发生重大投资计划或重大现金支
出等。公司因特 殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提
交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例。
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用
金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和
认同，实现股东利益最大化。
如公司与投资者发生纠纷，公司将首先积极协商处理，切实保护投资者合
法权益。对于无法协商解决的纠纷，投资者可以依法向有管辖权的人民法院提
起诉讼，或者按其届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。
第一百八十八条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；
（二）遵守国家法律、法规及证券交易所有关规定的原则；
（三）公平、公正、公开以及平等对待所有投资者的原则；
（四）高效率、低成本的原则。
第一百八十九条 投资者关系管理的目的：
（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了
解和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；
（二）形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
（三）实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第一百九十二条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
会秘书为公司投资者关系管理事务主管。
第一百九十三条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责有：
（一）收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、交易
所规 则的要求和公司信息披露的相关规定，及时进行披露；
（二）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；
（三）主持年报、半年报等定期报告的编制工作；
（四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（五）不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等
活动， 与投资者进行沟通；
（六）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法
规， 通过适当的方式与投资者沟通；
（七）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的
关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层
参考；
（八）有利于改善投资者关系管理的其他工作。
第一百九十九条 本章程中与全国中小企业股份转让系统有限责任公司
相关的规定，自公司发行的股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂
牌之日起适用。
第二百零四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督
管理委员会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施
相关过渡安排的通知》等相关文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修
订《公司章程》
。
./tmp/9788ebe9-796a-41e4-8f3a-1381028c8321-html.html
公告编号：2025-024
三、备查文件
《武汉升学就业在线科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
武汉升学就业在线科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日