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公告编号：2025-040

证券代码：831631 证券简称：北邮国安 主办券商：申万宏源承销保荐

北京北邮国安技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于修订需

提交股东会审议的公司治理制度》的议案，同意

6 票，反对 1 票，弃权 0 票，表

决通过。本议案尚需提交

2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京北邮国安技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京北邮国安技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制

度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、

规范性文件和《北京北邮国安技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）

有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章 董事会的组成和职权

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公告编号：2025-040

第三条 公司董事会由7人组成，设董事长1人，副董事长2人。董事会成员由

股东会选举产生或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事长、副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准

备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

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（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章或公司章程以及股东会授予的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议批准。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

报告向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

股东会授权董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

，

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且金额超过 1000 万元。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，股东

会授权董事会审议：

（一）公司为关联方提供担保的；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（三）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

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的交易，且超过 300 万元。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十条 除《公司章程》第四十条规定应由股东会审议的对外担保事项外，

公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会成员的

三分之二以上同意并做出决议。

第十一条 董事长行使下列职权

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会授权公司董事长有权决定行使下列事项审批权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

，

或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 30%，且金额不超过 1000 万元；

（三）与关联自然人发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产不足 0.5%

的交易，且未超过 300 万元。

关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。

第三章 董事会会议的召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

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第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书形成会议提案

后交董事长审定。

第十六条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 3 日内转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补

充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举的 1 名副董事长主持。董事长、副董事长均

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不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 召开董事会定期会议，应于会议召开日10日前书面通知全体董事

和监事以及公司高级管理人员。

董事会召开临时会议应至少提前 2 日以专人送达、邮寄、传真或电子邮件以

及全体董事认可的其他方式发出会议通知。如遇紧急事项，可以通过电话等其他

口头方式通知，但召集人应当在会议上做出说明。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十九条 董事会会议通知可以专人送出、邮件、电话或传真等方式发出。

会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应

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当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视

频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

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事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议

以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四章 董事会会议表决

第二十七条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规

和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十八条 董事会表决方式为举手表决或书面记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议

人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并做出决

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议，并由参会董事签字。

董事会表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董

事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主

持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而

未做选择的，视为弃权。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系的；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可以提请会议主持人

要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后

的决议为准。

第三十四条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录

应包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第三十六条 与会董事和其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议

记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出

说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书

面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。出席会议的信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

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第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议

档案的保存期限为十年。

第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条 公司应当依照法律法规、规范性文件的规定及时将董事会决议

进行公告、备案或者披露。

第五章 附则

第四十条 本规则由董事会负责解释。

第四十一条 本规则未尽事宜及本规则与相关法律法规和其他规范性文件以

及《公司章程》相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等属术语的含义

相同。

第四十三条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。

北京北邮国安技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日