公告编号：2025-028

证券代码：872512 证券简称：华兴科技 主办券商：长江承销保荐

湖北华兴机械科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关

于修订需提请股东会审议的公司治理制度的议案》,议案表决结果：同意 5 票；

反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为维护湖北华兴机械科技股份有限公司（简称“公司”）及其股

东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中

华人民共和国公司法》

（简称“《公司法》”

）、

《中华人民共和国证券法》（简称

“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“

《非公办法》

”

）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）

等有关法律、行政法规、相关规范性文件及《湖北华兴机械科技股份有限公司

章程》

（简称“

《公司章程》

”

）等有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、

公司董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束

力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职

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责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召

开和依法行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开, 出现

应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。

第六条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《公司章程》和本

规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股

东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会

的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的

规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第八条 公司董事会秘书（信息披露事务负责人）负责落实召开股东会的

各项筹备和组织工作。

第二章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。董

事会召集股东会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起 5

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日发出召开股东会的通知。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会

同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临

时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。股

东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

（信息披露事务负责人）应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外

的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

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担。

第二章 股东会的提案

第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东会提

案应当以书面形式提交或送达召集人。

第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十八条 监事会提议召开临时股东会的，应负责提出议案。

第十九条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开临时股东

会的，无论是否由董事会或监事会召集，提议股东均负责提出提案。

第三章 股东会的通知

第二十条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括

董事会、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东。

第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股

东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过监管部门的处罚和惩戒；

（五）法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第二十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的登记

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

第五章 股东会的召开

第二十九条 公司召开股东会的会议地点原则上为公司住所地。股东会

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应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东

参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可

以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

第三十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以 按自己的意思表决。

第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。除参加会议的股东或股东代表、《公司章程》规定应出席或列席的人员

及召集人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关

部门 查处。

第三十三条 股东会召开时，除事先已经以书面方式向会议召集人提出请

假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管

理 人员应当列席会议。

第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

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继续开会。

第三十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第七章 股东会的表决与决议

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不

得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。应回避的关联股东对

涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否

公允等事宜解释和说明。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出

席会议的非关联股东（包括代理人）

、出席会议的监事有权向会议主持人提出

关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求

无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股

东，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在

会议记录中详细记录上述情形。

第三十九条 股东(包括股东代理人)出席股东会，以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份拥有一表决权。公司持有自己的股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董

事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条 出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐述观点，对

报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释

和说 明。

第四十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自指定

与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列

情形之一的，主持人可以决定拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将明显损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会

决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。

第四十九条 在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

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专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、公司章程及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事项。

大多数的监事认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并

提交独立报告。

第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意

见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事

会应当向股东充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）姓名、年龄、性别、文化、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过监管部门处罚。

第五十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使

用容易引起歧义的表述。股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权

益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五十三条 有关派现或资本公积转增股本方案经股东会批准后，公司董

事会应当在股东会结束后二个月内完成方案的实施。

第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决

议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股

东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

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第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书（信息披露事务负责人）负责，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘

书和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10

年。

第五十九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

， 或者决议内容违

反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第八章 休会和散会

第六十条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六十二条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主

持人可以宣布散会。

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第九章 会后事项及公告

第六十三条 董事会秘书（信息披露事务负责人）负责在会后依照有关法

律法规及证券监管机构的要求上报会议材料，办理在指定媒体上的公告事务。

第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应

当在前条所述的股东会决议公告中作特别提示。

第六十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束后立即就任。

第十章 附 则

第六十六条 本规则所称公告，是指在《公司章程》规定的指定媒体上

刊登 有关信息披露内容。

第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”，包含本数；“过”、“低于”、

“少于”

“多于”

，不含本数。

第六十八条 本规则在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行

政法 规、部门规章、证券交易所相关规则、

《公司章程》的规定相抵触的，以

后者为准，公司应及时修订本规则相抵触的内容。

第六十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第七十条 本规则由公司董事会负责解释。

湖北华兴机械科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日