公告编号：
2025-039
宁波卡特马克智能厨具股份有限公司
章程
2025 年 9 月
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
目 录
第一章
总则............................................................................................................................... 2
第二章
经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 3
第三章
股份............................................................................................................................... 4
第一节
股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ................................................................................................... 7
第三节
股份转让 ............................................................................................................... 8
第四章
股东和股东会 ............................................................................................................. 10
第一节
股东 ..................................................................................................................... 10
第二节
股东会的一般规定 ............................................................................................. 15
第三节
股东会的召集 ..................................................................................................... 19
第四节
股东会的提案与通知 ......................................................................................... 20
第五节
股东会的召开 ..................................................................................................... 22
第六节
股东会的表决和决议 ......................................................................................... 24
第五章
董事会......................................................................................................................... 28
第一节
董事 ..................................................................................................................... 28
第二节
董事会 ................................................................................................................. 31
第六章
总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 29
第七章
监事会......................................................................................................................... 37
第一节
监
事 ................................................................................................................. 37
第二节
监事会 ................................................................................................................. 38
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 40
第一节
财务会计制度 ..................................................................................................... 40
第二节
内部审计 ............................................................................................................. 41
第三节
会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41
第九章
通知和投资者关系管理 ............................................................................................. 42
第一节
通知 ..................................................................................................................... 42
第二节
投资者关系管理 ................................................................................................. 43
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43
第一节
合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43
第二节
解散和清算 ......................................................................................................... 38
第十一章
修改章程 ................................................................................................................. 40
第十二章
附则 ......................................................................................................................... 47
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
2
宁波卡特马克智能厨具股份有限公司
章程
（经公司于 2016 年 09 月 09 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议制定，并
经公司于 2025 年 9 月 18 日召开的 2025 年第一临时股东会最后审议修订。）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范宁波卡特马克
智能厨具股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监管指引
第 3 号章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由宁波卡特马克炊具科技有限公司整体变更为宁波卡特马克智能厨
具股份有限公司；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*0889XW 的营业执照。公司于 2017 年 9 月 13 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：
中文全称：宁波卡特马克智能厨具股份有限公司
第四条 公司住所：宁波市北仑区大碶甬江南路 46 号。
第五条 公司认缴注册资本为人民币 5,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人为代表公司执行公司事务的董事长。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
3
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解决不成的，
通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无
效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。
投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。如选择
仲裁方式的，于杭州仲裁委员会进行仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披
露定期报告和临时报告。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，通过不断完善公司治理结
构，加强公司内部管理，进一步发挥公司的生产、经营、技术开发和市场优势，
面向国内外市场，创建一流智能炊具及厨房产品提供商，争取良好的经济效益和
社会效益，为股东创造良好的投资收益，为员工提供良好的发展平台。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：不粘锅厨房炊具的设计、生产、
销售；智能厨具的研发；家用电器、非电力家用器具、厨房用切菜板、橱柜、家
具、金属制品、五金件、塑料制品、金属制品、机械设备、报警器、传感器、电
子元器件的研发、制造、加工、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
4
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其规定。
第十五条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票为记名股票，公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，应当按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司办理全部股票的
集中登记。公司股东名册由公司董事会秘书负责管理。
第十八条 公司股东及其认购的股份数、出资方式和出资时间为：
发起人一：徐红卫
身份证号码：330206********4313
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1560 万元，认购 1560 万股，出
资时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 60.00%，已全部出资到位。
发起人二：徐碧峰
身份证号码：330206********3129
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 260 万元，认购 260 万股，出资
时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 10.00%，已全部出资到位。
发起人三：徐陈龙
身份证号码：330206********3111
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 260 万元，认购 260 万股，出资
时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 10.00%，已全部出资到位。
发起人四：宁波梅山保税港区卡马投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：徐红卫
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
5
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
390 万元，认购 390 万股，出资
时间为
2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 15.00%，已全部出资到位。
发起人五：宁波梅山保税港区天齐悦达投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：徐红卫
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
130 万元，认购 130 万股，出资
时间为
2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 5.00%，已全部出资到位。
2016 年 10 月 27 日公司新发行股份 458 万股后，公司股东及其认购的股份
数、出资方式和出资时间为：
股东（发起人）一：徐红卫
身份证号码：330206********4313
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1560 万元，认购 1560 万股，出
资时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 51%，已全部出资到位。
股东（发起人）二：徐碧峰
身份证号码：330206********3129
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 260 万元，认购 260 万股，出资
时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 8.5%，已全部出资到位。
股东（发起人）三：徐陈龙
身份证号码：330206********3111
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 260 万元，认购 260 万股，出资
时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 8.5%，已全部出资到位。
股东（发起人）四：宁波梅山保税港区卡马投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
390 万元，认购 390 万股，出资
时间为
2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 12.75%，已全部出资到位。
股东（发起人）五：宁波梅山保税港区天齐悦达投资管理合伙企业（有限合
伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
130 万元，认购 130 万股，出资
时间为
2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 4.25%，已全部出资到位。
股东六：嘉兴圣商三益投资合伙企业（有限合伙）
以货币方式认缴出资
214 万元，认购 214 万股，出资时间为 2016 年 10 月
31 日之前，占注册资本的 7%，已全部出资到位。
股东七：杭州圣使信息科技有限公司
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
6
以货币方式认缴出资
91 万元，认购 91 万股，出资时间为 2016 年 10 月 31
日之前，占注册资本的
3%，已全部出资到位。
股东八：宋元科
身份证号码：
532128********391X
以货币方式认缴出资
153 万元，认购 153 万股，出资时间为 2016 年 10 月
31 日之前，占注册资本的 5%，已全部出资到位。
2017 年 10 月 27 日公司新发行股份 257.1333 万股后，公司股东及其认购的
股份数、出资方式和出资时间为：
股东（发起人）一：徐红卫
身份证号码：330206********4313
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 1560 万元，认购 1560 万股，出
资时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 47.06%，已全部出资到位。
股东（发起人）二：徐碧峰
身份证号码：330206********3129
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 260 万元，认购 260 万股，出资
时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 7.85%，已全部出资到位。
股东（发起人）三：徐陈龙
身份证号码：330206********3111
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 260 万元，认购 260 万股，出资
时间为 2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 7.79%，已全部出资到位。
股东（发起人）四：宁波梅山保税港区卡马投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
390 万元，认购 390 万股，出资
时间为
2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 11.76%，已全部出资到位。
股东（发起人）五：宁波梅山保税港区天齐悦达投资管理合伙企业（有限合
伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资
130 万元，认购 130 万股，出资
时间为
2016 年 6 月 30 日，占注册资本的 3.92%，已全部出资到位。
股东六：嘉兴圣商三益投资合伙企业（有限合伙）
以货币方式认缴出资
214 万元，认购 214 万股，出资时间为 2016 年 10 月
31 日之前，占注册资本的 6.46%，已全部出资到位。
股东七：杭州圣使信息科技有限公司
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
7
以货币方式认缴出资
91 万元，认购 91 万股，出资时间为 2016 年 10 月 31
日之前，占注册资本的
2.75%，已全部出资到位。
股东八：宋元科
身份证号码：
532128********391X
以货币方式认缴出资
153 万元，认购 153 万股，出资时间为 2016 年 10 月
31 日之前，占注册资本的 4.61%，已全部出资到位。
第十九条 公司股份总数为 5,000 万股，全部为普通股，每股面值 1 元人民
币。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行股票时，在册股东是否享有优先认购权，由股东会审议决定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
8
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式
（二）协议转让的方式；
（三）法律法规规定的其他方式；
（四）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让，并及时告知公司，办理登记过户手
续。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，其转让应当符合法律法规以
及中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有关部门或机构的相关规定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照
法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按
照国务院规定的其他方式进行。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
9
股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得
变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名
册变更另有规定的，从其规定。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票或因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内， 因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定 的其他期间。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第二十九条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二十九条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
10
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据公司章程、证券登记机构提供的凭证等方式建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日 17
时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权
和参与权；（九）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
如果公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“终止
挂牌”）的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回
购安排（由公司控股股东、实际控制人回购股份等）等方式为其他股东的权益提
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
11
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
收购人通过取得公司股份的方式成为公司的控股股东，或者通过投资关系、
协议、其他安排的途径成为公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途径取
得公司控制权时，应当遵守《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司收购管
理办法》以及其他法律法规和规范性文件规定。公司被收购时，收购人不需要向
公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行
相关信息 披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的合法利益。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当严格遵守《中华人民共和国证券
法》等法律、行政法规的规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相
关要求。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
12
董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民
法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东 会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
13
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控
股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行出资人的义务，
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金，不得利用控股地位侵占公司资产；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
14
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞
争；
（十一）不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越
过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股
东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资
产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。
公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效机制，严格控
制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
15
（二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给大股东、实际控制人
及关联方使用；公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其控制的企业使用资金；
（三）无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
（五）向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
（六）为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当
理由为股东或者实际控制人提供担保；
（七）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（八）无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控
制人的债务；
（九）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东会予以解任。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
16
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制订、修改如下公司制度：
1、公司章程；
2、股东会议事规则；
3、董事会议事规则；
4、监事会议事规则；
5、根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及
股东会决定应当由股东会制订、修改的公司制度。
（十一）审议公司信息披露平台；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（十六）审议交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额（包括承担的债务和费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 2000 万元的事
项；
（十七）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 3000 万元的事
项；
（十八）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上且绝对金额超过 500 万元的事项；
（十九）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
17
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事
项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条款所称交易不包括与
公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、
技术与知识产权等与日常经营相关的资产等）。
股东会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内
容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为（含母子公司之间的担保），须经股东
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超
过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联方提供担保的；
（八）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（九）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。
上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议公
司上述担保事项及在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用该
条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是公司章程另有规定
的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
18
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司提供对外担保的，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能力，
并严格按照法律法规及本章程执行。未经董事会或者股东会审议通过，挂牌公司
不得为他人提供担保。
公司董事、监事及高级管理人员等相关人员违反法律规定或本章程规定的
对外担保审批权限、审议程序，擅自越权对外担保，对公司造成损害的，公司有
权视损失大小、风险大小、情节轻重决定 追究相关人员的责任，造成损失的，
还应要求其承担赔偿责任涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，应
当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为了公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会，如在前述期限内不能召开临时股东会的，公司应当及时告知主办券商
并披露公告说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
19
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决议指定的
地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第四十五条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司在条件允许时，
还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四十六条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易后，公司召开
年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
20
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并
发出股东会通知。
股东自行召集股东会的，自召集股东会之日起至股东会决议公告前，召集股
东须单独或者合计持有公司百分之十以上股份。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知向公司申请获取，召集人所
获得的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途，召开股东会会议所必需
的费用由本公司承担。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属
于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符以书面形式提交或者送达召集人。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
21
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案
符合本章程第五十二条要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会的通知及补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
22
公司董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人，可由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总
数 3%以上股份的股东提名。
（二）非职工代表监事候选人，可由监事会、单独或合计持有公司有表决权
股份总数 3%以上股份的股东提名。
职工代表监事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日通知并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
23
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据公司提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
24
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权超过 1/2 通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权超过 2/3 通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
25
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行股票、债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式等事项；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司
不得拒绝。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应提出回避申请，
否则其他知情股东也有权向股东会要求关联股东回避，其所代表的有表决权的股
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
26
份数不计入有效表决总数，但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时，应将该事项提交公司董事
会审议，该董事会会议由过半数的无关联关系董事（出席董事会的无关联关系董
事人数应不少于三人）出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。若按照上述规则仍无法进行表决时，则该关联交易可以豁免按照关
联交易程序进行表决，该事项直接由股东会审议通过，关联股东无需回避表决，
可以参与投票表决，并计入有效表决总数；但该事项应当确保交易公平、公允，
不得损害公司等相关利益者的合法权益。
董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股
东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的关联交易；
（五）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（七）关联交易定价为国家规定的；
（八）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（九）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
27
（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
就选举董事、监事进行表决时，不实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
28
第九十一条 股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东会决议后第一日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
29
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
存在本条第一款任一情形的自然人，亦不得担任公司监事或高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应
当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名
人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。董事、监事和高级管理人员发生本
条第一款任一情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职，公司解除其职务，公司有权随时解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
30
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任
董事填补因其辞任产生的空缺时生效，辞任报告尚未生效且在改选出的董事就任
前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
31
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百零六条 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东会选
举或更换，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等人员；决定上述管理人
员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
32
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管
理人员的年度业绩评估考核；
（二十）制订股权激励计划；
（二十一）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则报股东会审批，并作
为章程附件。
董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代
替股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的授权原则和具体内容。公司的重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一，由董事会
审议通过：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 20%的事项；
（二）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；
（三）审议交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额（包括承担的债务和费用等，交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
33
成交金额）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上且绝对金额超过 300 万元
的事项；
（四）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上且绝对金额超过 400 万元的事
项；
（五）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%
以上且绝对金额超过 60 万元的事项；
（六）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 60 万元；
（七）审议批准本章程第四十一条规定范围以外的对外担保行为。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条款所称交易不包括与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资产
等）。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定无需提交公司董事会决策的交易或投资事项；
（四）在董事长权限范围内决定总经理的决策权限；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。 定期会议每年至
少召开两次会议，包括审议公司定期报告的董事会会议，由董事长召集。定期会
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
34
议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。董事会会
议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采用通讯、邮件、
传真等形式进行决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表决。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准
确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
35
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒
绝或者消极执行相关决议。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
36
人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
总经理及不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。总经理辞任应当向董
事会提交书面辞任报告。
除前款所列情形外，总经理的辞任自辞任报告送达董事会时生效。辞任报告
尚未生效之前，拟辞任总经理仍应当继续履行职责。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理、财务总
监等高级管理人员的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理
的职权。
财务总监为公司的财务负责人，应当积极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，重点关注资金往来的规范性。
副总经理、财务负责人可以向总经理或董事会提出辞任并提交书面辞任报告。
副总经理、财务负责人不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
除前款所列情形外，副总经理、财务负责人的辞任自辞任报告送达董事会或
总经理时生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任副总经理、财务负责人仍应当继
续履行职责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，作为公司信息披露负责人，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理股权和信息
披露事务等事宜。
董事会秘书为应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，
做好相关信息披露工作。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
37
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，其主要
职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事或高级管理
人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或高级管理人员、董事会秘书作出
时，则该兼任董事或高级管理人员及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书
的辞任自辞任报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞任报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告生效之前，董事会秘
书应当继续履行职责。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监
事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
38
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事任期届满未及时改选，或者监事辞任导致监事会成员低于法定最
低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
39
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等出席监事会会
议并解答监事会关注的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公
司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向
主办券商或者全国股转公司报告。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一
票。监事会召开会议和表决可以通过现场、书面或者电子通信等合理方式进行。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
40
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
召开临时监事会会议，应至少提前 3 天向全体监事发出书面通知，监事会会
议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。如遇紧急情况，在全体监事同意
的前提下，可免于提前通知召开临时监事会。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司股东会在每一会计年度结束之日起 6 个月内审议通过
年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
41
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现
金、送股和转增资本等方式，在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况
下，公司优先选择现金分配方式。
对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
42
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和投资者关系管理
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以发出电子邮件或者电话的
方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以发出电子邮件或者电话的
方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达
日期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
43
第二节 投资者关系管理
第一百六十九条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系
管理工作设置必要的信息交流渠道，建立于投资者之间良好的双向沟通机制和平
台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。
公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者。
第一百七十条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会
对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。董事会负责投资者关系管理工作。
第一百七十一条 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱对外联系渠道畅
通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈
相关信息。
第一百七十二条 公司应当为中小股东参加股东会以及发言、提问提供便利，
为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间，为中小股东到
公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。
第一百七十三条 公司应当按照中国证券监督管理委员会和全国中小企业
股份转让系统有限责任公司等部门的规定和要求，披露定期报告和临时报告。
公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性。
第一百七十四条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（一）透露尚未公开披露的重大信息
（二） 做出可能误导投资者的过度宣传行为;
（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺
（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
44
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
45
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的其他人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
46
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
47
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。包括关联自然人。
（四）关联交易，是指本公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
本公司关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项。
关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3.、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
48
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）重大交易，包括如下重大的交易事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、 “多于”、“低于”，都不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。本章程附件与本章程规定不一致的，依据本章程规定执行。
第二百零二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员
./tmp/dddab4f4-0817-49f3-a50c-e15fa64f547f-html.html
公告编号：
2025-039
49
之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通
过诉讼方式解决并向有管辖权的法院起诉。
根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无
效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。
投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百零三条 本章程自股份公司股东会通过之日起施行。
第二百零四条 本公司章程的所有条款，如与中国现行法律、行政法规相冲
突的，以中国现行的法律、行政法规为准。
宁波卡特马克智能厨具股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 18 日