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公告编号：2025-035

证券代码：874561 证券简称：金标股份 主办券商：东方证券

上海金标文化创意股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护上海金标文化创意股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》《非上市公众公

司监督管理办法》和其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护上海金标文化创意股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由上海金标实业有限公司

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

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公告编号：2025-035

（以下简称“金标有限”）整体改制变

更设立的股份有限公司。

公司由上海金标实业有限公司（以

下简称“金标有限”）整体改制变更设

立；在上海市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*861869。

第三条 公司在上海市市场监督管理

局注册登记。

第三条 公司于 2024 年 9 月 26 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 公司的经营期限为长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起 30 日内确定新的法

定代表人。

第十条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事和高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事和高级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

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公告编号：2025-035

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，通

过仲裁或诉讼等方式解决。

通过协商解决，协商不成的，通过仲裁

或诉讼等方式解决。

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值为人民币壹

元。

公司股票采用记名方式，中国证券

登记结算有限责任公司是公司股票的

登记存管机构。

第十八条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司是以整体变更方

式由上海金标实业有限公司改制成立

的股份有限公司，公司的注册资本于

2019 年 10 月 14 日前一次性全部到位。

股东以非货币方式出资的，应当依

法办妥财产权的转移手续。

第十九条 公司是以整体变更方

式由上海金标实业有限公司改制成立

的股份有限公司，公司的注册资本于

2019 年 10 月 14 日前一次性全部到位。

股东以非货币方式出资的，应当依

法办妥财产权的转移手续。

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

10,000 万股、面额股的每股金额为 1

元。

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公告编号：2025-035

第十九条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份（经中国证券

监督管理委员会批准）；

（二）非公开发行股份（包括但不

限 于 实 施 股 权 激 励 而 实 施 的 定 向 增

发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股

之股东大会股权登记日登记在册的公

司股东无优先认购权，除非另有特殊约

定或该次股东大会明确作出优先认购

的安排。

第二十四条 公司因本章程第二

十二条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项至第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议。公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

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公告编号：2025-035

会决议；公司因本章程第二十二条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十二条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。股东转让股份，应当在依法设

立的证券交易所进行，或者以中国证监

会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司的股份应当依

法转让。

第二十七条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

第二十九条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

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公告编号：2025-035

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十八条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有 5％以

上股份的，以及有中国证监会规定的其

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章

第一节 股东

第四章 第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司依据证券登记

第三十二条 公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

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公告编号：2025-035

机构提供的凭证建立股东名册并将其

置备于公司，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

股东名册由公司董事会负责管理。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人出席股东会议，

依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十四条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

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并、分立决议持异议的股东，有权要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后依法予以提供。

第三十六条 股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议，任何主体不得以股东会决议无效为

由拒绝执行决议内容。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

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公告编号：2025-035

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章

程和股东大会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。涉及更正前期事项的，将及时

处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

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者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

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程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十八条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

第四十七条 公司股东会由公司

全体股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

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（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的关联交易（提供担保除外）

（十三）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（九）审议占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的关联交易（提供担保除外）；

（十）审议批准本章程第四十九条

规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

（十三）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

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持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章规定应当由股东大会决定的其

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过本公司最近一期

经审计净资产 50%以上提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过本公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他

关联方提供的担保；

（六）法律、法规或本章程规定的

其他情形。

股东大会审议本条第（二）项担保

第四十九条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

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事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过；其他担保应经

出席会议的股东所持表决权的过半数

通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的过半数

通过。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第一项、第三项和第四

项的规定。

或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议本条第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过；其他担保应经出

席会议的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第四十一条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

第五十条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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定的法定最低人数，或者少于本章程所

规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，

按股东提出书面请求当日其所持有的

有表决权的公司股份计算。

第四十三条 本公司召开股东大

会的地点为公司住所地或便于更多股

东参加的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供通讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第五十一条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者低于本章程所

规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，

按股东提出书面请求当日其所持有的

有表决权的公司股份计算。

第五十三条 本公司召开股东会

的地点为公司住所地或便于更多股东

参加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

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式召开，还可以同时采用电子通信方式

召开。公司还将提供通讯或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第四十四条 股东大会由董事会

依法召集。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应当说明理由并公

告。

第四十五条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后十日内提

出同意或者不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。董事会

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董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出书面

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

不同意召开临时股东会，或者在收到提

议后十日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，审计委员会可以自行召集和主

持。

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，审计委员会应当及时召集和主持；

审计委员会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上股份（含表决权恢复

的优先股等）的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后十日内

提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

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股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股

东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十七条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事

会并发出股东大会通知。

第四十八条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第四十九条 监事会或股东自行

召集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份（含表决权恢复的优先股等）的股

东向审计委员会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向审计委员会提出请

求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求后五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份（含

表决权恢复的优先股等）的股东可以自

行召集和主持。

第五十七条 对于审计委员会或

者股东自行召集的股东会，公司董事会

和信息披露事务负责人将予配合，并及

时履行信息披露义务，会议所必需的费

用由本公司承担。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司 1%以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

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前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容及

提出临时提案的股东姓名或名称及其

持股比例。

第五十二条 召集人将在年度股

东大会召开 20 日前以书面或其他方式

通知各股东，临时股东大会将于会议召

开 15 日前以书面或其他方式通知各股

东。

第五十三条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

第六十条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或其他方式的表决时间

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容。

股权登记日按照全国股转公司的

规定确定，一旦确定，不得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事候选人的详细资料。

第五十七条 股东名册登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托

第六十五条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席

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代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第五十九条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人（执行事

务合伙人、负责人）或者法定代表人（执

行事务合伙人、负责人）委托的代理人

出席会议。法定代表人（执行事务合伙

人、负责人）出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人（执

行事务合伙人、负责人）资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人（执行事务合伙人、负责人）依

法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

第六十三条 公司召开股东大会

时，召集人将依据证券登记机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验

第七十一条 公司召开股东会时，

召集人和公司聘请的律师（如有）将依

据证券登记机构提供的股东名册对股

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证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，高级管理人员应当列席会

议。

第六十五条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十六条 公司应当制定股东

大会议事规则，详细规定股东大会的召

开和表决程序，以及股东大会对董事会

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由

过半数审计委员会成员共同推举的一

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十四条 公司应当制定股东

会议事规则，详细规定股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提

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的授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十六条 董事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

第七十八条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

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（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名。

第七十一条 股东大会会议记录

由董事会秘书负责。召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。

第七十二条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时通知各股东。

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名。

第七十九条 股东会会议记录由

董事会秘书负责。召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。

第八十条 召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第七十四条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

第八十二条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会

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（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十七条 股东大会审议有关

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者向特定对象发

行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

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公告编号：2025-035

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入该表决有效表决总数。股东大

会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行

政法规和部门规章的规定，对拟提交股

东大会审议的有关事项是否构成关联

交易做出判断，在作此项判断时，股东

的持股数额应以工商登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股

东大会审议的有关事项构成关联交易，

则董事会应书面通知关联股东，并就其

是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东大会通

知前完成以上规定的工作，并在股东大

会通知中对此项工作的结果通知全体

股东；

（四）股东大会对有关关联交易事

项进行表决时，在扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后，由出席股东大

会的非关联股东按本章程的规定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无法

回避时，公司在征得有权部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在

股东大会决议中作详细说明。

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入该表决有效表决总数。股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行

政法规和部门规章的规定，对拟提交股

东会审议的有关事项是否构成关联交

易做出判断，在作此项判断时，股东的

持股数额应以股东名册为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股

东会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东，并就其是

否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东会通知

前完成以上规定的工作，并在股东会通

知中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项

进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的

非关联股东按本章程的规定表决。

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第七十八条 公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径为股东参加股东大会提供便

利。

第七十九条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十条 董事、股东代表监事候

选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。股东大会就选举董事、股东代表

监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者股东代表监事时，每一

股份拥有与应选董事或者股东代表监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选各董

事、股东代表监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的提名权限和程

序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下

方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表

第八十六条 公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第八十七条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选各董

事的简历和基本情况。

董事的提名权限和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下

方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表

决权股份总数 1%以上的股东，其提名候

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决权股份总数 3%以上的股东，其提名候

选人人数不得超过拟选举或变更的董

事人数。

（二）公司可以根据股东大会决议

聘任独立董事，独立董事候选人的提名

采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股

份 3%以上的股东，其提名候选人人数不

得超过拟选举或变更的独立董事人数。

（三）监事候选人的提名采取以下

方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表

决权股份总数 3%以上的股东，其提名候

选人人数不得超过拟选举或变更的监

事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、

监事候选人的须于股东大会召开 10 日

前以书面方式将有关提名董事、独立董

事、监事候选人的意图及候选人的简历

提交公司董事会秘书，董事、独立董事

候选人应在股东大会召开之前作出书

面承诺（可以任何通知方式），同意接

受提名，承诺所披露的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事职责。提名

选人人数不得超过拟选举或变更的董

事人数。

（二）公司可以根据股东会决议聘

任独立董事，独立董事候选人的提名采

取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东，其提名候选人人数不

得超过拟选举或变更的独立董事人数。

（三）股东提名董事、独立董事候

选人的须于股东会召开 10 日前以书面

方式将有关提名董事、独立董事候选人

的意图及候选人的简历提交公司董事

会秘书，董事、独立董事候选人应在股

东会召开之前作出书面承诺（可以任何

通知方式），同意接受提名，承诺所披

露的资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事职责。提名董事、独立董事的

由董事会负责制作提案提交股东会；

（四）职工董事由公司职工代表大会民

主选举产生。

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董事、独立董事的由董事会负责制作提

案提交股东大会；提名监事的由监事会

负责制作提案提交股东大会；

（五）职工监事由公司职工代表大会民

主选举产生。

第八十二条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选

择现场、通讯或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十五条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他方式中所涉及的本公司、计

第九十条 股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十三条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表和律师（如有）负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布

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票 人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十八条 股东大会应当及时

形成决议并通告股东，决议中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第八十九条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第九十条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十六条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董

事选举提案的，新任董事就任时间为股

东会决议通过之日，至本届董事会任期

届满时为止。

第九十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

第一百条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他情形。

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违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十三条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

第一百零一条 董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

第一百零二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经股

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公告编号：2025-035

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

东会决议通过，或者公司根据法律、行

政法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

第一百零三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

或者审计委员会成员行使职权；

第九十七条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，但不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会应

在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

第一百零五条 董事可以在任期

届满以前提出辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

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2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

2 个月内完成董事补选。

第九十八条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百零六条 董事辞任生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，其对

公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

董事辞任生效或者任期届满后的 2

年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

第一百条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

独立董事应该按照法律、行政法

规、部门规章及公司《独立董事工作细

则》有关规定执行。

第一百零九条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事会由 5 名董事

组成，其中 2 名为独立董事。董事会行

使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

第一百一十一条 董事会由 5 名董

事组成，其中 2 名为独立董事，1 名为

职工代表董事。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

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会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘

公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）选举董事长，聘任或者解聘

公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）对公司治理机制是否给所

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度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议

第一百零五条 董事会决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、重大融资和关联

交易等事项的具体权限如下：

（一）重大交易权限

1、公司发生的交易未达到股东大

会审议标准，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

及成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的比例低于 50%；

第一百一十四条 董事会决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、重大融资和关联

交易等事项的具体权限如下：

（一）重大交易权限

1、公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准但未达到股东会审议

标准的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

及成交金额占公司最近一个会计年度

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（2）交易涉及的资产净额及成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的比例低于 50%，或不超

过 1,500 万元的。

2、董事会授权公司董事长审批以

下交易：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

及成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的比例低于 10%；

（2）交易涉及的资产净额及成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的比例低于 10%，或不超

过 300 万元。

（三）关联交易权限

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

经审计总资产的比例 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额及成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的比例 20%以上，且超过

300 万元的。

2、董事会授权公司董事长审批以

下交易（除提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

及成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的比例低于 20%；

（2）交易涉及的资产净额及成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的比例低于 20%，或不超

过 300 万元。

（三）关联交易权限

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易（提供

担保除外）；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元（提供担保除

外）

。

第一百零八条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百一十七条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举 1 名董事履行职务。

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第一百零九条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议，董事长

认为必要时也可以召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条 代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会

议，董事长认为必要时也可以召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临

时董事会会议，应当于会议召开 3 日以

前以书面方式通知全体董事和监事。通

知方式为：专人送达、邮件、传真或者

电话方式通知。

第一百二十条 董事会召开临时

董事会会议，应当于会议召开 3 日以前

以书面方式通知全体董事。通知方式

为：专人送达、邮件、传真或者电话方

式通知。

第一百一十四条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的,应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应当将该事项提交股东会审

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议。

第一百一十九条 本章程第九十

二条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠

实义务和第九十五条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百四十条 本章程关于不得

担任董事的情形、离职管理制度的规

定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十二条 总经理列席董

事会会议。根据法律、法规及本章程的

规定非由公司股东大会及董事会审议

决策的事项，由总经理负责决策。公司

的日常经营事项由总经理决策。

第一百四十三条 总经理列席董

事会会议。根据法律、法规及本章程的

规定非由公司股东会、董事会及董事长

决策的事项，由总经理负责决策。公司

的日常经营事项由总经理决策。

第一百二十三条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

第一百四十四条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

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第一百二十四条 高级管理人员

可以在任期届满以前提出辞职，其辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，其辞职报告应当

在完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十五条 高级管理人员

可以在任期届满以前提出辞任，其辞任

应当提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞任未完成工作移交

且相关公告未披露的，其辞任报告应当

在完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞

任董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞

任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百二十六条 公司设董事会

秘书,负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管、公司股东资料管理、

办理信息披露事务、投资者关系管理等

事宜。董事会秘书为公司信息披露事务

负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。本章程第九十二条关于不

得担任董事的情形同时适用于董事会

秘书。

第一百四十七条 公司设董事会

秘书,负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

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第一百四十四条 公司与投资者

沟通方式：在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方

案时，可通过多种方式与投资者进行沟

通与协商。投资者与公司之间的纠纷解

决机制，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，公司或控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通

过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，公司或控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第一百五十一条 公司与投资者

沟通方式：在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方

案时，可通过多种方式与投资者进行沟

通与协商。投资者与公司之间的纠纷解

决机制，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百四十五条 公司董事、监

事、高级管理人员及因工作关系了解到

公司对外投资活动信息的人员，在该等

第一百五十二条 公司董事、高级

管理人员及因工作关系了解到公司对

外投资活动信息的人员，在该等信息尚

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信息尚未对外公开披露之前，负有保密

义务。对于擅自公开公司对外投资活动

信息的人员或其他获悉信息的人员，公

司董事会将视情节轻重以及给公司造

成的损失和影响，追究有关人员的责任

并进行处罚。

未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息

的人员或其他获悉信息的人员，公司董

事会将视情节轻重以及给公司造成的

损失和影响，追究有关人员的责任并进

行处罚。

第一百四十六条 董事会秘书担

任投资者关系管理的负责人，负责公司

未公开对外投资信息的对外公布，其他

董事、监事、高级管理人员及相关知情

人员，非经董事会书面授权，不得对外

发布任何公司未公开的投资信息。

第一百五十三条 董事会秘书担

任投资者关系管理的负责人，负责公司

未公开对外投资信息的对外公布，其他

董事、高级管理人员及相关知情人员，

非经董事会书面授权，不得对外发布任

何公司未公开的投资信息。

第一百四十八条 公司在每一会

计年度结束之日起 4 个月内编制并披露

年度报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制并披露中期报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司在每一会

计年度结束之日起 4 个月内编制并披露

年度报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制并披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十六条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

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第一百五十条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百五十七条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百五十一条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

第一百五十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

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该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十二条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年

中期分红条件和分红上限制定具体方

案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十三条

（三）利润分配方案的决策机制

公司的利润分配方案由董事会制

定并交由股东大会审议批准，监事会应

就利润分配方案发表意见。

第一百六十条

（三）利润分配方案的决策机制

公司的利润分配方案由董事会制

定并交由股东会审议批准，独立董事应

就利润分配方案发表意见。

第一百五十四条 公司聘用取得

证券相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条 公司召开股东

大会的会议通知，以专人送达、传真、

邮件或公告的方式进行。

第一百六十八条 公司召开股东

会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百六十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

第一百七十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

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负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸或者国家企业信用信

息公示系统上公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系

统上公告。

第一百七十一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者本章程另有规定的除

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公告编号：2025-035

外。

第一百七十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十四条 公司有本章程

第一百七十三条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程

第一百八十三条第（一）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第一百七十五条 公司因本章程

第一百七十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百八十五条 公司因本章程

第一百八十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

第一百八十七条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

第一百七十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

第一百八十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

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例分配。

第一百七十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

例分配。

第一百八十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十一条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组成员应

当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人、或者其他

组织。

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公告编号：2025-035

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在杭州市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十九条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在上海市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十一条 本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第二百零二条 本章程附件包括

股东会议事规则和董事会议事规则。

第一百九十二条 本章程自公司

股东大会审议通过并公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌后生效。

第二百零三条 本章程自公司股

东会审议通过之日起施行。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

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公告编号：2025-035

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

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公告编号：2025-035

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、全国股份转让系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等）

；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

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公告编号：2025-035

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

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公告编号：2025-035

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

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公告编号：2025-035

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条 公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会由 3 名董事组成；设主任委员 1 名。

提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；设主任委员 1 名，由独立

董事担任。

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；设主任委员 1 名，

由独立董事担任。

第一百三十六条 战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资

方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

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公告编号：2025-035

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十九条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统上公告。

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公告编号：2025-035

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让

第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数时，或者职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下

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公告编号：2025-035

任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百三十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，1 名监事由股东

大会民主选举产生，2 名监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事

任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。每届监事会任期 3 年。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

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公告编号：2025-035

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

10 日以书面或通讯方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前 3 日书面通知全体监事。

情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议实行一人一票的举手表决或记名投票表决方式，监事会决议应当

经半数以上监事通过。

第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件等

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公告编号：2025-035

方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》的相关规定，并基于公司发展战略和经营管理的需要，修

订《公司章程》相应条款。

三、备查文件

《上海金标文化创意股份有限公司第二届董事会第十三会议决议》

上海金标文化创意股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日