公告编号：2025-017
证券代码：874717 证券简称：鹰峰电子 主办券商：国泰海通
上海鹰峰电子科技股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让
系统业务规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、因公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，所以删
除《公司章程》中部分条款的“监事”
、
“监事会”
、
“监事会会议决议”等相关表
述，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”
。上述修订因涉及条款众多，
由于未影响实质内容，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐项列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护上海鹰峰电子科技股份
有限公司（以下称“公司”或“本公司”
）
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）《中华人
第一条 为维护上海鹰峰电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”
）
、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）
《非上市公众公司监督管理办法》《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程
必备条款》《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）
》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等法
律、行政法规的有关规定，制订本章程。
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公
司监督管理办法》《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》和其他有关法律、法规、规范
性文件，制订本章程。
第三条 公司注册名称：
中文名称：上海鹰峰电子科技股份有限
公司
英 文 名 称 ： SHANGHAI EAGTOP
ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD
第四条 公司名称：上海鹰峰电子科技
股份有限公司
英文名称：Shanghai Eagtop Electonic
Technology Co., Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事（长）辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司发行的股票，每股面值
人民币 1 元。
第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司股份总数为
104,929,973 股，均为普通股。
第二十条 公司已发行的股份数为
104,929,973 股，均为人民币普通股。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。公司或者公
司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司公开或非公开发行股份时，公司在
册股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
授权，在 3 年内决定发行不超过已发行
股份 50%的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。董事会依照
前述规定决定发行股份导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。公司章程或者股东会授权董
事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事 2/3 以上通过。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）法律、法规、部门规章规定的其
他情形。
第二十三条 公司收购本公司股份，应
当按照法律法规以及规范性文件的规
定进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 一 款 第
（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第二十二条第一款第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；第二十二条第一款属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经过股东会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十四条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转
让。公司股票挂牌后，股东可在全国中
小企业股份转让系统公开转让股份。
公司股票不在依法设立的证券交易场
所公开转让的，公司股东应当以非公开
方式协议转让股份，不得采取公开方式
向社会公众转让股份，股东协议转让股
份后，应当及时告知公司，同时在登记
存管机构办理登记过户。
第二十六条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。
第二十六条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满 1 年和 2 年。
第二十九条 公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。法律法规、中国证监会和全国
中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十八条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类及比例享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
出书面请求，说明目的，并提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份查阅目
的等情况后依据相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定，按照股东的要求
予以提供。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。公司股东查阅、复制公司有关
文件和资料时，对涉及公司商业秘密以
及其他需要保密的文件，须在与公司签
订保密协议后查阅。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十二条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十七条 股东有权按照法律、行政
法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则的规定履行信息披露义务，充
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二款、第三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，由审计委员会代替监事
会行使股东代表诉讼权，参照本条第二
款、第三款的规定执行。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
当承担的其他义务。
第三十九条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或本章程规定应当由股东会决定的
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、规范性文件、全国
股转系统业务规则另有规定外，股东会
不得将其法定职权通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东会可以以决议形式将其法定职权
以外的某些具体事项授权董事会决定，
但授权内容应当明确具体。
第四十条 公司提供财务资助属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他情形。
被资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款的规定。
第四十九条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他情形。
除上述规定须提交股东会审议通过的
财务资助事项以外，公司所有其他对外
提供财务资助事项均须经董事会审议
通过。
除法律法规另有规定或本章程另有明
确约定的情形外，公司不得为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象为合并报表
范围内的控股子公司不适用本条关于
财务资助的规定。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的应当由股东会审议通过
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议上述第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
第四十六条 公 司 发 生 对 外 担 保 行 为
时，应当经公司董事会审议通过。公司
下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
权的三分之二以上通过，其他担保事项
应经出席会议的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、总经理及其他人员未按本章
程规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当
追究相关人员责任。公司经办部门人员
或其他责任人违反法律规定或本章程
规定，无视风险擅自提供担保，给公司
造成损失的，应承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前述第（一）项、第（二）项、
第（三）项、第（六）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项至第（三）项规定。
第四十二条 公司与关联人发生的成交
金额（提供担保除外）超过 3,000 万元
且占公司最近一期经审计总资产绝对
值 5%以上的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产绝对值 30%以上的交易，
须经股东会审议批准。
公司在连续 12 个月内与同一关联方进
行的交易或与不同关联方进行交易标
第四十七条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
的类别相关的交易的金额应当累计计
算；已按照前项规定履行相关义务的，
不再纳入相关累计计算范围。
第四十三条 公司发生的下列重大交易
行为（提供担保除外），须经股东会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行 为 ）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；（三）提供担保；（四）提
供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠
资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）
研究与开发项目的转移；（十）签订许
可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中
国证监会、全国股转公司认定的其他交
第四十八条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
元的。
本条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生的交易事
项为同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
易。
除提供担保等法律规则另有规定事项
外，公司在进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用本章程第四十二条、第
一百二十一条的规定。已经按照本章程
第四十二条、第一百二十一履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定履行股东
会审议程序。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股
权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用本条规定。公
司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但是公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条规
定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部
分放弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保等业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用本条规定。已经按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用本条规定。公司连续 12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条的规定。已
经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除法律法规另有规定或者损害
股东合法权益的以外，可以免于按照本
条规定履行股东会审议程序。
第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数，按该股
东提出书面请求之日计算。
第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第四十六条 公司召开股东会的地点一
般为公司住所地或会议通知确定的地
点，股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将根据需要提供电话、
视频等通讯方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过前述方式参加股东会
的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股
第五十二条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或股东会通知中载明的
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日
的两个工作日前发布通知并说明具体
原因。
论时间。
公司股东会召开会议和表决可以采用
电子通信方式。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由。
第五十六条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会。
第五十八条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，通知其他股东并将该临时议案提
交股东会审议。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案，本章程另有规定
的从其规定。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记
日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披
第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序（若有）。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
露独立董事的意见及理由。
第六十七条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询，但有合
理理由无法出席或列席的情形除外。
第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（非由职工
代表的监事）的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（五）公司年度报告；
（六）会计师事务所的聘用、解聘；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）的修改；
（四）股权激励计划；
（五）以减少注册资本为目的的回购股
份；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
第八十六条 公司董事会、独立董事和
持有 1%以上已发行有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第八十一条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
股东会审议有关关联交易事项时，会议
需要关联股东进行说明的，关联股东有
责任和义务如实作出说明。
第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；但法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
股东会就关联交易表决时，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过，如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，应重新表决。
股东会审议关联交易事项，有关联关系
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，股东会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当
主动回避并放弃表决权。如关联股东未
主动回避并放弃表决权，股东会主持人
应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，应当由非关
联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，应当由非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行回避表决的，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签
订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事候选
人的简历和基本情况。候选董事的提名
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经董事会征
求被提名人意见并对其进行任职资格
进行审查后，向股东会提出提案；
（三）监事会中的职工代表监事通过公
司职工大会、职工代表大会或者其他民
主形式选举产生；
（四）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会资格审查，通过后提
交股东会选举。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和
基本情况。
权限和程序如下：
（一）董事候选人由公司董事会、单独
或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，经股东会选举产生；
（二）董事（包括独立董事）候选人应
当在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者董事会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东告知候选
董事的简历和基本情况。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十五条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
第九十条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律、行政法规和本章程规定的提案进行
表决并作出决议。股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场
或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十二条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十九条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师
（如聘请）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十条 在正式公布表决结果前，股
东会现场及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相
第九十五条 股东会现场会议结束时间
不得早于网络或其他方式（若有），会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
关各方对表决情况均负有保密义务。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（三）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、全国股转公司系统业务规则
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会和全国股转公司规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第九十八条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，任期 3 年，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任公司总经理或者其他
高级管理人员职务的董事人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。董事
会不设职工代表董事。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前由股东会解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联方，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事应以认真负责的态
度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。董事确实无法亲自出席董事
会会议的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独
立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，辞职报告应当在改
选出的董事就任后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按
照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的规定继续履行董事职责。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，给
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事及独立董事候
选人应当同时符合以下条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有 5 年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（三）全国股转公司规定的其他条件。
第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，
具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十一条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，
非独立董事 6 名。
公司职工人数 300 人以上时，应当设立
职工代表董事。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
第一百一十八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市方
案的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（八）在股东会或本章程授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
第一百一十二条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；选任董事会专门委员会成员；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权，董事会对于
董事长的授权应当明确以董事会决议
的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第一百二十二条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）列席总经理办公会会议；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事会决议表决以记名
和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：举手表决或书面投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式（包括视频、
网络、电话、传真、信函或者电子邮件
等方式）进行并作出决议，并由参会董
事签字。
公司董事会召开会议和表决可以采用
电子通讯方式。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，协助总经理工
作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务总监兼
董事会秘书 1 名。副总经理、财务总监、
董事会秘书由总经理提名，由董事会聘
任或解聘。
第一百三十八条 公司总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
第一百四十九条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理未兼任董事的，应当列席董事会
会议，并回答董事的提问或质询。
第一百五十九条 公 司 应 严 格 按 照 法
律、行政法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续的披露
信息。
第二百条 公司及其他信息披露义务人
应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的信息（以下简
称“重大信息”）
，并保证信息披露内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第一百六十四条 投资者关系管理是指
公司通过信息披露与交流，加强与投资
者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解与认同，提升公司治理
水平，以实现公司利益最大化和保护投
资者权益的战略管理行为。
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的
（公司已获准在境内其他证券交易所
上市的除外）,控股股东、实际控制人
第二百〇三条 投资者关系管理是指公
司通过各种方式的投资者关系活动，加
强与投资者和潜在投资者（以下统称
“投资者”）之间的沟通和交流，增进
投资者对公司的了解，以实现公司、股
东及其他相关利益者合法权益最大化
的一项战略性管理行为。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
应当制定合理的投资者保护措施，通过
提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百六十六条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访和报道；
（七）公司网站。
第二百〇六条 公司投资者关系管理方
式包括但不限于：定期报告与临时报
告、股东会、一对一沟通、现场参观、
电子邮件和电话咨询以及媒体采访与
报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮
寄资料等其他方式。
举办年度报告说明会的，公司应当在不
晚于年度股东会召开之日举办，公司董
事长（或者总经理）、财务负责人、董
事会秘书应当出席说明会，会议包括下
列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百六十九条 投资者与公司之间产
生纠纷的，应先自行协商解决，协商解
决不成的可提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解，或者向人民法院提起
诉讼。
第二百〇七条 公司制定投资者关系管
理制度，以规范公司投资者关系管理工
作，进一步保护投资者的合法权益，建
立公司与投资者之间及时、互信的良好
沟通关系，完善公司治理。
公司与投资者之间发生纠纷，可以自行
协商解决，协商不成的，提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解或者向本
公司所在地人民法院提起诉讼。
第一百七十条 董事会秘书是公司投资
者关系管理的负责人，全面负责公司投
资者关系的管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略
等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。
第二百〇四条 董事会秘书是投资者关
系管理的负责人，公司从事投资者关系
管理工作的人员需要具备必要的素质
和技能。
第一百七十七条 公司在制定利润分配
政策和具体方案时，应当重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司长远利益和
可持续发展，保持利润分配政策连续性
和稳定性。在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司将积极采取现金
方式分配利润。
第一百六十二条 公司的利润分配政策
如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配方
案应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者两者相结合的方式分配股
利，并优先以现金方式分配股利。
（三）公司在当年盈利、累计未分配利
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
润为正，且不存在影响利润分配的重大
投资计划或重大现金支出事项的情况
下，经公司董事会和股东会批准，公司
可以采取现金方式分配股利。
（四）在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，当公司股票估值处于合
理范围内，经公司董事会和股东会批
准，公司可以发放股票股利。
第一百九十条 公 司 通 知 以 专 人 送 出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）,被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，以发出电子邮件
之日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真机成功发送的日期为送
达日期。
第一百七十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。公司通知以电子邮
件、电话等电子通信方式发送的，则发
送之日视为送达之日。
第一百九十八条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
第一百八十条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级或省级以上报纸上公告。债
第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上或者国家企业信用
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
级或省级以上报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级或省级以上报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十五条公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇
五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
省级或省级以上报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或持有
股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，包括下列事项：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供担
保；提供财务资助；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；中国证
监会、全国股转公司认定的其他交易。
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（五）关联交易，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司与公司关联方之
间发生本条第（四）款所称“交易”和
日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
（六）日常性关联交易，是指公司或者
其合并报表范围内的子公司与公司关
联方之间发生的购买原材料、燃料、动
力，出售产品、商品，提供或者接受劳
务等与日常经营相关的交易行为。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2025 年 08 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
除上述规定须提交股东会审议通过的财务资助事项以外，公司所有其他对外
提供财务资助事项均须经董事会审议通过。
除法律法规另有规定或本章程另有明确约定的情形外，公司不得为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资
助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于
财务资助的规定。
第五十四条 股东会由董事会依法召集。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十四条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业任职的人员及其配
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的
人员；
（八）全国股转公司认定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定与公司不
构成关联关系的企业。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十二条战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均分别由 3
名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：公司
的发展战略、法定信息披露及其说明、公司依法披露的经营管理信息、公司依法
披露的重大事项、企业文化建设和投资者关心的其他相关信息（保密信息除外）
等。
第二百〇八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护，但公司已获同意到其他证券交易所上市的情形除
外；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案。
第二百一十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方
式解决。
第二百一十七条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和全国股转公司的规定执行；本章程的相关规定如与有
关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司的规定不一
致的，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股
转公司的规定执行。
（三）删除条款内容
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于签署相关协议或达成具有法律效力的股份质押事实发生前，向公司
作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，按照公司的决策程序行
使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程的相关规
定，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”
）
、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”
）认定的其他形式的占用资
金情形。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第九十六条 股东会通过有关现金分红、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权
等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定执行。
第一百〇九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续 2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤
换，未满 12 个月的；
（九）全国股转公司规定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十三条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百一十五条独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关
专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对
内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
投资项目等进行风险分析。提名委员会主要负责对公司董事（包括独立董事）、
总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。薪酬与考核
委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建
议。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会中职工代
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
表的比例不低于三分之一，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 2 日发出书面
会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等
方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。
监事会会议的表决以记名投票方式进行，每一名监事有一票表决权。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述信息披露平
台。
第一百六十三条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作给予积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百六十五条 公司应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的
要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
第一百六十七条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者
披露影响其决策的相关信息，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（六）企业经营管理理念和企业文化建设；
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百六十八条 投资者关系管理工作的具体方式如下：
（一）公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效、便于投资者参与；
（二）根据法律、行政法规和证券监管部门规定应进行披露的信息必须于第
一时间在公司信息披露指定网站公布；
（三）公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站，不得以新闻发布
或者答记者问等其他形式代替公司公告；
（四）公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观报道。
第一百七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司
对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会
将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定以及全国中小
企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务
规则实施相关过渡安排的通知》《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配
./tmp/e3c8411e-cfd7-4535-a573-a1686ba0ae5b-html.html
公告编号：2025-017
套业务规则》的相关要求，公司结合自身情况，拟取消监事会，监事会的职权将
由公司董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》相关内容进行修订。
三、备查文件
《上海鹰峰电子科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
上海鹰峰电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日