公告编号：2025-026
证券代码：831387 证券简称：华特磁电 主办券商：中泰证券
山东华特磁电集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
山东华特磁电集团股份有限
公司章程
第一章 总则
第一条为维护山东华特磁电集团股份有
限公司（以下简称“公司”
）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（“以下
简称《证券法》
”）、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“《治理
规则》”）、
《中国共产党章程》及《非上市公
山东华特磁电集团股份有限
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东华特磁电集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（
“以下简称《证券法》
”
）
、
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《中华人
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司设立方式：发起设立。公司系由潍
坊华特投资有限公司（原潍坊华特磁电设备
有限公司，2010 年 12 月 29 日更名为潍坊华
特投资有限公司，现已注销）、盛大投资管理
有限公司（原潍坊华特粉体设备有限公司，
2008 年 06 月 10 日更名为潍坊盛大粉体设备
科技有限公司，2010 年 12 月 28 日更名为潍
坊盛大投资管理有限公司）
、潍坊瑞鑫投资有
限公司、北京东方银谷国际资源投资开发有
限公司、潍坊英盛电子科技有限公司、中磁
科技股份有限公司（原运城恒磁科技有限公
司，2011 年 09 月 30 日更名为运城恒磁科技
股份有限公司，2011 年 11 月 17 日更名为中
磁科技股份有限公司）
、深圳市日能机电技术
有限公司、昆明昌顺矿山机械制造有限公司、
董增仁、朱自安、陈元柏、杨明辉、王裕先、
魏学业、彭会清、刘志珍 16 名发起人共同发
起设立；公司在山东省工商行政管理局注册
登记，取得《企业法人营业执照》
。
第三条公司注册名称：山东华特磁电集
团股份有限公司。
英
文
名
称
：
HuateMagnetGroupCo.,Ltd.
公司住所：山东省临朐县华特路 6999 号
“《治理规则》
”）
、
《中国共产党章程》及《非
上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条
款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《中华人
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司设立方式：发起设立。公司在山东
省工商行政管理局注册登记，取得《营业执
照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*69040E。
第三条公司于 2014 年 12 月 2 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第四条公司注册名称：山东华特磁电集
团股份有限公司。
英文名称：Huate Magnet Group Co.,Ltd.
第五条公司住所：山东省临朐县华特路
6999 号， 邮政编码：262600。
第六条公司的注册资本为壹亿壹仟零柒
万伍仟元人民币。
第七条公 司 为永 久 存续 的 股份有 限 公
司。
董事长为公司的法定代表人，董事长是
代表公司执行公司事务的董事。
第八条担 任 法定 代 表人 的 董事长 辞 任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
邮政编码：262600
第四条公司的注册资本为壹亿壹仟零柒
万伍仟元人民币。
第五条公 司 为永 久存 续的 股 份有 限 公
司。
第六条董事长为公司的法定代表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织机构与公司行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间基于公司章程及有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，应当先行通过协商解决。
协商不成的，按照本章程第一百八十五条规
定，通过仲裁方式解决。
第九条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监/
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条公司的经营宗旨：遵守国家法律
法规，维护社会经济秩序，承担社会责任；
诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，
保障股东和债权人的合法权益。
第十一条公司的经营范围是：专用设备
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织机构与公司行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间基于公司章程及有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，应当先行通过协商解决。
协商不成的，按照本章程第二百〇二条规定，
通过仲裁或诉讼方式解决。
第十二条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监/财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：遵守国家法
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械
制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械
设备销售；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；环境保护专用设备制造；环境保护
专用设备销售；除尘技术装备制造；电子元
器件制造；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；信息系统集成服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；软
件销售；对外承包工程；货物进出口；技术
进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十二条公司的股份采取股票的形式。
第十三条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
第十四条公司股份总数为壹亿壹仟零柒
万伍仟股。公司发行的股票，每股面值人民
币一元。
第十五条公司发行的股票为记名股票，
公司成为非上市公众公司后，依法将公司股
票集中存管在中国证券登记结算有限责任公
司。
第十六条公司发起设立时的注册资本为
律法规，维护社会经济秩序，承担社会责任；
诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，
保障股东和债权人的合法权益。
第十五条经依法登记，公司的经营范围
是：专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设
备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；
电子元器件制造；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
软件销售；对外承包工程；货物进出口；技
术进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，每股面值人
民币一元。
第十九条公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
人民币肆仟伍佰万元。
公司发起设立时各发起人认购股
份情况如下：
发 起 人
名称
认 购 股 份
数（股）
持股
比例
出
资
方
式
潍 坊 华
特 投 资
有 限 公
司
22,800,000 50.667%
实
物
无
形
资
产
潍 坊 盛
大 投 资
管 理 有
限公司
7,200,000
16.000%
实
物
无
形
资
产
潍 坊 瑞
鑫 投 资
有 限 公
司
5,260,000
11.689%
货
币
北 京 东
方 银 谷
国 际 资
源 投 资
开发
有 限 公
2,250,000
5.000%
货
币
并公开转让后，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第二十条公司发起设立时的注册资本为
人民币肆仟伍佰万元。
公司发起设立时各发起人认购股份情况
如下：
发起人名称
认购股份
数（股）
持股
比例
出
资
方
式
潍坊华特投
资有限公司
22,800,000
50.667%
实
物
无
形
资
产
潍坊盛大投
资管理有限
公司
7,200,000 16.000%
实
物
无
形
资
产
潍坊瑞鑫投
资有限公司
5,260,000 11.689%
货
币
北京东方银
谷国际资源
投资开发
有限公司
2,250,000
5.000%
货
币
潍坊英盛电
2,190,000
4.867% 货
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
司
潍 坊 英
盛 电 子
科 技 有
限公司
2,190,000
4.867%
货
币
中 磁 科
技 股 份
有 限 公
司
1,200,000
2.667%
货
币
深 圳 市
日 能 机
电 技 术
有 限 公
司
1,200,000
2.667%
货
币
昆 明 昌
顺 矿 山
机 械 制
造 有 限
公司
1,100,000
2.444%
货
币
董增仁
600,000
1.333%
货
币
朱自安
200,000
0.444%
货
币
陈元柏
200,000
0.444%
货
币
杨明辉
200,000
0.444%
货
币
王裕先
150,000
0.333%
货
币
子科技有限
公司
币
中磁科技股
份有限公司
1,200,000
2.667%
货
币
深圳市日能
机电技术有
限公司
1,200,000
2.667%
货
币
昆明昌顺矿
山机械制造
有限公司
1,100,000
2.444%
货
币
董增仁
600,000
1.333%
货
币
朱自安
200,000
0.444%
货
币
陈元柏
200,000
0.444%
货
币
杨明辉
200,000
0.444%
货
币
王裕先
150,000
0.333%
货
币
魏学业
150,000
0.333%
货
币
彭会清
150,000
0.333%
货
币
刘志珍
150,000
0.333%
货
币
合计
45,000,000 100.000%
--
公司设立时的出资由股东分 2 期缴纳，
第一期出资 2134.2411 万元由公司全体股东
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
魏学业
150,000
0.333%
货
币
彭会清
150,000
0.333%
货
币
刘志珍
150,000
0.333%
货
币
合计
45,000,000 100.000% --
公司设立时的出资由股东分 2 期缴纳，
第一期出资 2134.2411 万元由公司全体股东
于 2007 年 10 月 18 日前认缴，第二期出资
2365.7589 万元由公司股东潍坊华特磁电设
备有限公司和潍坊华特粉体设备有限公司于
2007 年 12 月 26 日前认缴，上述全部出资已
足额认缴并经依法设立的验资机构验资并出
具证明。
第十七条公司股份总数为壹亿壹仟零柒
万伍仟股，全部为普通股。
第十八条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
于 2007 年 10 月 18 日前认缴，第二期出资
2365.7589 万元由公司股东潍坊华特磁电设
备有限公司和潍坊华特粉体设备有限公司于
2007 年 12 月 26 日前认缴，上述全部出资已
足额认缴并经依法设立的验资机构验资并出
具证明。
第二十一条公司股份总数为壹亿壹仟零
柒万伍仟股，全部为普通股。
第二十二条公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）用于员工持股计划或者股权激
励；
；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项情形的，
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）
、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
除本条第一款情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行：
（一）通过公开集中交易方式购回；
（二）法律、行政法规规定和相关主管
部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
除本条第一款情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十二条公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行：
（一）通过公开交易方式购回；
（二）法律、行政法规规定和相关主管
部门批准的其他情形。
第三节股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。
第二十四条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，
锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%
（因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外）
；上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系
统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关
为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，
锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确认的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系
统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关
规则。
第三十条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
规则。
第二十六条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的公司的股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，直至公告日日终；
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第二十八条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第二十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表
决权；
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表
决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询的权利；
（五）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得
有关信息，包括：
1.本人持股资料；
2.股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议；
3.公司章程、股东名册、公司股本总额、
股本结构；
4.财务会计报告；
5.连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东 可以要求
查阅公司及其全资子公司的会计账簿、会计
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（四）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询的权利；公司董事会对股东
提出的有关公司经营提出的建议和质询必须
予以明确回复；
（五）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得
有关信息，包括：
1、本人持股资料；
2、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议；
3、股东名册、公司股本总额、股本结构；
4、财务会计报告、公司债券存根。
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。公
凭证；
6.股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提出书面请求，说
明目的，并提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份、 查阅目的等情况后按照相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
司根据股东大会、董事会决议已办理变更登
记的，人民法院宣告该决议无效或撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变
更登记。
第三十二条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第三十五条持有公司百分之五以上股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日起三个工作日内，向公司
作出书面报告。
第三十六条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
第三十七条股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第三十八条规定的担
保事项；
（十四）审议公司营业用主要资产的抵
押、质押、报废一次超过最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）单笔融资（包括银行借款、融
资租赁、向其他机构或个人借款等）金额占
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条持有公司百分之五以上股份
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
公司最近一期经审计净资产 30%以上或者在
同一会计年度融资累计金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的融资事项；
（十七）审议批准与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计净资产 5%以上且超过 1000 万元的交易；
（十八）公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%
以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照履行董事会和股东大会审议
程序。
（十九）公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
及时通知公司并予以披露。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
本条第一款规定的股东大会职权，以及
法律、行政法规、部门规章和本章程规定必
须由股东大会审议的事项不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条公司下列对外担保行为，须
经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（六）对关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。
第三十九条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》规定应当召开临时股东大会情
形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内
不能召开股东大会的，公司应当及时告知主
办券商，并披露公告说明原因。按照股转公
司的规定，需要提供网络投票方式的，从其
规定。
第四十条公司召开股东大会的地点原则
上为公司住所地。股东大会应当设置会场，
以现场会议形式召开。公司还可提供网络、
视频、电话等方式为股东参加大会提供便利，
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人
东发出全面要约收购，但应按照法律法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、
申报等义务，不得损害公司和公司股东的利
益。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条规
定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
不得以任何理由拒绝。
公司召开年度股东大会以及股东大会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第三节股东大会召集
第四十一条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十二条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
计净资产百分之五以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资产百
分之三十以上的交易；
（十四）公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的百分之
五十以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
百分之五十以上，且超过 1500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照履行董事会和股东会审议程
序。
（十五）公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超
过百分之七十；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权以书面形式向监事会提议召开临时股东大
会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。在
股东大会决议公告之前，召集股东大会的股
东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，公司董事会、董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露
义务，董事会应当提供股权登记日的股东名
册，会议所必须的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十三条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、全国股转系统业务规则或公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
本条第一款规定的股东会职权，以及法
律、行政法规、部门规章和本章程规定必须
由股东会审议的事项不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条公司下列对外担保行为，须
经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
（七）对关联方提供的担保；
（八）中国证监会、全国股转公司或者
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
第四十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第四十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第四十五条召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第四十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。
第五十条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会
会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时告知主办券商，并披露公告说明原
因。按照股转公司的规定，需要提供网络投
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全
部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十八条发出股东大会通知后，无正
票方式的，从其规定。
第五十二条公司召开股东会的地点原则
上为公司住所地。股东会可以设置会场，以
现场会议形式召开。公司还可提供网络、视
频、电话等方式为股东参加大会提供便利，
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
公司召开年度股东会以及股东会提供网
络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第五十四条监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后及时发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第四十九条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。

第五十一条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第五十二条股东出具的委托他人出席股
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的及时发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
以书面形式向监事会提议召开临时股东会。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后及时发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。在股
东会决议公告之前，召集股东会的股东合计
持股比例不得低于百分之十。
监事会或者股东依法自行召集股东会
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第五十五条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
的，须书面通知董事会，公司董事会、董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露
义务，董事会应当提供股权登记日的股东名
册，会议所必须的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第五十六条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收
到提案后二日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
第五十九条股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容：
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第五十七条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十九条公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十条在年度股东大会上，董事会、
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部
资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。
第六十一条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十二条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第六十三条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第六十四条召集人应当保证会议记录内
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六十五条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及全国股转公司报告。
第六节股东大会的表决和决议
第六十六条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和股东代表出任的监事的
委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）修改《公司章程》
；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（四）公司发行债券；
（五）
《公司章程》第三十八条规定的担
保事项；
（六）公司拟与关联人达成的关联交易
（提供担保除外）总额在 1000 万元人民币以
上且占公司最近一期经审计净资产的 5%以上
的；
（七）公司在一年内购买或者出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的
事项；
（八）回购本公司的股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的
和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十九条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第七十一条股东大会在审议关联交易事
项时，主持人应宣布回避表决的关联股东的
名单，并对关联事项作简要介绍，同时主持
人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代
表表决权股份的总数和占公司总股份的比例
之后再进行审议并表决。关联股东可以参加
涉及自己的关联交易的审议，并就该关联交
易是否公平、合法以及产生的原因向股东大
会作出解释和说明，但该股东不应当就该事
项参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
出席会议的股东均与审议的关联交易事
第七十三条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十六条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
项存在关联关系的，出席会议的股东不予回
避，股东大会照常进行，但所审议的事项应
经出席会议的全部股东所持表决权表决通
过。
第七十二条公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及全
国股转公司报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
的其他交易。
第七十三条公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十四条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十五条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东提供
候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体实施办法如下：
（一）董事的选举：股东在选举董事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定董事的当选，但每位当选董事所获得
的同意票应不低于（含本数）出席股东大会
所有有表决权的股东所持的股份总数的半
数。
（三）董事会和股东代表出任的监事的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）修改《公司章程》
；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司发行债券；
（九）公司在一年内购买或者出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
三十的事项；
（十）回购本公司的股票；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（二）监事的选举：股东在选举监事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定监事的当选。但每位当选监事所获得
的同意票应不低于（含本数）出席股东大会
所有有表决权的股东所持的股份总数的半
数。
股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权。
第七十六条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东大会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第七十七条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第七十八条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十九条股东大会采取记名方式投票
表决。
第八十条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上已发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十三条股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由参会的律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十一条会议主持人根据表决结果决
定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记
录。
第八十二条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
件、全国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第八十四条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第八十五条股东会在审议关联交易事项
时，主持人应宣布回避表决的关联股东的名
单，并对关联事项作简要介绍，同时主持人
应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表
表决权股份的总数和占公司总股份的比例之
后再进行审议并表决。关联股东可以参加涉
及自己的关联交易的审议，并就该关联交易
是否公平、合法以及产生的原因向股东会作
出解释和说明，但该股东不应当就该事项参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。
出席会议的股东均与审议的关联交易事
项存在关联关系的，出席会议的股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项应经
出席会议的全部股东所持表决权表决通过。
第八十六条公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第八十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第八十七条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
结束后就任。
第八十八条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第八十九条公司董事为自然人，存在下
列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事的情
形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
第八十七条公司在保证股东会合法、有
效的前提下，可以通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事或高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章及中
国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体实施办法如下：
（一）董事的选举：股东在选举董事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定董事的当选，但每位当选董事所获得
的同意票应不低于（含本数）出席股东会所
有有表决权的股东所持的股份总数的半数。
（二）监事的选举：股东在选举监事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定监事的当选。但每位当选监事所获得
的同意票应不低于（含本数）出席股东会所
有有表决权的股东所持的股份总数的半数。
股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权。
第九十条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
股东在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议；
不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东会采取记名方式投票表
决。
第九十四条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由参会
的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十五条会议主持人根据表决结果决
定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条董 事 连 续 二 次 未 能 亲 自 出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第九十四条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十五条董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该等商业秘
密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第九十六条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
第九十六条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十八条会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东会通过有关董事、监
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第九十七条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十八条公司设董事会，对股东大会
负责。
第九十九条董事会由 5 名董事组成，其
中，股东代表董事 4 名，由股东大会选举产
生，职工代表董事 1 名，由职工代表大会选
举产生。董事会设董事长 1 人。
第一百条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投融资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
事选举提案的，新任董事、监事在股东会结
束后就任。
第一百〇二条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇三条公司董事为自然人，存在
下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
的；
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外借
款等交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
第一百〇一条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百〇二条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百〇三条董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外借款的权限，
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事或高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及中
国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇五条公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
本 章 程 所 称 “ 交 易 ” 包 括 下 列 事 项 ：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担
保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租
出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资
产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与
开发项目的转移；
（十）签订许可协议；（十
一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股
转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
（一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%
以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 300 万元。
（二）融资（贷款或授信）事项：授予
董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计
净资产的 15%以上、且不超过 30%的决定权，
董事会在同一会计年度内行使该融资事项决
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业
务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
（三）抵押（或质押）事项：授予董事
会审议公司营业用主要资产的抵押、质押、
报废一次超过最近一期经审计总资产的 10%
以上、且不超过 30%的决定权。抵押（或质押）
事项构成对外担保的，按本章程第三十八条
的规定执行；
（四）对外担保事项：公司对外提供担
保，应当经董事会审议通过，属于本章程第
三十八条规定的对外担保事项的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保。
本条款所规定的各个事项不满本条款所
规定的相应最低限额的，由董事会授权公司
董事长批准。董事会对总经理作出明确授权
的，由总经理按其规定执行。
第一百〇四条公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金
额达到人民币 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额
在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本条款所规定的各个事项不满本条款所
规定的相应最低限额的，由董事会授权公司
董事长批准。董事会对总经理作出明确授权
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事连续二次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。董事会将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效。
第一百一十条董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该等商业秘
密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
的，由总经理按其规定执行。
日常性关联交易，是指挂牌公司和关联
方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出
售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常
经营相关的交易行为。对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用本
章程第三十七条第十七款、第一百零四条的
规定提交董事会或者股东大会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序。
第一百〇五条董事会设董事长 1 人，由
全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）未达到董事会审议标准的交易事
项、融资事项、资产抵押（或质押）等事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百〇七条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百〇八条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东
会负责。
第一百一十五条董 事 会 由 五 名 董 事 组
成，其中，股东代表董事四名，由股东会选
举产生，职工代表董事一名，由职工代表大
会选举产生。董事会设董事长一人。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为专人送达、信函、传真、电
子邮件、电话；通知时限为会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十一条董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百一十二条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条董 事 会 决 议 表 决 方 式
（三）决定公司的经营计划和投融资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外借款
等交易事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、电子邮件方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百一十七条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
人行使。
第一百一十七条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外借款的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）
提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权
或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十
二）中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
（一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
第六章 总经理及其他高级管理人
员
第一百一十八条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十九条本章程规定不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务
和第九十二条（四）—（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
本条第一款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十条总经理、副总经理、财务
总监每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十一条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的百分
之十以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
百分之十以上，且超过 300 万元。
（二）对外担保事项：公司对外提供担
保，应当经董事会审议通过，属于本章程第
四十九条规定的对外担保事项的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。未经董
事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
本条款所规定的各个事项不满本条款所
规定的相应最低限额的，由董事会授权公司
董事长批准。董事会对总经理作出明确授权
的，由总经理按其规定执行。
第一百二十条公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金
额达到人民币 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额
在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易。
本条款所规定的各个事项不满本条款所
规定的相应最低限额的，由董事会授权公司
董事长批准。董事会对总经理作出明确授权
的，由总经理按其规定执行。
日常性关联交易，是指挂牌公司和关联
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条总经理应制订经理工作
细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书可以在任期届满以前
提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
有关总经理、副总经理、财务总监辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露，在此情形下，董事会秘书的
辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生
方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出
售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常
经营相关的交易行为。对于每年与关联方发
生的日常性关联交易，公司可以按类别进行
合理预计，根据预计金额分别适用本章程第
四十八条第十三款、第一百二十条的规定提
交董事会或者股东会审议；实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。
第一百二十一条董事会设董事长一人，
由全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）未达到董事会审议标准的交易事
项、资产抵押（或质押）等事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。
第一百二十五条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条本章程规定不得担任董
事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事；董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任监事。
第一百二十八条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条监 事 的 任 期 每 届 为 三
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届监事会任期届满时为止。监事任
议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为专人送达、信函、传真、
电子邮件、电话；通知时限为会议召开五日
前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第一百二十七条董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百二十八条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会决议表决方式为：
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十条监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的责任，监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百三十一条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百三十三条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条公司设监事会。监事会
记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、电子邮件方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
由三名监事组成，一名由公司职工代表担任，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他民主选举产生，二名由股东选举的代
表担任。
监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第一百〇三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义
务和第一百〇七条（四）—（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
本条第一款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十六条总经理、副总经理、财
务总监每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十七条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百三十六条监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十七条监事会召开临时监事会
会议的通知方式为专人送达、信函、传真、
电子邮件、电话；通知时限为会议召开 3 日
前。
第一百三十八条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条监事会应当对所议事项
的决定作成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理应制订经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书可以在任期届满以前
提出辞任，辞任应当提交书面辞任报告，不
得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
有关总经理、副总经理、财务总监辞任的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。
如董事会秘书辞任未完成工作移交且相
关公告未披露，在此情形下，董事会秘书的
辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效，辞任报告尚未生
效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
第八章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百四十二条公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向全国股转公司报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向全国股转公司报送半年
度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
职责。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事
会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百四十二条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十三条本章程第一百〇三条规
定不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事；董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任监事。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十五条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前注册资本的百分之二
十五。
第一百四十六条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百四十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
的可持续发展，公司董事会、监事会和股东
大会在利润分配的决策和论证过程中应当充
分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如发生违规占用公司资金情形的，
公司在分配利润时，先从该股东应分配的现
金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流
第一百四十四条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监 事 的 任 期 每 届 为 三
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届监事会任期届满时为止。监事任
期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事辞任应当提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的责任。监事任期届满未及时改选、监
事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人
数的或者职工代表监事辞任导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在两个月内完成
监事补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报
告送达监事会时生效。
第一百四十七条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十八条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
状况、资金需求状况允许的情况下，可以进
行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：采用现金、股票或
者现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重
大现金支出事项的情况下，可以采取现金方
式分配股利。公司是否进行现金方式分配利
润以及每次以现金方式分配的利润占母公司
经审计财务报表可分配利润的比例须由公司
股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案交由股东大会审
议通过。
（五）公司董事会根据盈利情况、资金
供给和需求状况提出、拟订利润分配预案，
并对合理性进行充分讨论，利润分配预案经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百四十九条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，一名由公司职工代表担任，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他民主选举产生，二名由股东选举的代
表担任。
监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
生较大变化，确需对本章程规定的利润分配
政策进行调整或变更的，需经董事会审议通
过后提交股东大会审议，且应当经出席股东
大会的股东（或股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的规定。
第二节 内部审计
第一百四十八条公 司 实 行 内 部 审 计 制
度，配备兼职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百五十一条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条会计师事务所的审计费
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）公司章程规定或股东会授予的其
他职权。
第一百五十三条监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会召开临时监事会
会议的通知方式为专人送达、信函、传真、
电子邮件、电话；通知时限为会议召开三日
前。
第一百五十五条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条监事会应当对所议事项
的决定作成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
用由股东大会决定。
第一百五十四条公司聘用或者不再续聘
会计师事务所时，提前四十五天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百五十五条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。

第一百五十七条公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。

第一百五十八条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或者电子邮
件方式进行。
第一百五十九条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或者电子邮
件方式进行。
第一百六十条公司通知以专人送出的，
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百五十七条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向全国股转公司报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结
束之日起两个月内向全国股转公司报送半年
度财务报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百六十条公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十一条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节公告
第一百六十二条公司在全国股转公司指
定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十三条公司合并可以采取吸收
合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前注册资本的百分之二
十五。
第一百六十三条公司股东会对利润分配
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百六十五条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百六十六条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百六十七条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百六十八条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百六十九条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
的可持续发展，公司董事会、监事会和股东
会在利润分配的决策和论证过程中应当充分
考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如发生违规占用公司资金情形的，
公司在分配利润时，先从该股东应分配的现
金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流
状况、资金需求状况允许的情况下，可以进
行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：采用现金、股票或者
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2.公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重
大现金支出事项的情况下，可以采取现金方
式分配股利。公司是否进行现金方式分配利
润以及每次以现金方式分配的利润占母公司
经审计财务报表可分配利润的比例须由公司
股东会审议通过。
3.公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十一条公司有本章程第一百七
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司因本章程第一百七十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案交由股东会审议
通过。
（五）公司董事会根据盈利情况、资金
供给和需求状况提出、拟订利润分配预案，
并对合理性进行充分讨论，利润分配预案经
董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需对本章程规定的利润分配
政策进行调整或变更的，需经董事会审议通
过后提交股东会审议，且应当经出席股东会
的股东（或股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和全国中小企业股份转让系
统有限责任公司的规定。
第二节 内部审计
第一百六十五条公 司 实 行 内 部 审 计 制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用符合《证券法》
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
第一百七十二条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十四条清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。
第一百七十一条公司聘用或者不再续聘
会计师事务所时，提前四十五天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百七十五条清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第一百七十六条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条公 司 被 依 法 宣 告 破 产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
第一百七十四条公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。
第一百七十五条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或者电子邮
件方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或者电子邮
件方式进行。
第一百七十七条公 司 通 知 以 专 人 送 出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条公司在全国股转公司指
定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条公司合并可以采取吸收合
并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百七十九条股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百八十条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百八十一条章 程 修 改 事 项 属 于 法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章信息披露及投资者关系管
理
第一百八十二条公司成为非上市公众公
司后，将依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十三条公司董事会为公司信息
披露的负责机构，董事会秘书负责信息披露
的具体事务，建立健全有关信息披露的制度，
并依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十四条公司成为非上市公众公
司后，将由董事会秘书负责投资关系管理工
作，在公司网站上建立投资者沟通专栏，用
于收集和答复投资者的问题和建议，及时发
布和更新投资者关系管理工作相关信息。
公司投资者关系管理工作应体现公平、
公正、公开原则，客观、真实、准确、完整
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百八十五条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣
传可能给投资者造成的误导。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守
有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式发布或
者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告，并采取其他必
要措施。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行
沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于
投资者参与。公司通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的重要工作。
第十三章争议解决
第一百八十五条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，可以
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司终止
挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十六条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
际控制人应当制定合理的投资者保护措施，
通过提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护。公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股
东主动、积极协商解决方案，可以通过设立
专门基金等方式对投资者损失进行合理的补
偿。
第十四章 党的基层组织
第一百八十六条根据中国共产党章程的
规定，在公司中设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构，配备党务工作人员。经城
关街道党工委批准，设立中共山东华特磁电
集团股份有限公司支部委员会（简称山东华
特磁电集团股份有限公司党支部）
。公司党支
部书记、副书记、委员人选按照企业领导人
员管理权限审批。公司党组织关系隶属城关
街道党工委。
第一百八十七条公司按照有关规定建立
健全党的基层组织，开展党的活动，按照《中
国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期
进行换届选举。
第一百八十八条公司党组织发挥领导核
心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、
保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线
方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；
通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科
学决策，推动公司全面履行经济责任、政治
责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，
十七条第（一）
（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革
发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发
挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋
模范作用，领导群众组织，加强思想政治工
作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过
落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建
设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百八十九条公司健全完善相关规章
制度，明确公司党组织会与股东会、董事会、
监事会和经理层的职责边界，将公司党组织
的机构设置、职责分工、人员配置、工作任
务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工
作规范，建立各司其职、各负其责、协调运
转、有效制衡的公司治理机制。
第一百九十条公司建立党组织议事决策
机制，明确公司党组织决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序。公司党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨
论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百九十一条公司党组织议事决策应
当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定，重大事项应当充分协商，实行科学
决策、民主决策、依法决策。
第一百九十二条公司应当为党组织的活
动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第十五章附则
第一百九十三条释义
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十一条清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百九十二条清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
（一）控股股东，是指其持有股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、
“以
内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董事会负
责解释。
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公 司 被 依 法 宣 告 破 产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十八条章 程 修 改 事 项 属 于 法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 信息披露及投资者关系管理
第一百九十九条公司成为非上市公众公
司后，将依法披露定期报告和临时报告。
第二百条公司董事会为公司信息披露的
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
第一百九十八条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十九条本章程自股东大会通过
之日起施行。
负责机构，董事会秘书负责信息披露的具体
事务，建立健全有关信息披露的制度，并依
法披露定期报告和临时报告。
第二百〇一条公司成为非上市公众公司
后，将由董事会秘书负责投资关系管理工作，
在公司网站上建立投资者沟通专栏，用于收
集和答复投资者的问题和建议，及时发布和
更新投资者关系管理工作相关信息。
公司投资者关系管理工作应体现公平、
公正、公开原则，客观、真实、准确、完整
地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣
传可能给投资者造成的误导。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守
有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式发布或
者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告，并采取其他必
要措施。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行
沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于
投资者参与。公司通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的重要工作。
第十三章 争议解决
第二百〇二条公司、股东、董事、监事、
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，可以向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司终止
挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应当制定合理的投资者保护措施，
通过提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护。公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股
东主动、积极协商解决方案，可以通过设立
专门基金等方式对投资者损失进行合理的补
偿。
第十四章 党的基层组织
第二百〇三条根据中国共产党章程的规
定，在公司中设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员。经城关
街道党工委批准，设立中共山东华特磁电集
团股份有限公司总支部委员会（简称山东华
特磁电集团股份有限公司党总支）
。公司党总
支书记、副书记、委员人选按照企业领导人
员管理权限审批。公司党组织关系隶属城关
街道党工委。
第二百〇四条公司按照有关规定建立健
全党的基层组织，开展党的活动，按照《中
国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
进行换届选举。
第二百〇五条公司党组织发挥领导核心
和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保
落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方
针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；
通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科
学决策，推动公司全面履行经济责任、政治
责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，
建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革
发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发
挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋
模范作用，领导群众组织，加强思想政治工
作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过
落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建
设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第二百〇六条公司健全完善相关规章制
度，明确公司党组织会与股东会、董事会、
监事会和经理层的职责边界，将公司党组织
的机构设置、职责分工、人员配置、工作任
务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工
作规范，建立各司其职、各负其责、协调运
转、有效制衡的公司治理机制。
第二百〇七条公司建立党组织议事决策
机制，明确公司党组织决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序。公司党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨
论后，再由董事会或经理层作出决定。
第二百〇八条公司党组织议事决策应当
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议
决定，重大事项应当充分协商，实行科学决
策、民主决策、依法决策。
第二百〇九条公司应当为党组织的活动
提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第十五章 附则
第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、持股百分之五以上的股东、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十一条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
./tmp/c9e1e1ef-1a1f-4af8-a001-3f8d593531e1-html.html
公告编号：2025-026
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据现行《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司于 2025 年 4 月 25
日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则的相
关规定，以及市场监管部门对经营范围规范表述的要求并结合公司实际情况，现
对公司章程里的相关条款进行修订。
三、备查文件
《山东华特磁电集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》
山东华特磁电集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 10 日
第二百一十三条本章程所称“以上”
、
“以
内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、
“低于”
、“多于”不含本数。
第二百一十四条本章程由公司董事会负
责解释。
第二百一十五条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十六条本章程自股东会通过之
日起施行。