公告编号：2025-016
证券代码：871511 证券简称：双诚科技 主办券商：东吴证券
无锡双诚炭黑科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中的“股东大会”
所有条款中的“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第一条 为维护无锡双诚炭黑科技
股份有限公司（以下简称“公司”
）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”
）、
《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号
-章程必备条款》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》和其他有
关规定，制订本章程。
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公告编号：2025-016
第二条 无锡双诚炭黑科技股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由无锡双诚炭黑有限公司以
经审计的净资产折股整体变更发起设
立的股份有限公司，并在无锡市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照。统
一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9*开通会员可解锁*10180D。
第三条 公司系由无锡双诚炭黑有限
公司以经审计的净资产折股整体变更
发起设立，并在无锡市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：无锡双诚炭黑
科技股份有限公司
第四条 公司注册名称：中文全称为无
锡双诚炭黑科技股份有限公司，英文全
称为 WUXI SHUANGCHENG CARBON BLACK
TEXH. CORP.
第五条 公司住所：江苏省宜兴市宜兴
经济开发区袁桥路 22 号
第五条 公司住所：江苏省宜兴市宜兴
经济开发区袁桥路 22 号，邮政编码：
214203
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，
经公司董事会选举产生或变更。董事长
辞任，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因执行职务造成他人损害的，由
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公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司的经营范围：炭黑的研
发制造；发电及供热；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）
；道路普通货物运输。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第十三条 公司的经营范围：炭黑的研
发制造；发电及供热；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）
；道路普通货物运输。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：港口货物装卸搬
运活动（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：化
工产品销售（不含许可类化工产品）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加注
册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
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（三）向现有股东派送红股（红股系指
将 公 司 股 利 以 股 份 的 方 式 派 发 给 股
东）
；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条 公司不得回购本公司股
份，但是公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将收购的股份奖励给本公司职
工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份，但是公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
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内转让或者注销。
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 二 条 第
（三）项规定收购的本公司股份，将不
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员在其离职后 6 个月
内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当定期向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员在其离职后 6
个月内不得转让其所持有的本公司的
股份。股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
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公司将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。公司
董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算需要确认股东身份。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
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（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，可要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告、符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，可要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十三条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十六条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
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会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
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机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
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（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权可以通过授
权的形式由董事会行使。
则或本章程规定的应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 40%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 60%的担保对
象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
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公告编号：2025-016
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他 股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用前款第（一）
、
（二）
、
（五）项的规
定，但是公司章程另有规定除外。
第四十一条 公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30%以上，
或绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以上，或绝
对金额超过 1,000 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，或绝对金额超过 1,000 万元
人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
第四十七条 公司发生的交易（公司受
赠现金资产、提供担保除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以
上，
或绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，或
绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，或绝对金额超过 1,000 万元
人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，或
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公告编号：2025-016
计年度经审计净利润的 30%以上，或绝
对金额超过 500 万元人民币。
6、与关联人发生的日常关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 300 万元以上，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上的，以及除
日常关联交易之外的其他关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）
；
3、提供财务资助；
4、提供担保（对外担保除外）
；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
绝对金额超过 500 万元人民币。
（六）与关联人发生的日常关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 300 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上的，以
及除日常关联交易之外的其他关联交
易。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（对外担保除外）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、中国证监会及全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
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公告编号：2025-016
11、中国证监会及全国中小企业股份转
让系统有限责任公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司在连续十二个月内发生的上
述交易标的相关的同类交易应累计计
算。公司发生 “购买或出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额在连续十
二个月内经累计计算未超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交董
事会审议；若所涉及的资产总额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司在连续十二个月内发生的上
述交易标的相关的同类交易应累计计
算。公司发生 “购买或出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额在连续十
二个月内经累计计算未超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交董
事会审议；若所涉及的资产总额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十五条 股东大会以现场形式召
开，会议地址应当在会议通知中注明。
第五十二条 股东会以现场形式或电
子通讯召开，会议地址、会议时间、地
点应当在会议通知中注明，应当便于股
东参加。股东会审议本章程规定的单独
计票事项的，应当提供网络投票方式。
第四十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东
第五十六条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。董
事会、信息披露事务负责人应当予以配
合，并及时履行信息披露义务。
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持股比例不得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会将予配合。董事
会和董事会秘书应当予以配合，并提供
股权登记日的股东名册。
第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，通知临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并做出决议。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，通知临时议案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并做
出决议。
第五十三条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以专人、传真、电话、
邮件的方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以专人、传真、
电话、邮件的方式通知各股东。
第六十一条 召集人应当在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算股东
会起始期限时，不应当包括会议召开当
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股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
日。
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知应当以公
告方式作出，通知中应当充分、完整披
露所 有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
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实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易场所惩戒。
股东大会审议上述相关议案时，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和全国股转公司惩戒。
股东会审议上述相关议案时，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十四条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）股权激励计划；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第八十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
（五）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
（九）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上有表决权
股份的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
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或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当
自动回避并放弃表决权。会议主持人应
当要求关联股东回避。无须回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如
对关联交易事项的定性及由此带来的
在会议上披露利益并回避、放弃表决权
有异议的，可申请无须回避由董事召开
临时董事会会议作出决定，该决定为终
局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避
时，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作出详细说明。
如公司所有股东均为关联股东，审
议有关关联交易事项时，关联股东可申
请无需回避，按照正常程序进行同意、
反对或放弃的表决。
第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。法
律法规、部门规章、全国股转公司规则
另有规定和全体股东均为关联方的除
外。
关联股东在股东会表决时，应当自
动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股
东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如
对关联交易事项的定性及由此带来的
在会议上披露利益并回避、放弃表决权
有异议的，可申请无须回避由董事召开
临时董事会会议作出决定，该决定为终
局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避
时，可以按照正常程序进行表决，并在
股东会决议中作出详细说明。
如公司所有股东均为关联股东，审议有
关关联交易事项时，关联股东可申请无
需回避，按照正常程序进行同意、反对
或放弃的表决。
第八十条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事、监事候选人名单以
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案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东通知候选董事、
监事的简历和基本情况。
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。董事会应当
向股东通知候选董事、监事的简历和基
本情况。
第八十一条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十三条 同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十三条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
第一百〇一条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
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破产负有个人责任的；自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
破产负有个人责任的；自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；被全国股转公司公
开认定为不适合担任挂牌公司董事、监
事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章规定、
规范性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。余任董事会应当尽快召集临时股
第一百〇七条 董事 可以在 任期 届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。除下列情形外，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况：
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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东大会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。在股东大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。余任董事会应当尽快召集临时股
东会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、对外借款、
资产抵押、委托理财、重大合同等事项；
第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、对外借款、
资产抵押、委托理财、重大合同等事项；
（九）除《公司章程》及《股东会议事
规则》规定须经股东会审议通过的担保
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（九）除《公司章程》及《股东大会议
事规则》规定须经股东大会审议通过的
担保事项之外的其他担保事项
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十七）公司与关联人发生的日常关联
交易金额在 100 万以上 300 万以下且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以下的；
（十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
事项之外的其他担保事项
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人
发生的交易金额（除提供担保外）在 50
万元人民币以上的关联交易；审议批准
公司拟与关联法人发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元
的关联交易；；
（十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
第一百四十八条 公 司 在 每 一 会 计 年
度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束
后 120 日以内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
第一百五十九条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起 4 个月以内编制并披露公
司的年度报告；在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内编制并披露中期报
告。
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行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及全国股
转公司的规定进行编制。
第一百五十一条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十二条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十二条 公 司 召 开 股 东 大 会
的会议通知，以电子邮件、专人或传真
送出方式进行。
第一百七十四条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公 司 可 以 指 定 一 家
或两家报刊为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公 司 在 符 合 《 证 券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。公司应当依法
披露定期报告和临时报告。
第一百六十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作
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相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东会作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十三条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公 司 减 少 注 册 资 本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十六条 公 司 有 本 章 程 第 一
百七十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十八条 公 司 有 本 章 程 第 一
百八十七条第（一）、
（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内公告。债权人应当自接到通知书之日
第一百九十一条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
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起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十三条 本 章 程 自 股 东 大 会
通过之日起生效，但其中与公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌转让有关
的条款，自挂牌之日起适用。
第二百一十三条 本 章 程 自 股 东 会 审
议通过之日起生效。
（二）新增条款内容
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理
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由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公
司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百六十四条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况
可进行中期现金分红。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构；
第一百九十八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁
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管理层变动以及大股东变化等信息：
（五）企业经营管理理念和企业文化建设：
（六）公司的其他相关信息
第一百九十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告：
（二）股东会：
（三）公司网站：
（四）一对一沟通：
（五）邮寄资料：
（六）电话咨询：
（七）其他符合中国证监会：全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求及
时、准确地进行信息披露：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答
投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告：
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会议
材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业
协会等相关部门良好的公共关系：
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理
人员和其他重要人员的采访报道：
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询：
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案：
（八）有利干改善投资者关系的其他工作
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第二百〇一条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会
办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各
类投资者关系管理活动和日常事务。
第二百〇二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公
司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主
体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强
制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第二百〇三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，为符合新《公司法》
《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关规定，规范和完善公司治理制度，拟对《公司章程》进行相应的修
订。
三、备查文件
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公告编号：2025-016
《无锡双诚炭黑科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
无锡双诚炭黑科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日