公告编号：2025-120
证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容
谷实生物集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
规范信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，
维护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》
）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》
”
）《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“
《信息披露规则》
”
）《非上市公众
公司监督管理办法》（以下简称“
《监督管理办法》
”）《非上市公众公司信息披露
管理办法》
（以下简称《信息披露管理办法》
）
《谷实生物集团股份有限公司章程》
（以下简称
“公司章程”）以及其他有关法律法规和部门规章的规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”系指对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称
“重大信息、重大事件或者重大事
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项
”），包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划、资产分拆上市或者挂牌等事
项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转
让系统其他相关规则规定的其他应披露事项的相关信息。
第二章 信息披露的一般规定
第三条 公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中
挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司制定的信息披露管理制度，经董事会审议后应当及时向全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）报备并披露。
公司应当将信息披露义务人的任职及职业经历向全国股转公司报备并披露，发生
变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及
时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第六条 公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员
的任职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上
述报备事项发生变化的，公司应当在两个交易日内将最新资料向全国股转公司报
备。
第七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股转公
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司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向
全国股转公司报备。新任董事、监事应当在股东会、董事会或者职工代表大会通
过其任命后 2 个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交
易日内签署上述承诺书并报备。
第八条 公司披露重大信息之前，应将其编制的信息披露文件及备查文件送
达主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。公司应与主办券
商约定预留合理的审查时间。主办券商发现拟披露信息存在任何错误、遗漏或者
误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，公司应根据主办券商的要求进
行更正或补充，待更正或补充后重新按照本条规定将有关信息披露文件（含更正、
补充文件）及备查文件送达主办券商审查，审查通过后再进行信息披露。
第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响
的，公司应当及时披露。由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的
某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报
告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露
的，公司应当披露。
第十条 公司应该接受主办券商指导和督促，规范履行信息披露义务，接受
主办券商对信息披露文件进行审查。
主办券商发现已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存
在应当披露而未披露事项的，公司应根据主办券商的要求进行更正或补充，
待更正或补充后重新将有关信息披露文件（含更正、补充文件）及备查文件
送达主办券商审查，待审查通过后再对之前披露的信息进行更正、补充。
第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送全国股转公司登记，并在全国中小企业股份转让系统指定的信息
披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指
定的信息披露平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第十三条 公司各单位在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新
闻发布等，其内容与信息披露有关的内容有关应事先经信息披露义务人审查，凡
与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等
性质的词句。
第三章 信息披露责任人
第十五条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司信息披露义务人和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、持股 5%以上的股东及实际控制人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十六条 信息披露管理制度由公司董事会负责建立、实施，董事会应当保
证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内
容的真实、准确、完整、及时。
第十七条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事会秘书为公司
信息披露的负责人，负责管理信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公
司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第四章 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司应当
在规定的期限内按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业
会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。公司预计不能在
规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制
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进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明
如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第十九条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东会审议。
第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的
财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏
损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务数据
的预计值以及重大变化的原因。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数
据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者
致歉、说明差异的原因。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的
风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，
不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公
司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事
会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司
的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、
监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露
相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十二条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一）定期报告全文；
（二）审计报告（如适用）
；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意；
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（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。
第二十三条 公司年度报告出现下列情形的，公司应当提前向主办券商报备：
（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）全国股转公司规定的其他情形。
第二十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向
主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。
第二十五条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十四条出
具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范
性规定。
第二十六条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国
证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者
董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，
应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第五章 临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第二十七条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露
义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以
外的公告。
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发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件（以下简称
“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披
露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。
第二十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利
益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但公告最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、
交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和
进展情况。
第二十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照相关规定披露重大事件的
起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时，若相关事实尚未发
生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重
大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易
价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付
过户等。
第三十条 公司的控股子公司发生本制度本章第三节至第五节规定的重大
事件，视同公司的重大事件，适用本制度规定。
公司参股公司发生本制度本章第三节至第五节规定的重大事件，可能对
公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当
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参照本制度履行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券
品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东会决议
第三十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签
字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重
大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签
字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结
束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十三条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五
日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏
未公开重大信息。
第三十四条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议
公告披露。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当
在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。股东会决议涉及本制度规定
的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，
以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十五条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会
议记录的，公司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第三十六条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
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（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十七条 公司若为创新层挂牌公司，发生的交易（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
公司若为基础层挂牌公司，发生的交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
第三十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定
披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告
和相关公告。
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第四节 关联交易
第三十九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方之间发生本制度第三十六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
第四十条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则
认定的情形。
第四十一条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程
规定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的
表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会
审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交
易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据
公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。
第四十三条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会
审议并以临时公告的形式披露。
第四十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第四十五条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公
告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或
者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十六条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的
董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投
资者保护措施等内容的公告。
第四十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、不成立或者宣告无效。
第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十九条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波
动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第五十条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种
交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提
供有助于甄别传闻的相关资料，并发布澄清公告。
第五十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第五十二条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定
披露相关公告。
实行股权激励计划的公司，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，并
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履行披露义务。
第五十三条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资
者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第五十五条 全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定
后，公司应当及时披露。
第五十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，参照本制度第三十七条之规定。
第五十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公
司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
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（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外）
，变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行
政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施
或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认
定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
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构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六章 未公开信息的管理
第五十八条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应
当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告与本公司、部
门和子公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重
大事件发生时。
第五十九条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董事会
秘书和董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进
行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定确认依法
应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第七章 信息披露事务负责人在信息披露中的职责
第六十一条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董
事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
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况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
第六十七条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公
告同时披露。
第六十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第六十九条 公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；
（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。
第七十条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买
卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
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第七十一条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司
股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主办
券商报告，并发布澄清公告披露。
第八章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审
议和披露的职责
第七十二条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注
定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露
的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关
工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事、监事、高
级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会
秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书和董事会办公室报告与本部
门、子公司相关的重大信息。
第七十四条 公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
第七十五条 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长
或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十七条 公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第七十八条 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责
审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第八十条 定期报告的披露程序
（一）公司财务总监、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披
露时间，报董事长批准；
（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及
材料上报时间；
（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进
行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；
（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照全国股转公司的格式要求编制
定期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会、监事会
会议审议；
（五）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；监事会对定期报告进行审
议，并以决议形式提出书面审核意见；
（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；
（八）董事会秘书将定期报告报送主办券商进行审查并披露。
第八十一条 临时报告的披露程序
（一）公司涉及股东会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、中介
机构意见等的信息披露，遵循以下程序：
1、董事会办公室根据股东会、董事会、监事会会议召开情况及决议
内容编制临时报告；
2、董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事
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长审核，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、
中介机构意见等由独立董事、中介机构签字或盖章；
3、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。
（二）公司及子公司涉及本制度规定的重大事件，但不涉及股东会、董事会、
监事会等三会审议的信息披露，遵循以下程序：
1、相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按
照要求提供相应材料；
2、董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董
事会秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向全国股转公司、
主办券商咨询；
3、董事会办公室根据相关材料，依照全国股转公司要求编制涉及信
息披露事项的临时报告；
4、董事会秘书、董事长审核；
5、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第八十二条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
第八十三条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十四条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的
提问进行回答。
第十一章 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十五条 公司子公司负责人为其公司信息披露事务的第一责任人，控股
子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室报
告与本子公司相关的信息。
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第八十六条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向董事会
秘书和董事会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董
事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司应
当积极予以配合。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情
况。
第十三章 信息披露的记录和保管制度
第八十九条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。
董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和
资料，公司董事会办公室应当予以妥善保管。
董事会秘书负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决
议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于
10 年。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要
借阅信息披露文件的，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时
间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。
第十四章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任
第九十一条 公司未公开信息的知情人范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司以及其他证券服务机构的
有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第九十二条 公司未公开信息的知情人以及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第九十三条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保
密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第
三方泄露。
第九十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及
公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向公司领导反映
后，向证券监管机构申请豁免相关信息披露义务。
第十五章 责任追究机制
第九十五条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、子公司负
责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平
信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重
大损失的，或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、全国股转公司公开遣责或
自律监管的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖
金、解聘其职务等。
第九十六条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书
有权建议董事会进行处罚。
第十六章 附 则
第九十七条 本制度由本公司董事会解释。
第九十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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谷实生物集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日