公告编号：2025-085

证券代码：

834975 证券简称：新锐科技 主办券商：财通证券

浙江新锐焊接科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 12 月 26 日召开第四届董事会第六次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江新锐焊接科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江新锐焊接科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东

和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订

立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》

及《浙江新锐焊接科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的相关规

定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易的应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允

的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

公告编号：2025-085

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司的独立董

事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构成本公司的关联方；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行

动人；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据

实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其

利益倾斜的法人或其他组织。

公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关

联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶和子女配

偶的父母；

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的

自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

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第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径

及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务

的事项。公司及其控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移

（十）签订许可协议；

（十一）

放弃权利；

（十二）

购买原材料、燃料、动力；

（十三）

销售产品、商品；

（十四）

提供或者接受劳务；

（十五）

委托或者受托销售；

（十六）

关联双方共同投资；

（十七）

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名

单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、

报告义务。

第四章 关联交易的原则和价格管理

第九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允

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的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十条 关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价

格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率。

（四）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司

关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。

（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格

或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场

价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司

应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五章 关联交易的决策程序

第十二条 公司与关联自然人之间的交易（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，由总

经理审议批准后执行。

公司与关联法人之间的交易金额低于人民币 100 万元，或低于公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理审议批准后执行。

如上述关联交易对象系总经理的关联方，则应将该关联交易事项提交董事会

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审议批准。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 30 万元以上，但低于 300 万元的

关联交易事项，由董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外）金额在人民币 100 万元以上，但低于 2000 万元或低于公司最

近一期经审计总资产 5％的关联交易事项，或者与关联方发生的交易金额在公司

最近一期经审计总资产 30%以下的关联交易，均由董事会审议批准。

第十四条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计总资

产 5%以上的交易，或者与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易，应当将该交易提交股东会审议。

第十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。

第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。

第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其

占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防

止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

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（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（五）公司、主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他方式。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集

人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知

悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出

席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非

关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

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（八）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的可能造成公司对其利益倾

斜的法人或自然人。

第二十条 股东会关联交易的表决：

（一） 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以

上通过；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表决。

上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联

股东须回避表决。

第二十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

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款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易

协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式

等主要条款。

第二十四条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进

行监督。

公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意

见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的

方式向股东会报告。

第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关

联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移

公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取

相应措施。

第二十六条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联

交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，

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则有关董事及股东应对公司损失负责。

公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免

或减少损失。

第二十七条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第六章 附 则

第二十八条 本制度所称“以上”

、

“以下”都含本数，

“少于”

、

“低于”

、 “超

过”不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

《公司章程》及其

他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关

规定相冲突的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

浙江新锐焊接科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日