公告编号：2025-021
证券代码：
833088 证券简称：泰金精锻 主办券商：平安证券
山东泰金精锻股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让
系统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如
下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
第一条 为维护山东泰金精锻股份有限
公司（以下简称“公司”
）
、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护山东泰金精锻股份有限
公司（以下简称“公司”
）
、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公告编号：2025-021
公司是由山东泰金精密成型制品有限
公司整体变更设立的股份有限公司，以
发起方式设立，在莱芜市工商行政管理
局注册登记。
公司是由山东泰金精密成型制品有限
公司整体变更设立的股份有限公司，以
发起方式设立，在莱芜市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*62181H。
第三条 公司注册名称：
中文全称：山东泰金精锻股份有限公司
英文全称：Shandong Taijin Precision
Forging Co., Ltd.
第四条 公司注册名称：
中文全称：山东泰金精锻股份有限公司
英文全称：Shandong Taijin Precision
Forging Co., Ltd.
第四条 公司住所：济
南市莱芜高新区汇源大街 001 号
第五条 公司住所：济南市莱芜高新区
汇源大街 001 号，邮政编码：271100。
第五条 公司注册资本为人民币 2,800
万元。
第六条 公司注册资本为人民币 2,800
万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司的法定代表人按照公司章
程的规定，由代表公司执行公司事务的
董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
公告编号：2025-021
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书及公司认定的其他人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及本章程规定的其他人
员。
第十九条 公司根据《公司法》的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司的经营宗旨：诚信如泰、
品质如金、锻造精品、成就梦想。
第十四条 公司的经营宗旨：诚信如泰、
品质如金、锻造精品、成就梦想。
第十二条 公司的经营范围：轴齿件、
轴齿件设备、钢球、轨道交通车辆配件
的生产、销售；普通机械设备、检测设
备的研发、生产、销售（国家产业政策
限制和禁止的除外）
；钢材的批发销售；
货物及技术的进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：轴齿件、轴齿件设备、钢球、轨道
交通车辆配件的生产、销售；普通机械
设备、检测设备的研发、生产、销售（国
家产业政策限制和禁止的除外）；钢材
的批发零售；货物及技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）
。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公告编号：2025-021
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司的股份全部由发起人认
购。公司发起人、认购的股份数及认股
比例如下：
序
号
发起人
姓名
股份数
额（万
股）
持股比
例（%）
1
于涛
2,200
88
2
李佳洋
300
12
合计
2,500
100
第二十条 公司设立时发行的股份总数
为 2500 万股，面额股的每股金额为 1
元。公司发起人、认购的股份数、出资
方式、出资时间如下：
序
号
发起
人姓
名
股份
数额
（万
股）
出资方
式
持股比
例
1
于涛
2,200
净资产
折股
88%
2
李佳
洋
300
净资产
折股
12%
合计
2,500
-
100%
第十七条 公司股份总数为 2800 万股，
均为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份为 2800
万股，均为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
公告编号：2025-021
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，应
当按照法律法规以及规范性文件的规
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
公告编号：2025-021
定进行。
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（五）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十
二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司依照本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第四章第一节 股东
第四章第一节 股东的一般规定
第二十七条 公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
公告编号：2025-021
证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会
议记录、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
公告编号：2025-021
（八）公司发行股份时，登记在册的股
东不享受优先认购权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 公司应当建立与股东畅通有
效的沟通渠道，保障股东对公司重大事
项的知情权、参与决策和监督等权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十一条 司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
公告编号：2025-021
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公告编号：2025-021
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公告编号：2025-021
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
公告编号：2025-021
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担
保事项；
（十三）审议批准公司在本章程第三十
九条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的关联交易事项；
（十七）审议批准每年度内债权融资发
生额（包括银行贷款、融资租赁、向其
他机构或个人借款等）占上年度经审计
的公司净资产 50%以上（含 50%）的事
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公告编号：2025-021
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构或个人代为
行使。
股东大会应当在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权，并规定股东大
会对董事会的授权原则，授权内容明确
具体。
第三十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）公司应遵守的法律、法规、规章
或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）至（三）项规定，但是本
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
公告编号：2025-021
章程另有规定的除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会
审议批准。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
上述第（一）至（三）项规定，但是本
章程另有规定的除外。
除上述以外的对外担保事项，由董事会
审议批准。未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。
第三十九条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当由
股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产 50%以上的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，或超过 1500 万元
的。公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免，接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审议
程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除本章程另有规定或者损害
股东合法权益的以外，可免于履行股东
大会审议程序。
第五十条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当由股
东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50％以上，且超过 1500 万
元的。
上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；提供财务资助；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；本章程规定的其他交
公告编号：2025-021
易；与上述交易相关的资产质押、抵押
事项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会通知中
列明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。
第五十三条 本公司召开股东会和表决
可以采用现场或电子通信方式。
第四十四条 股东大会由董事会依法召
集，法律或本章程另有规定的除外。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
公告编号：2025-021
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
第五十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
公告编号：2025-021
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例合计不得低于 10%。
第六十条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例合计不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股东名册。
第六十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予
以配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
第六十二条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承
公告编号：2025-021
承担。
担。
第五十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第六十三条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十二条 召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算提前
通知期限时，不应当包括会议召开当
第六十五条 召集人应当在年度股东会
会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议应于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计
算提前通知期限时，不应当包括会议召
公告编号：2025-021
日，但可包括会议通知发出当日。
开当日，但可包括会议通知发出当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十六条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦
确定，不得变更）
；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，并
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十七条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，并至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
公告编号：2025-021
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
董事会在延期召开通知中应一并公布
延期后的召开日期。公司延期召开股东
大会的，不得变更原通知规定的有权出
席股东大会股东的股权登记日。
第六十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并详
细说明原因。
董事会在延期召开通知中应一并公布
延期后的召开日期。公司延期召开股东
会的，不得变更原通知规定的有权出席
股东会股东的股权登记日。
第五十六条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所
有股东，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十条 股权登记日登记在册的所有
已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相
关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理人出席会议的，应出示代理人
第七十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人的有效身份证
公告编号：2025-021
的有效身份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示法人的主体资格
证明文件、本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持股凭
证；委托代理人出席会议的，代理人应
出示其身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
件、股东的授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第七十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十三条 召集人应依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
第七十四条 召集人应依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的
公告编号：2025-021
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十五条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和高级管理人员应当列席
会议，并接受股东的质询。
第六十五条 董事会召集的股东大会，
由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十七条 董事会召集的股东会，由
董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十八条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人 第七十九条 董事、监事、高级管理人
公告编号：2025-021
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十一条 股东大会会议记录由信息
披露事务负责人负责。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
第八十二条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确和完整。会议记录应当与现
公告编号：2025-021
证会议记录真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。
第八十三条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。
第七十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
公告编号：2025-021
（五）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、持有 1%以上已发行有表决权股
份的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
公告编号：2025-021
第七十七条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。全体股东均为
关联方的除外。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，全体股东均为关联
方的除外。该关联交易事项由出席会议
的非关联股东投票表决，过半数的有效
表决权赞成该关联交易事项即为通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由三
分之二以上有效表决权通过。
关联股东在股东大会审议有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东
没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股
东坚持要求参与投票表决的，由出席股
东大会的所有其他股东适用特别决议
程序投票表决是否构成关联交易和应
否回避，表决前，其他股东有权要求该
股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程规定请求人
第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以就该关联交易事
项作适当陈述，但不参与该关联交易事
项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
公告编号：2025-021
民法院认定撤销。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第
一届监事会候选人（职工代表监事除
外）均由发起人提名。其余各届董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提
交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会
进行资格审查，经审查符合董事或者监
事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
第八十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据股东会的决议，可以实行累积投票
制。
公告编号：2025-021
第八十一条 股东大会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第九十条 除累积投票制外，股东会应
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决。股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在该次股
东大会上进行表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在该次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十二条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十三条 股东会采取记名方式投票
表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由两名
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
公告编号：2025-021
结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十六条 股东大会现场结束，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十五条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第九十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
第八十八条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
第九十七条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
公告编号：2025-021
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事的就
任时间为股东大会决议中指明的时间；
若股东大会决议未指明就任时间的，则
新任董事、监事的就任时间为股东大会
结束之时。
第九十九条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事的就任
时间为股东会决议中指明的时间；若股
东会决议未指明就任时间的，则新任董
事、监事的就任时间为股东会结束之
时。
第九十条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一百条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案，根
据有关规定权益分派事项需经有权部
门事前审批的除外。
第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
公告编号：2025-021
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章或中
国证监会、全国股转公司规定的其他内
容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职
务。
第九十二条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
公告编号：2025-021
规章和本章程的规定，履行董事职务。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
第一百〇四条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）不得违反本章程的规定，未经股
公告编号：2025-021
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（十一）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，
。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权;
（六）法律法规、部门规章及本章程规
公告编号：2025-021
定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。此情形下，辞职报告在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事仍
应当继续履行职责。公司应当在 2 个月
内完成董事补选。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
职生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后三年内仍然有效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后三年内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
第一百一十条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
公告编号：2025-021
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 公司可参照或按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定设置独
立董事。
第一百一十二条 公司可参照或按照法
律法规及部门规章的有关规定设置独
立董事。
第一百〇一条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇二条董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司设董事会，董事
会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
公告编号：2025-021
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）对公司治理机制是否给所有股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估；
（九）在股东大会授权范围内，决定本
章程第一百零六条、一百零七条、一百
零八条、一百零九条规定的交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
（六）拟订或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其报酬事项，并根据总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员及其
报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公
司股票的方案
（十二）决定本章程规定的交易事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股
东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估；
（十七）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百〇四条 公司董事会应当就注册 第一百一十五条 公司董事会应当就注
公告编号：2025-021
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇五条 董事会制定董事会议事
规则，明确董事会职责以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运
作机制，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则经股东大会审议通过后
执行，作为本章程的附件。
第一百一十六条 公司制定董事会议事
规则，明确董事会职责以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运
作机制，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则经股东会审议通过后执
行，作为本章程的附件。
第一百〇六条 公司发生的交易（除对
外提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产 20%以上的交易；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计的净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万
的交易。
第一百一十七条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准)或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 15%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 15％以上，且超过 500 万元
人民币；
上述交易事项，如法律、法规、规范性
文件及章程规定须提交股东会审议通
过的，应在董事会审议通过后提交股东
会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百〇七条 除本章程第三十七条第
一款第十六项规定的关联交易事项外，
第一百一十八条 除本章程第四十九条
规定的关联交易事项外，公司发生符合
公告编号：2025-021
公司与关联自然人发生的成交金额在
人民币 50 万元以上或者公司与关联法
人达成的交易金额超过人民币 300 万元
且占公司最近一期经审计的合并报表
总资产 0.5%以上的关联交易（除提供担
保外）
，由董事会审议批准。
除本章程第三十八条第一款规定的须
提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项，由董事会审议
批准。董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：公司与关联自然人
发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百一十九条 除本章程第四十八条
规定的须提交股东会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项，由董事
会审议批准。
第一百〇八条 每年度内债权融资发生
额（包括银行贷款、融资租赁、向其他
机构或个人借款等）占上年度经审计的
公司净资产 20%以上（含 20%）的事项，
由董事会批准。
第一百二十条 每年度内借款发生额
(包括贷款转期、新增流动资金贷款和
新增长期贷款)在上年度经审计的公司
净资产低于 50%的借款事项及与其相关
的资产抵押、质押事项由董事会审议批
准。
第一百〇九条 公司重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使董事
会部分职权的，应规定明确的授权原则
和具体内容。
董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第一百二十一条 挂牌公司重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
第一百二十二条 董事长行使下列职
权：
公告编号：2025-021
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定
的或董事会授予的其他职权。
董事会向董事长授权以董事会决议明
确。公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定
的或董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或
者长期授权须在公司章程中明确规定，
不得将法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的由董
事会行使的职权授予董事长、经理等行
使。
第一百一十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十二条 董事长认为必要时，
可以在合理的期限内召集和主持董事
会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、总经理或者监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当在会
议召开 3 日以前通过专人信函、传真、
电话、电子邮件以及全体董事认可的其
他方式通知全体董事。有紧急事情须及
时召开董事会会议的，通知时限不受上
述限制，但应在合理期限内提前做出通
知。
第一百二十五条 董事长认为必要时，
可以在合理的期限内召集和主持董事
会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、总经理或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会召开临时董事会会议应当在会
议召开 3 日以前通过专人信函、传真、
电话、电子邮件以及全体董事认可的其
他方式通知全体董事。有紧急情事须及
时召开董事会会议的，通知时限不受上
述限制，但应在合理期限内提前做出通
公告编号：2025-021
知。
第一百一十三条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（会议议题应当提前
拟定，并提供足够的决策材料）
；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（会议议题应当提前
拟定，并提供足够的决策材料）
；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议拟
审议事项有关联关系的,应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的,应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式
为：填写表决票等书面投票方式或举手
表决方式，每名董事有一票表决权。
第一百三十条 董事会决议表决方式
为：填写表决票等书面投票方式或举手
表决方式，每名董事有一票表决权。
第一百一十八条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
第一百三十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
公告编号：2025-021
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第一百三十三条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第六章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一
名、董事会秘书一名，由总经理提名，
第一百三十四条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一
名、董事会秘书一名，由总经理提名，
公告编号：2025-021
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，高级管理人员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
董事会秘书的辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。除该情形外，其他高级管理
人的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十一条关
于不得担任董事的情形，适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十五条 本章程第一百 O 一条
关于不得担任董事的情形，适用于高级
管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。本章
程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。
公告编号：2025-021
第一百二十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）代表公司签署文件，对外行使法
定代表人职责；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
除本章程规定的应提交董事会、股东大
会审议批准的事项外，公司发生的交
易、关联交易、借款事项由公司总经理
批准。
未担任公司董事的总经理列席董事会
会议。
第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）代表公司签署文件，对外行使法
定代表人职责；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
除本章程规定的应提交董事会、股东会
审议批准的事项外，公司发生的交易、
关联交易、借款事项由公司总经理批
准。
未担任公司董事的总经理列席董事会
会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 公司应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括 第一百四十条 总经理工作细则包括下
公告编号：2025-021
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经
理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文
件。总经理不能履行职权时，副总经理
可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十二条 副总经理协助总经理
的工作并对总经理负责，受总经理委托
负责分管有关工作，在职责范围内签发
有关的业务文件。总经理不能履行职权
时，副总经理可受总经理委托代行总经
理职权。
第一百三十条 公司设董事会秘书，由
总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，为信息披露事务负责人，应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百四十三条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
公告编号：2025-021
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第一百三十二条 本章程第九十一条
关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事；公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 本章程第一百 O 一条
关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事；公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。监
事可以在任期届满以前提出辞职，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
第一百四十七条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
公告编号：2025-021
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行监事职务。公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
一的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程规定，履行监事职务。
第一百三十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十六条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十八条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
第一百五十二条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
公告编号：2025-021
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
公告编号：2025-021
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百四十三条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会职责以及监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则经股东大会审议通过后执行，
作为本章程的附件。
第一百五十五条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会职责以及监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则规
定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则经股东会审议通过后执行，作为
本章程的附件。
第一百四十四条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题（会议议题应当提前
拟定，并提供相应的决策材料）
；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题（会议议题应当提前
拟定，并提供相应的决策材料）
；
（三）发出通知的日期。
（四）召开监事会和表决也可以采用电
子通信方式（采用该方式可不明确会议
地点）
。
第一百四十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名，并妥善
保存。
公告编号：2025-021
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制公司年度财务
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内披露公司年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司应当制定利润分
配制度，并明确现金分红的具体条件和
比例、未分配利润的使用原则等。
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
第一百六十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公告编号：2025-021
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）
的派发事项。
第一百五十二条 公司利润分配政策如
下：
（一）公司应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
第一百六十四条 公司利润分配政策如
下：
（一）公司应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
公告编号：2025-021
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1.遵守有关的法律、法规、规章和公司
章程，按照规定的条件和程序进行；2.
兼顾公司长期发展和对投资者的合理
回报； 3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以及现
金和股票相结合的方式分配股利。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1.遵守有关的法律、法规、规章和公司
章程，按照规定的条件和程序进行；2.
兼顾公司长期发展和对投资者的合理
回报； 3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以及现
金和股票相结合的方式分配股利。
第一百五十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百五十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司应向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 公司应向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百七十条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应提前 30 天事先通
第一百七十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应提前 30 天事先
公告编号：2025-021
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第九章 通知和公告
第一百六十一条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子
数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程
规定的其他形式。
第一百七十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子
数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）法律法规、规章或本章程规定的
其他形式。
第一百六十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期。公司通
知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形
式送出的，发出日期即为送达日期，但
应采取合理的方式确认送达对象是否
收到。公司通知以公告形式发出的，第
一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形
式送出的，发出日期即为送达日期，但
应采取合理的方式确认送达对象是否
收到。公司通知以公告形式发出的，第
一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百六十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
第一百七十五条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人、邮件、传真、
公告编号：2025-021
件、短信、电子数据交换等可以有形地
表现所载内容的数据电文形式进行。
电子邮件、短信、电子数据交换等可以
有形地表现所载内容的数据电文形式
进行。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第一百六十七条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百六十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
公告编号：2025-021
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十一条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十三条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十四条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
公告编号：2025-021
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出
现；
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。公司出现前款规定
的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百七十五条 公司有本章程第一百
七十四条第（五）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百
七十四条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他
公告编号：2025-021
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
公告编号：2025-021
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-021
第一百八十三条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第十二章 修改章程
第一百八十四条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十五条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百八十六条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第十二章 附则
第十三章 附则
第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
公告编号：2025-021
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）交易，是指：
（1）购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）；（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（3）提
供财务资助；（4）租入或者租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（6）赠与或者受赠
资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）研
究与开发项目的转移；
（9）签订许可协
议；
（10）放弃权利；
（11）中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百八十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门
最近一次备案登记的章程为准。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最
近一次备案登记的章程为准。
第一百九十条 本章程所称“以上”
、
“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“不
足”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”
不含本数。
第二百〇九条 本章程所称“以上”
、
“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“不
足”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”、
“过”不含本数。
第一百九十一条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百一十条 本章程由公司董事会负
责解释。
公告编号：2025-021
第一百九十二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
（二）新增条款内容
1、新增“第三条 公司于 2015 年 8 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
2、新增“第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
3、新增“第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。”
4、新增“第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。”
5、新增“第三十条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
6、新增“第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公告编号：2025-021
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
”
7、新增“第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。”
8、新增“第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。”
9、新增“第四章股东和股东会 第二节控股股东和实际控制人”
10、新增“第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。”
11、新增“第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公告编号：2025-021
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。”
12、新增“第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”
13、新增“第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
”
14、新增“第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。”
15、新增“第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。”
16、新增“第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。”
17、新增“第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和
信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。”
公告编号：2025-021
18、新增“第七十六条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。”
19、新增“第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上
市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
”
20、新增“第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。”
21、新增“第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”
22、新增“第一百二十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部
分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容。”
23、新增“第一百二十九条 本公司召开董事会和表决可以采用现场或电子通信
方式。
”
24、新增“第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。”
25、新增“第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。”
26、新增“第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。”
27、新增“第九章第二节公告 第一百七十八条 公司在符合《证券法》规定的信
息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。”
28、新增“第一百八十五条 公司依照本章程【第一百六十二条第二款】的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十四条第二款】的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
公告编号：2025-021
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。”
29、新增“第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
30、新增“第十一章投资者关系管理
第一百九十八条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公
司应通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百九十九条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）终止挂牌时的投资者保护。
第二百条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权
益，建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，对异议股东作出合理安排。公
司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他
股东主动、积极协商解决方案。
第二百〇一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
公告编号：2025-021
（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使
用互联网络提高沟通的效率与效果，降低沟通的成本。
第二百〇二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向人民法院提起诉讼等方式解决。”
31、新增“第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
”
（三）删除条款内容
1、删除“第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
”
2、删除“第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。”
3、删除“第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）按中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。”
4、删除“第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。”
5、删除“第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
公告编号：2025-021
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。”
6、删除“第六十六条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
7、删除“第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司的经营方针和投资计划；
（五）公司的年度财务预算方案；
（六）公司年度决算方案；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
”
8、删除“第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供便利。”
9、删除“第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。”
10、删除“第一百一十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。”
11、删除“第一百二十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定。
”
公告编号：2025-021
12、删除“第一百三十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。”
13、删除“第一百五十三条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公
开原则。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。”
14、删除“第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、传
真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式
进行。
”
15、删除“第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进
行。
”
16、删除“第一百八十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。”
17、删除“第一百九十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施行。”
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要
求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新配套业务规则》 等相关
规定，公司相应修订《公司章程》。
三、备查文件
《山东泰金精锻股份有限公司第四届董事第九次会议决议》
公告编号：2025-021
山东泰金精锻股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日