公告编号：2025-040

证券代码：873148 证券简称：颐泰智能 主办券商：首创证券

成都颐泰智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护成都颐泰智能科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

（以下简称“

《管理办

法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

（以下简称“

《公司治

理规则》

”

）

、

《非上市公众公司监管指引

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

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第 3 号——章程必备条款》及其他相

关法律、行政法规和规范性文件的规

定，制订本章程。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理

人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监和董

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

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事会秘书。

责人、董事会秘书。

第十二条 公司的经营范围：技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；节能管理服务；

工业工程设计服务；建筑物清洁服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）;工程管理服务；合同能源管理；

停车场服务；环保咨询服务；机械设备

销售；电气设备销售；电子产品销售；

建筑材料销售；生态环境材料销售；保

温材料销售；隔热和隔音材料销售；环

境保护专用设备销售；照明器具销售；

安防设备销售；特种设备销售；太阳能

热利用产品销售；光伏发电设备租赁；

光伏设备及元器件销售；热力生产和供

应；供冷服务；专业保洁、清洗、消毒

服务；储能技术服务；园林绿化工程施

工；安全技术防范系统设计施工服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）;新

材料技术推广服务；大数据服务；数据

处理和存储支持服务；软件开发；物联

网应用服务；信息系统集成服务；通用

设备修理；电气设备修理； 日用电器

修理；电子、机械设备维护（不含特种

设备）;水利相关咨询服务；太阳能发

电技术服务；太阳能热发电产品销售；

减振降噪设备销售；制冷、空调设备销

售。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）许可项

第十五条 公司的经营范围：一般项

目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；节能

管理服务；工业工程设计服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；

工程管理服务；合同能源管理；环保咨

询服务；电气设备销售；电子产品销售；

建筑材料销售；生态环境材料销售；环

境保护专用设备销售；照明器具销售；

安防设备销售；特种设备销售；太阳能

热利用产品销售；光伏发电设备租赁；

光伏设备及元器件销售；热力生产和供

应；供冷服务；储能技术服务；安全技

术防范系统设计施工服务；租赁服务

（不含许可类租赁服务）

；大数据服务；

数据处理和存储支持服务；软件开发；

物联网应用服务；通用设备修理；电气

设备修理；电子、机械设备维护（不含

特种设备）；太阳能发电技术服务；太

阳能热发电产品销售；减振降噪设备销

售；制冷、空调设备销售；软件销售；

信息系统集成服务；充电桩销售；集中

式快速充电站；智能控制系统集成；集

成电路芯片及产品销售；集成电路销

售；货物进出口；技术进出口。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）许可项目：特种设

备检验检测；检验检测服务；建设工程

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目：特种设备检验检测；检验检测服务；

建设工程质量检测；施工专业作业；建

筑智能化系统设计；电气安装服务；特

种设备安装改造修理；建设工程施工；

货物进出口；技术进出口。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）

质量检测；施工专业作业；建筑智能化

系统设计；电气安装服务；特种设备安

装改造修理；建设工程施工。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）

第十三条 公司股份采取记名股票的

形式。

公司依照法律规定置备股东名册，由董

事会负责存管。

公司股票经批准在全国中小企业股份

转让系统公开转让期间，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记

存管机构。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的同次发行的股份，每股应当支

付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

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定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及国家证券监

督管理机构、全国中小企业股份转让系

统规定的其他方式。

公司通过前款第（二）项规定的方式增

加注册资本，由董事会制定新股发行方

案并报股东大会审议通过，除董事会在

制定方案时作出特别安排外，公司现有

股东对所发行的新股不享有优先认购

权。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项、第（三）项

及第（五）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十

一条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销。

公司依照第二十一条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，不得超过本

公司已发行股份总额的 10%；并应当在

三年内转让或者注销。用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的，经股东大会审议

通过的除外。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起一年以内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

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年内不得转让。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。全国中小企业股份转让系

统对公司股东、董事、监事、高级管理

人员转让公司股份有其他特别规定的，

从其规定。

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条 公司建立股东名册并置

备于公司，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。董事会负责妥善设

立公司股东名册。

股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务。持有同一种类股份的股东、

享有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股权的行为时，由董

事会或股东大会召集人确定股权登记

日，股权登记日交易结束后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的权限的行为提出质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）公司股东享有知情权，股东有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告。公司

股东可以向公司董事会书面提出上述

知情权的请求，公司董事会在收到上述

书面请求之日起 5 日内予以提供，无法

提供的，应给予合理的解释；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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重大事宜。公司控投股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股东的

决策。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

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定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

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理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规和本章程规定的情

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十五条 公司控股股东及实际控制 第四十二条 公司股东滥用股东权利

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人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人违反相关法

律、行政法规和本章程规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项和财务资助事项；

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司对外投资、购建资产、

出售资产、借款及关联交易等事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会行使。

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，连续十二

个月达到或超过最近一期经审计的公

司总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他关联

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

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方提供的担保；

（六）法律、法规、规范性文件规定的

其他情形。

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第一项至第三项的规定。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，须经公司股东会审议通

过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用前款规定。

第三十八条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

公告编号：2025-040

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十条 本公司召开股东大会的地点

应当在股东大会通知中列明。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。在保证股东大会合法、有效的前

提下，公司还将提供网络、电话、视频

等方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：公司股东会将设置会场，以现场

会议形式召开。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。公司应当保证

股东会会议合法、有效，为股东参加会

议提供便利。股东会应当给予每个提案

合理的讨论时间。公司可以根据相关法

律、法规、规范性文件的规定及公司需

要为股东提供网络投票的方式进行表

决。

第四十二条 股东大会会议由董事会召

集。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第四十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

公告编号：2025-040

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于百分之十（10%）

。

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第四十六条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予以配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第四十八条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股

公告编号：2025-040

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合第四

十八条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十条 召集人应当在年度股东大会

召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日

前以公告形式或股东认可的其他形式

通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2025-040

（二）提交会议审议的事项和提案，并

确定股权登记日，股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间，股权登记日

一旦确定，不得变更；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日发

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

公告编号：2025-040

出书面通知并说明原因。

并说明原因。

第五十五条 股东名册上记载的所有股

东均有权出席股东大会，并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、非自然人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为非自然人股东的，应加盖非自然人股

东印章。

第六十一条 召集人将依据公司股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十一条 召集人将依据公司股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十二条 股东大会召开时，本公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十三条 董事会应当在本章程规定

的期限内按时召集股东大会，股东大会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-040

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十四条 公司制定股东大会议事规

则，明确股东大会的职责，详细规定股

东大会的召集、召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

股东会议事规则作为章程的附件，股东

会议事规则中将明确股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

第六十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十七条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

公告编号：2025-040

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第六十九条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。会议主持人应当

保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的会议登记册、代理出席的委托

书、网络及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十一条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东会以特

公告编号：2025-040

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。公司控股子公司不得取得

本公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

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律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十五条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有的有表决权的股份数不计

入出席股东大会有表决权的股份表决

总数。股东大会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。全体股东均为关联

方的除外。

关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

；

（三）提供或接受劳务；

（四）提供财务资助；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-040

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源和

义务转移的事项。

股东大会审议有关关联交易事项的，应

当在会议召开前依照国家有关法律、法

规和规范性文件确定关联股东的范围，

对是否属于关联股东难以判断的，应当

向公司聘请的专业中介机构咨询确定。

董事会应当在会议开始前将关联股东

名单通知会议主持人，会议主持人在审

议关联交易事项时应当宣布关联股东

回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东

大会，并可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点，但在投票表决时应主动回

避，不参与投票表决；关联股东未主动

回避表决，参加会议的其他股东或主持

人有权要求关联股东回避表决。关联股

东回避后，由其他股东根据其所持表决

权进行表决。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决，职工代

表监事按照本章程规定的办法选举产

生。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

公告编号：2025-040

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公布候选董事、监事的简历

和基本情况。

第七十八条 除累积投票制外，股东大

会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十一条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

和监事共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

公告编号：2025-040

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十三条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，公司、计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

第八十六条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会通过决议之日。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为从股东会决议通过之日起计算，至

本届董事会、监事会任期届满时为止。

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

公告编号：2025-040

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有

限责任公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

公告编号：2025-040

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

其职务。董事任期为三年，任期届满可

连选连任。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

公告编号：2025-040

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事可以在任期届满以前 第九十八条 董事可以在任期届满以

公告编号：2025-040

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺，且相关公告披露后方

能生效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成；设董事长一人，可以

设副董事长。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

公告编号：2025-040

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、购建资产、收购出售资产、

资产抵押、借款、对外担保事项、委托

理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）董事会应当对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）公司连续 12 个月内累计计算

发生的交易达到下列标准之一的交易

事项（对外担保和财务资助除外）

：1、

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 20%以上；2、交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 20%以上，且超

过 300 万的。上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算；

（十二）对公司享有所有权的商标、专

利、专有技术进行对外转让或使用权许

可；

（十三）累计金额在 300 万元人民币以

内的对外捐赠事项，“累计金额”包含

公司及公司控股子公司连续十二个月

内发生的捐赠金额；

公告编号：2025-040

本章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

（十四）公司与关联法人发生的交易金

额在 300 万元人民币以上且占公司最近

一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的

关联交易，或者公司与关联自然人发生

的交易金额在 50 万元人民币以上的关

联交易；

（十五）未达到股东会审议标准的对外

担保和财务资助事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零一条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零三条 董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零二条 董事会应制定董事会议

事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事

会运作机制，报股东大会审批，并列入

公司章程或者作为章程附件。以确保董

事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

第一百零四条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为公司章程的附件。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零七条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长代为履

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

公告编号：2025-040

行;副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

况。公司副董事长（如有）协助董事长

工作，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行职务；副董事

长不能履行职务、不履行职务或者公司

不设副董事长的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事、监事及高级

管理人员。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集董事会会

议。

董事会召开临时董事会会议应当在会

议召开 3 日以前通过专人送出、传真、

电话、电子邮件以及全体董事认可的其

他方式通知全体董事。有紧急情事须及

时召开董事会会议的，经全体董事一致

同意，通知时限不受上述限制，但召集

人应当在会议上作出说明并在会议记

录中记载。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

公告编号：2025-040

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方式

为：投票表决或举手表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式或传真等其

他方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十三条 董事会召开会议和

表决采用记名投票表决或举手表决方

式。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公告编号：2025-040

公司设副总经理若干名，由总经理提名

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董

事会秘书为公司高级管理人员。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百一十九条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程第九十一条关于董事的忠实义

务和第九十二条（四）

、

（五）

、

（六）款

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十一条 总经理每届任期 3 年，

总经理可以连聘连任。

第一百二十条 总经理每届任期三年。

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

公告编号：2025-040

总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务、投资者关系管理等

事宜。信息披露事务负责人应当列席公

司的董事会和股东大会。

董事会秘书可以在任期届满以前提出

辞职，并提交书面辞职报告，自辞职报

告送达董事会时生效。但董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露

的，自完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。信息披露事务负责人空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

公告编号：2025-040

的，应当承担赔偿责任。

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十四条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十一条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事由股东会选举、

更换，或由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

监事的任期每届为三年。监事任期届

满，可以连选连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

公告编号：2025-040

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。因监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

为 1/3。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。监事有权了解公

司经营情况。挂牌公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助任何人不得干预、阻

挠。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，监事会主席由全体监事过半数选举

产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不少于三分之

一的公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

公告编号：2025-040

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东大会授予的其他职权。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经全体

监事过半数通过。

第一百四十条 监事会制定监事会议事 第一百三十五条 公司制定监事会议

公告编号：2025-040

规则，明确监事会的职责，以及监事会

召集、召开、表决等程序，规范监事会

运行机制，报股东大会审批，并列入公

司章程或者作为章程附件。以确保监事

会的工作效率和科学决策。

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

监事会议事规则作为章程的附件。

第一百四十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

公告编号：2025-040

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

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聘。

第一百五十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人、邮寄、传真、电子

邮件等方式送出。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十八条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮寄、传真、电子邮

件等方式送出。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件等书面方式进行。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十二条 公司依据法律、行政

法规或其他规范性文件的规定，在符合

条件的媒体上公告需要披露的信息；公

司股票经批准在全国中小企业股份转

让系统挂牌期间，指定全国中小企业股

份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（http://www.neeq.com.cn）刊登公司

公告和其他需要披露信息的平台。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 董事会秘书为公司投

资者关系管理工作的具体负责人。

第一百七十三条 公司董事会秘书负

责投资者关系工作。

第一百六十八条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

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解散。

第一百六十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报刊上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

刊上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报刊上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

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第一百七十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十六条 公司有本章程第一百

七十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十四条 公司有本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条 公司因本章程第一百

七十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

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者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报刊上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第一百八十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十二条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十六条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

第一百八十三条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

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的，依法办理变更登记。

的，依法办理变更登记。

第一百八十七条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十四条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十八条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

披露。

第一百八十五条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十九条 公司设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中公司

主动终止挂牌，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案,

可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行合理的赔偿。

第一百七十七条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权

益保护作出明确安排。

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第一百八十六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

公告编号：2025-040

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十二条 本章程中仅适用于全

国中小企业股份转让系统挂牌公司的

规定，自公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌之日起实施。

第一百九十二条 本章程经公司股东

会审议通过之日起生效。

第一百九十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以成都市高新工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在成都高新区市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十八条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十一条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2019 年 3 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公告编号：2025-040

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

公告编号：2025-040

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公告编号：2025-040

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（提供担保和财务资助

除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

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第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、

电报、邮寄和传真的方式在会议召开三日前通知全体董事。

出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限

制。

第一百一十九条 本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百三十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，

客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投

资者造成的误导。

第一百七十五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可

能对公司股票交易价格或者投资者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息

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的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百七十六条 董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公

司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百七十九条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特

定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有

投资者可以获取同样信息。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其

他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。

第一百八十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披

露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，

不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。

第一百八十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或

者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供

给股东及其他关联方使用：

（一）无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构无偿向关联方提供委托贷款；

（三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（四）无偿代控股股东及其他关联方偿还债务；

（五）以其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形。

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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相

关法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

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作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十九条 董事会由 5 名董事组成。

第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百零四条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须

经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后应经出席董事会的三分之二以上

董事同意。

本章程第三十七条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会

审批。

第一百零五条 董事会设董事长 1 人、并设副董事长 1 人，由总经理兼任副

董事长。董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、

电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经

理辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

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第一百二十六条 公司副总经理、财务总监由董事会根据总经理提名决定聘

任或解聘。副总经理协助总经理的工作，根据总经理的授权负责具体的经营管理

工作。

第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司利润

分配政策为：公司可以采用现金、股票或二者结合的方式或者法律许可的其他方

式分配股利。

第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百五十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电子

邮件等方式送出。

第一百六十三条 公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，

公司应根据中国证券监督管理委员会规定以及全国中小企业股份转让系统要求

履行定期报告和临时报告的披露义务。董事会秘书负责信息披露事务。

第一百六十五条 投资者关系管理的工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）公司的定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、行政法规、其他规范性文件要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

第一百六十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百六十七条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规

定及时予以披露。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公告编号：2025-040

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有关

规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

《成都颐泰智能科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

成都颐泰智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日