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公告编号：2026-002
昆山艾博机器人股份有限公司
章程
二零二六年一月（修订）
公告编号：2026-002
目
录
第一章 总则 .................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2
第三章 股份 .................................................... 2
第一节 股份发行 .............................................. 2
第二节 股份增减和回购 ........................................ 4
第三节 股份转让 .............................................. 5
第四章 股东和股东会 ............................................ 6
第一节 股东 .................................................. 6
第二节 股东会的一般规定 ..................................... 10
第三节 股东会的召集 ......................................... 13
第四节
股东会的提案与通知 .................................. 14
第五节 股东会的召开 ......................................... 15
第六节 股东会的表决和决议 ................................... 18
第五章 董事会 ................................................. 22
第一节 董事 ................................................. 22
第二节 董事会 ............................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................... 30
第七章 监事会 ................................................. 32
第一节 监事 ................................................. 32
第二节 监事会 ............................................... 33
第三节 监事会决议 ........................................... 35
公告编号：2026-002
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 35
第一节 财务会计制度 ......................................... 35
第二节 会计师事务所的聘任 ................................... 37
第九章 投资者关系管理与信息披露 ............................... 37
第十章 通知和公告 ............................................. 39
第十一章 分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 40
第二节 解散和清算 ........................................... 42
第十二章 修改章程 ............................................. 44
第十三章 附则 ................................................. 45
公告编号：2026-002
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理
办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司以发起设立方式由昆山艾博机器人系统工程有限公司整体
变更设立经昆山市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。统一
社会信用代码 9*开通会员可解锁*09096N。经全国中小企业股份转让系统有限责任公
司同意，公司股票于 2015 年 11 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让。
第三条 公司注册名称：
中文全称：昆山艾博机器人股份有限公司。
公司性质：股份有限公司。
第四条 公司住所：昆山市玉山镇台虹路 9 号。
第五条 公司注册资本为人民币 2120.4 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。
辞任通知送达公司时生效，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。
第九条 法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受；本
章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人；法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董事
会秘书及本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项经营活动，
服务社会，实现公司价值和股东权益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无，一般经营项
目：机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的研发及产品销售；自动
化设备、电子元器件的研发生产、销售和维修；机械配件、工控产品的销售；提
供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理货物及技术的进出口业务，法律、行
政法规规定前置许可经营、禁止经营除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
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当具有同等权利。
第十七条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股票时，非
经股东会审议通过，公司原有股东在同等条件下对公司增资所发行的股份没有优
先认购权。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。公司股票
在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十九条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司召开
股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘
书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公
司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的
充分证据。
第二十条 公司设立时的普通股总数为 1060 万股，由发起人全部认购，并
于 2015 年 6 月 24 日前全部缴足，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人
的姓名或名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号
发起人姓名或名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
昆山伟娅俊奕贸易有
限公司
208.80
19.70
净资产折股
*开通会员可解锁*
2
昆山启昌豪生贸易有
限公司
185.60
17.51
净资产折股
*开通会员可解锁*
3
昆山科磊沃贸易有限
公司
185.60
17.51
净资产折股
*开通会员可解锁*
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4
昆山六和敬投资管理
中心（有限合伙）
300.00
28.30
净资产折股
*开通会员可解锁*
5
上海秉鸿嘉豪投资发
展中心（有限合伙）
90.00
8.49
净资产折股
*开通会员可解锁*
6
北京沃康资本管理有
限公司
90.00
8.49
净资产折股
*开通会员可解锁*
合计
1060.00
100.00
--
--
第二十一条 公司股份总数为 2120.4 万股，全部为普通股，每股面值 1 元。
同股同权。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）
协议方式；
（二）
法律规定的其他方式；
（三）
中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以参照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节
股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
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股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。
股东依法转让股份后，由公司将受让人的姓名或名称记载于股东名册。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日当日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并提出书面
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请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
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名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司的合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股
东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行
为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建
立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发
生，保障公司和中小股东利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
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利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和股东的利益。
第二节
股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 保；
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（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支
配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持
表决权的过半数通过。公司为关联方提供担保的，须经股东会审议通过。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
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的其他规定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。
第四十九条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。会议地点为公司住所
地或董事会决议指定的地点。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。根
据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。
第五十条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节
股东会的召集
第五十一条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 召开年度股东会的，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各
股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点
和审议事项。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交股东会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。
股东会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第五十三条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 提案的内容属于股东会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知公司股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容:
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（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚；
（五） 是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形。
（六） 法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
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常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的股东名册所确认的所有已发行有表决
权的普通股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代理人所代表的委托人的股权数量；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高
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级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
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权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售或以其他形式处置重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有
一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十四条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易
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事项做适当陈述，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为
关联方的除外。
股东会审议有关关联交易时，关联股东应在股东会审议前主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回
避申请，并提交股东会进行表决，股东会根据表决结果在会议上决定关联股东是
否回避。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其所拥有
的股票表决权全部投向一位董事、监事候选人，亦可以讲其拥有的投票表决权分
散投向多位董事、监事候选人、按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选处的董事、监事人数，由得票较多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
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被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决或举手方式表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 1 名股东代表和 1 名监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
如果采用举手方式表决的，则应当由计票人当场清点举手表决情况，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条 股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
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时间为股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节
董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人
的；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未向股东会或董事会报告，并并按本章程规
定经董事会或股东会决议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未向股东会报告，并按本章程规定经股东会
决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（八） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（九） 不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有；
（十） 不得擅自披露公司秘密；
（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在任董事出现《公
司法》第一百七十八条规定的情形，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立
即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。董事会将在 2 日内告知全体股东或公
开披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。拟辞职董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
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关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司如聘任独立董事的，独立董事的聘任程序、任职条件
及权利义务应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节
董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由公
司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方
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案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 除根据本章程由股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
（十五） 制定公司股权激励计划草案；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大
事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事议事规则由董事会制订，股东会批准。
公司应制定投资者关系管理制度，具体规定投资者关系管理工作的内容与
方式，投资者关系管理制度由董事会批准实施。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十九条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
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的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十条 公司董事长行使下列职权:
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前通知全体董事和监事。临时董事会会议的通知应当于召开前五日以专
人送达、邮寄、传真或电子邮件的方式发出，特殊情况下可以电话通知。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
(一)
董事长认为必要时；
(二)
代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)
三分之一以上董事联名提议时；
(四)
监事会提议时。
第一百二十三条 董事会会议通知至少应该包括以下内容:
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限和召开方式；
（三） 事由、及议题议题相应的决策材料；
（四） 联系人和联系方式；
电话或口头通知临时董事会会议的，通知至少应包括上述第（一）、（二）
项
内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议
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通过会议提案并通过相关决议，必须有超过公司全体董事的过半数对该提案投赞
成票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项做充
分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定
表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。
第一百二十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作
了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的
情况下除外。
第一百二十八条 如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允
许的其他方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传
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真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记
录。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。
董事会会议记录和董事会决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(即代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，根据需要，公司可以设副总经理若干
名；公司设财务负责人、董事会秘书各 1 名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度的方案；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，
由总经理负责决策；公司日常经营事项由总经理决策。
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理
人员（董事会秘书除外）的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助
总经理工作，对总经理负责。
第一百四十四条 财务负责人总体负责公司财务事宜，负责组织有关财务运
行状况、重大财务风险等方面的检查、报告、解决方案，拟定重大资金使用计划，
组织、准备公司财务报告和预、决算方案，协调公司所聘请的审计机构的相关事
务等，以及负责完成董事会交办的其他重要财务工作。财务负责人作为高级管理
人员，除符合本章程第一百条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十五条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露
义务。董事会应当建立信息披露制度。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，承担公司信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司信息披露事
务负责人。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事
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会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理等事宜；
（二）负责公司信息披露一切事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公共关系，协调本公司与相关监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节
监事
第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。股
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东代表的监事由股东会选举或更换。职工代表的监事由公司职工民主产生或更
换。
第一百五十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
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召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。本公司设职工监事 1 名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生，其他监事由股东会选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 提议召开临时监事会会议；
（八） 依照《公司法》第一百八十九，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担，公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻
挠；
（十） 法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会召集人认为必
要或由三分之二以上监事提议时，可以召开临时监事会会议。监事会决议应当经
半数以上监事通过。监事会会议应于召开前十日以书面形式通知全体监事。监事
会临时会议的通知应于召开前两日以电话形式通知全体监事。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
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（三） 发出通知的日期。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运
行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，
由监事会拟定，报请股东会审议批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限至少为 10 年。
第三节
监事会决议
第一百六十二条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席方能举行，监事
会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内编制公司的中期财务会计报
告，并经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取税后利润后的 10%列入法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
第一百六十七条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份份额进行
分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补
公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：公司重视投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际
盈利状况和现金流量状况，采取现金、送股和转增资本等方式进行分红，在不影
响公司政策生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。
对于报告期内盈利且不存在未弥补亏损但未提出利润分配方案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百七十条 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第二节
会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理与信息披露
第一百七十六条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关
系管理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第一百七十七条 公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平
等对待全体投资者。公司保障所有股东享有知情权、参与权、质询权和表决权。
第一百七十八条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反应公
司的实际情况。
第一百七十九条 在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应
保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百八十条 除非得到明确授权并经过培训，公司高级管理人员和其他人
员不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百八十一条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
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（一） 投资者(包括在册和潜在投资者)；
（二） 证券分析师及行业分析师；
（三） 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四） 投资者关系顾问；
（五） 证券监管机构等相关政府部门；
（六） 其他相关个人和机构；
第一百八十二条
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司
与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。投资者关系管理中公司与投资者
沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业经营管理理念和企业文化建设；
（六） 投资者关心的公司其他相关信息（公司保密事项除外）。
第一百八十三条
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
(一) 公告（包括定期报告与临时报告）；
(二)
召开股东会；
(三)
公司网站；
(四)
一对一沟通；
(五)
邮寄资料；
(六)
电话咨询；
(七)
其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
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意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十四条
投资者关系管理的工作内容包括：
(一) 信息沟通:根据法律法规的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；
通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。
(二) 定期报告:包括年度报告、半年度报告；
(三) 筹备会议:筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；
(四) 公共关系:建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会
等相关部门良好的公共关系；
(五) 媒体合作:加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员
和其他重要人员的采访报道；
(六) 网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披
露公司信息，方便投资者查询；
(七) 危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波
动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
(八) 有利于改善投资者关系的其他工作
第一百八十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会
办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动和日常事务。
第十章 通知和公告
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真或电子邮件送出；
（三） 在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台以公告方式进
行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以公告、
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传真、电子邮件、专人送达或其他方式送出。收件地址以股东名册记载的地址为
准。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真送出第二
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
话通知的方式送出的，以被通知人接到通知电话之日为送达日。
第一百八十九条 公司召开股东会的通知，以公告、专人送达、邮寄、电子
邮件或传真的方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件
或传真的方式（临时董事会会议在特殊情况下可以电话通知的方式）进行。
第一百九十一条 公司召开监事会会议的通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真的方式进行。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十三条 公司以全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百九十四条 公司作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照非上市
公众公司信息披露的要求披露定期报告和临时报告。
第十一章 分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十五条
公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟定合并或者分立方案；
（二） 股东会依照公司章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 需要审批的，依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第一百九十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的
担保的，不得进行合并或者分立。
第一百九十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订书面协议加以明确。
第二百条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。除非股东另
行协议，双方应按各自的出资比例减少各方的出资额。公司需要减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第三款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散:
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇六条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民
法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司住所地发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百二十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
重大影响是指：
1.此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2.此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可
以控制公司 30%以上表决权的行使；
3.此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人和其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的由人民法院依法裁决。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在昆山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下“，都含本数；
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“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。本章程的修改应当经股东
会审议通过。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十七条 本章程自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。其中
与全国小企业股份转让系统相关的条款内容，自公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌后适用。
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2026 年 1 月 15 日
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