公告编号：2025-029
证券代码：
430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于修
订
<董事会制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交
2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为了进一步明确上海永天科技股份有限公司（以下简称“公司")董
事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充
分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《上
海永天科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》")等有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财
务负责人和其他有关人员具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，向股东会负责，并根据法律法规、公司章程的规定
行使职权、履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的利益。
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第四条 董事会由 5 名董事组成，公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权和本章程规定的权限范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其高级管理人员；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公
司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
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关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会权限如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。
（二）公司提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，应提交董事会审
议。
（三）公司对外提供财务资助的，应提交董事会审议。
（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应提交董事会
审议，关联董事应当回避表决：
1．公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
除董事会、股东会审议以外的其他的对外投资、收购出售资产、委托理财、
关联交易等事项，由总经理审批。
如果法律、法规、规范性文件及公司股票交易场所另有规定的，则按照法律、
法规、规范性文件及公司股票交易场所的规定执行。
第三章 董事
第八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九条 选举或更换董事，由参加股东会的股东所持表决权过半数通过，公
司章程另有规定除外。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
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（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准外，不得同公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得违反公司担保决策程序以公司资产为公司的股东或者其他个人债
务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1．法律、法规有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
第十一条 董事应当谨滇、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
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（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。
第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。
第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第四章 董事长
第十八条 董事会设董事长 1 人。
第十九条 董事长的选举和罢免由董事会行使，其他任何机构和个人不得非
法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（七）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（八）董事会授予的及本章程规定的其他职权。
第五章 董事会会议召开程序
第二十一条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集
和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一
名董事负责召集和主持会议。
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。在发出召
开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求董事的意见，初步形成会
议提案后交董事会拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当与当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
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董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通
知、专人送达、邮件、电子邮件等。
通知时限为：会议召开 3 日以前通知全体董事。
第二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第二十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董
事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的
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决策，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指引；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名董事委托的董事代为出席。
第二十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。与
所议议题相关的人员及其他人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议
题发表意见，但没有投票表决权。
第六章 董事会会议表决程序
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权，以举手和计名方式进行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数
通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时以书面形式通知全体股东或向监管部门报
告。
第三十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表
决。董事会决议方式为投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。
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第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过
视频、电子邮件、传真方式召开并作出决议，并由表决董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，该会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三十五条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》
、股东会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公办
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形成的决议为准。
董事会做出的决议需提交股东会审议的，应于董事会结束后两个月内召开股
东会。
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公告编号：2025-029
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会其他工作程序
第三十六条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组
织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年
度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提
请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提
出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事
会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。
第八章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”
“以内”
，包含本数；
“过”
“低于”
“少于”
“多于”
，不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内定与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过后生
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公告编号：2025-029
效，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
上海永天科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日