[临时报告]软控科技:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
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2025-09-05
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022山东国曜琴岛（青岛）律师事务所 关于 浙江软控智能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 中国 青岛 香港中路 20 号 黄金广场北楼 15A 15A/F, Northen Tower, Golden Square, No 20 Hong Kong Road(M), Qingdao P.R. China 电话（Tel）：*开通会员可解锁* 传真（Fax）：*开通会员可解锁* 网站（Website）：www.qindaolaw.com ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 目录 问题 1、关于独立性 .................................................................................................... 3 问题 2、关于历史沿革 .............................................................................................. 64 问题 6、关于其他事项 .............................................................................................. 82 其他补充说明事项 ................................................................................................... 110 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-1 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所 关于浙江软控智能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 致：浙江软控智能科技股份有限公司 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所接受浙江软控智能科技股份有限公司的委 托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议书》，担任公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理 办法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2025 年 6 月 23 日出具了《山 东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于浙江软控智能科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）。 根据全国股转公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于浙江软控智 能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称 “问询函”），现就有关法律事宜出具《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于 浙江软控智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 除非另有所指，《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设、相关 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-2 释义同样适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》是对《法律意见 书》的补充与更新，本《补充法律意见书》应与《法律意见书》一并理解和使用， 内容上不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。《法律意见书》中未发生变 化的内容仍然有效。 综上，本所律师现出具补充法律意见如下： ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-3 问题 1、关于独立性 根据申报文件，（1）公司是控股股东软控股份（深交所主板上市公司）专 门用于经营电池领域物料自动化处理业务而设立的主体；公司成立前，软控股 份粉体工程事业部的相关业务主要通过其全资子公司软控机电开展；2022 年 3 月至 12 月，公司与软控机电逐渐完成人员、资产等生产要素转移，并向软控股 份全资子公司叁晟信息购买固定资产；软控机电与公司存在转签项目的情况， 为公司报告期内主要供应商，并存在客商重合情形。（2）公司多项专利从软控 机电处继受取得，并与软控股份存在共有专利；公司向软控股份及其全资子公 司软控机电、叁晟信息租赁土地房产；公司董监高及核心技术人员均有软控股 份任职经历，其中董事长李学奎曾于 2003 年至 2022 年就职于软控股份粉体工 程事业部，公司董事张垚和向坤宏、监事会主席孙志慧目前在软控股份任副总 裁、董事会秘书兼财务总监等职务。 请公司：（1）说明软控股份新成立公司经营电池领域物料自动化处理业务 的背景，未继续通过软控机电开展相关业务的原因及合理性。（2）说明软控机 电、叁晟信息等关联方与公司关于资产、人员、业务等转移安排的具体内容及 流程，目前是否仍具备公司业务相关的人员或资产；公司对相关资产权属转移、 人员安置、业务整合的情况，是否已整合完毕并稳定运行，是否存在纠纷或潜 在争议；报告期内及期后软控机电是否新增电池领域物料自动化处理订单，如 是，说明新增原因及合理性，相关订单是否均转签给公司、是否由公司实际履 行，公司是否具备独立获客及履约能力，公司业务是否独立。（3）①结合公司 与软控股份及其关联方的专利继受及共有情况，说明相关专利是否存在权属瑕 疵或纠纷，在公司生产经营中的应用情况，公司是否具备独立研发能力，是否 对软控股份及其关联方存在技术依赖；②补充披露关联租赁的原因及必要性， 结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租赁定价的公允性；说 明相关土地房产的具体用途，公司与软控机电及其关联方是否存在生产、办公 场地混用的情况，公司资产是否独立；③说明公司高级管理人员是否全部与公 司签订劳动合同，公司董事及监事在软控股份及其关联方任职是否违反《公司 法》关于竞业禁止的相关规定，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形； 公司与软控股份等关联方是否共用 OA 系统、财务系统，是否存在高管、财务 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-4 人员交叉任职情况，是否存在共用生产或研发人员、研发平台的情况，公司人 员、财务、机构是否独立。（4）说明报告期内及期后，公司与软控股份等公司 在化工、电池等领域是否存在同业竞争，如是，说明具体情况及是否构成重大 不利影响；目前控股股东、实际控制人控制的企业与公司在产品内容、应用领 域、核心技术、主要客户和供应商等方面的异同情况，目前是否存在同业竞争， 同业竞争是否彻底规范，是否存在导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡 情形的风险。（5）①说明软控股份对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合 法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与软控 股份存在差异及合理性，公司挂牌后的信息披露与软控股份保持一致的措施； ②说明软控股份的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财 务状况和经营成果的影响；③结合报告期公司对软控股份资产总额、营业收入、 利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对 软控股份业绩的贡献情况。（6）关于关联交易。①以列表形式说明报告期内软 控机电转签项目的具体情况；②说明向软控机电进行项目转签形成关联交易的 必要性、定价原则和公允性，转签业务收入确认依据及合理性，并量化分析转 签项目对公司经营业绩的影响；③说明报告期后是否有通过软控机电新增转签 项目，未来是否还有类似业务安排，如有请说明原因及合理性，如无请说明是 否会对公司业绩产生不利影响、是否会造成订单减少及客户流失；④说明公司 向客户和供应商重合主体的销售和采购定价策略或方式与其他客户或供应商是 否存在差异，同类产品或服务的销售和采购单价是否存在差异，采用总额法或 净额法确认收入的依据，会计核算是否符合《企业会计准则》规定，相关收付 款是否分开核算，是否存在收支相抵情况。 请主办券商、律师核查上述事项（1）至（5）并发表明确意见。请主办券 商、会计师核查上述事项（5）（6）并发表明确意见。请主办券商、律师、会 计师就公司挂牌是否需要并已经取得交易所的同意、公司挂牌对软控股份维持 独立上市地位和持续盈利能力的影响发表明确意见。 【回复】 一 、 说明软控股份 新成立公 司经营电 池领域物 料自动化 处理业务 的 背景，未继续通过软控机电开展相关业务的原因及合理性 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-5 2020年软控股份管理层判断新能源行业的销售未来有较大增长空间，新成 立公司经营电池领域物料自动化处理业务，未继续通过软控机电开展相关业务， 主要基于以下考虑： （一）软控机电的主要产品、产品特点和客户类型与电池领域物料自动化 处理业务存在较大差异 项目 软控科技 软控机电 主营业务 电池领域物料自动化处理业务。 围绕橡胶轮胎行业，主要从事橡胶加工 专用设备的开发、生产、销售、安装、 调试以及技术服务、咨询。 主要产品 电池领域物料自动化处理产线和设 备。 已形成较完整的轮胎橡胶装备产品链， 能够为轮胎生产的密炼、压延、裁断、 成型、硫化、检测各个环节提供智能化 装备及系统软件服务，致力于为轮胎企 业提供软硬结合、管控一体的智能化整 体解决方案。 产品特点 电池领域物料自动化处理业务属于 技术密集型业务，集机械、电气、 信息、自动控制等技术于一体，具 有高精确性、高复杂度、系统性强 等特点。 轮胎橡胶装备是现代信息技术与橡胶轮 胎行业工艺设备紧密结合的行业性应用 产品，是机电设备与信息化的高度集成， 具有行业应用特性强、可靠性要求高、 技术难度大等特点。 核心设备 物料输送和计量系统及搅拌均化系 统为电池领域物料自动化处理产线 的核心产品。 智能密炼、智能半制品、智能成型、智 能硫化、智能检测 客户类型 锂电池制造企业和锂电池材料企 业。 轮胎企业。 （二）新成立公司有利于电池领域物料自动化处理业务的独立经营、独立 考核，便于核心骨干持股，实现激励约束 2020年软控股份管理层判断：新能源行业迎来历史性的发展机遇期，未来 将有较大增长空间。新成立公司独立经营，独立考核，有利于业务发展。 同时，计划通过核心骨干持股、实现激励约束机制，确保业务发展战略和 经营目标的实现。软控机电是软控股份重要的全资子公司，是软控股份多个募 集资金投资项目的实施主体，不适宜引入少数股东。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-6 （三）以宁德时代为代表的锂电池客户集中在福建、江苏等南方地区，在 南方新设公司有利于贴近市场、服务客户 软控股份和软控机电的注册地和实际生产经营地均在青岛。而以宁德时代 为代表的锂电池客户集中在福建、江苏等南方地区。在南方新设公司和生产基 地，有利于节约运输成本，同时贴近市场需求、辐射重点区域、更好地服务客 户。 综上所述，电池领域物料自动化处理业务是基于锂电行业发展新机遇的新 业务，在主要产品、产品特点、客户类型等方面与软控机电的业务区别较大， 同时软控股份计划通过引入核心骨干持股、实现激励与风险绑定，并考虑到在 南方新设公司有利于节约运输成本、贴近市场需求，因此采取新成立公司、未 继续通过软控机电开展相关业务，具有合理性。 二、说明软控机电、叁晟信息等关联方与公司关于资产、人员、业务等转 移安排的具体内容及流程，目前是否仍具备公司业务相关的人员或资产；公司 对相关资产权属转移、人员安置、业务整合的情况，是否已整合完毕并稳定运 行，是否存在纠纷或潜在争议；报告期内及期后软控机电是否新增电池领域物 料自动化处理订单，如是，说明新增原因及合理性，相关订单是否均转签给公 司、是否由公司实际履行，公司是否具备独立获客及履约能力，公司业务是否 独立 （一）说明软控机电、叁晟信息等关联方与公司关于资产、人员、业务等 转移安排的具体内容及流程，目前是否仍具备公司业务相关的人员或资产 1、公司与关联方关于资产、人员、业务等转移安排的背景 公司前身浙江软控智能科技有限公司*开通会员可解锁*设立。*开通会员可解锁*， 软控诸暨智能装备产业园正式启用。软控科技通过租赁该产业园厂房，新增诸 暨装配基地，产能极大提升。同时，2022年初，软控股份对于粉体事业部相关 人员转移至软控科技形成了安置方案。因此，*开通会员可解锁*至12月期间，软控科技 与软控机电、叁晟信息等关联方进行了资产、人员转移安排。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-7 软控科技未承接软控机电的合同、业务，公司与关联方之间不存在业务转 移的情形。因2021年、2022年第一季度软控科技SAP系统未具备启动条件，且未 具备完整的人员体系，为确保项目实施交付，*开通会员可解锁*之前软控科技签署的业 务合同转签给软控机电实施。 *开通会员可解锁*，软控股份明确了集团内部电池领域物料自动化处理业务的合 同签约主体和生产实施安排：除少量特殊情形（如客户的供应商认证尚未完成） 外，新增电池领域物料自动化处理业务全部由软控科技签署合同并自主实施项 目，不再新增对软控机电的转签业务。 *开通会员可解锁*起，软控科技作为软控股份电池领域物料自动化处理业务的唯 一签约主体，独立实施项目、安排生产。 2、软控机电、叁晟信息等关联方与公司关于资产转移安排的具体内容及 流程 2022年9~12月，因生产经营需要，公司与软控机电、叁晟信息分别签署《车 辆转让协议》、《买卖合同》等资产购买合同，购买了部分固定资产，具体情 况如下： ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-8 时间 资产出售方 合同金额 （万元） 交易内容 定价依据 2022 年 9 月 软控机电 42.6000 两辆车：大众新能源车、荣 威新能源车。 资产账面价值 2022 年 12 月 软控机电 103.4931 货架、切割机、叉车、手拖 车、笔记本电脑、显示器等 固定资产。 参考青鼎联评报字 [2022]第 1016 号 《青 岛软控机电工程有 限公司拟出售资产 所涉及的机器设备 评估项目资产评估 报告》 2022 年 11 月 叁晟信息 147.3074 1、通用设备：外圆车床、 摇臂撞床、立式铣床、单臂 液压机、压缩空气机、储气 罐等； 2、生产工具：自动压管机、 冲孔机、手持激光焊接机、 手持式自动氩弧焊接机、软 斗刀切机等； 3、装备工具：轴承加热器、 工具车、工具柜等； 4、交通运输工具：液压车、 电动升降平台车、2T 电拖 车、5T 叉车等； 5、其他固定资产：货架、 托盘等。 资产账面价值 3、公司与关联方关于人员转移安排的具体内容及流程 *开通会员可解锁*至12月期间，遵循员工自愿原则，软控股份粉体工程事业部的 127名人员与原有劳动单位（包括：软控股份及其全资子公司软控机电、青岛科 捷自动化设备有限公司三个主体）解除劳动关系，与软控科技（含其全资子公 司青岛云纵智能科技有限公司）新建立劳动关系。人员转移安排于*开通会员可解锁* 已基本完成。 4、软控机电与公司关于业务转移安排的具体内容及流程 如前所述，软控机电与公司之间不存在业务转移的情形。 *开通会员可解锁*，软控股份明确了集团内部电池领域物料自动化处理业务的签 约主体和生产实施安排：除少量特殊情形（如客户的供应商认证尚未完成）外， ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-9 新增电池领域物料自动化处理业务全部由软控科技签署合同并自主实施项目， 不再新增对软控机电的转签业务。 *开通会员可解锁*起，软控科技作为软控股份电池领域物料自动化处理业务的唯 一签约主体，独立实施项目、安排生产。 5、目前软控机电、叁晟信息已不具备公司业务相关的人员和资产 软控机电于*开通会员可解锁*与软控科技完成相关资产和人员转移后至今，已不 具备电池领域物料自动化处理业务的人员和资产，主要从事橡胶装备业务。 叁晟信息的业务定位为软控股份诸暨智能装备产业园的土地和相关固定 资产的持有主体，主要与公司发生厂房租赁业务，未有生产经营性业务，未配 置人员，不具备公司业务相关的人员和资产。 （二）公司对相关资产权属转移、人员安置、业务整合的情况，是否已整 合完毕并稳定运行，是否存在纠纷或潜在争议； 软控科技购买的相关固定资产已于购置当期财务入账，并完成资产交接。 人员安置方面，*开通会员可解锁*至12月期间，软控股份粉体工程事业部的相关 人员与原单位解除劳动合同，与软控科技（含全资子公司云纵科技）新签署劳 动合同。*开通会员可解锁*基本完成业务人员的转移。同时，*开通会员可解锁*开始软控科技 同步进行外部招聘工作。2022年劳动关系从软控股份、软控机电、科捷自动化 转移至软控科技的员工人数合计为132人。 业务整合方面，*开通会员可解锁*开始，除少量特殊情形之外，软控科技成为软 控股份电池领域物料自动化处理业务的唯一签约主体，独立实施合同。软控科 技与软控机电最后一笔转签合同对应的软控科技与客户的签署时间为2022年4 月。 *开通会员可解锁*起，软控科技成为软控股份电池领域物料自动化处理业务的唯 一签约主体，独立实施项目、安排生产。软控机电取得客户最后一笔锂电物料 处理业务订单的时间为*开通会员可解锁*。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-10 软控科技已完成人员、资源整合并稳定运行，不存在纠纷或潜在争议。软 控科技实现了电池领域物料处理业务的专业化经营，形成了具备市场竞争优势 的产品与产业布局，极大地提升了软控股份在锂电行业的声誉和市场影响力。 （三）报告期内及期后软控机电是否新增电池领域物料自动化处理订单， 如是，说明新增原因及合理性，相关订单是否均转签给公司、是否由公司实际 履行，公司是否具备独立获客及履约能力，公司业务是否独立。 1、报告期内及期后软控机电新增电池领域物料自动化处理订单情况及新 增原因及合理性说明，相关订单均由公司实际履行 因公司当时未完成厦门新能安科技有限公司的供应商认证程序，2023年1 月4日软控机电取得厦门新能安科技有限公司四份电池领域物料自动化处理订 单，订单金额合计1,578.53万元。 2023年软控机电通过向公司借调人员、支付人员借调费用的方式实施完成 了前述四份订单，对应支付人员借调费用74.12万元。未采取转签合同的方式。 相关订单由公司实际履行。 2023年下半年，公司完成了厦门新能安科技有限公司的供应商认证，并独 立与之发生交易。 除前述情形之外，报告期内及期后，软控机电未有新增电池领域物料自动 化处理订单情况。 2、公司具备独立获客及履约能力，公司业务具备独立性 （1）公司技术及产品的先进性是独立获客的核心基础，公司通过在南方 设立生产基地，在产品交期、客户响应速度等履约能力方面极大提升，公司具 备独立获客及履行的能力 公司成功开拓行业知名客户的核心基础是其自身的技术及产品的先进性。 公司核心产品锂电池合浆车间智能产线是确保浆料颗粒状活性物质分散性和均 匀性的关键。合浆环节是电池极片制造的基础，直接影响活性物质利用率和电 极结构均匀性。若产品技术不过关，则可能影响电池的整体性能。因此，客户 在选择锂电池物料自动化处理智能产线供应商时，首要关注产品的技术水平。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-11 公司的核心技术具备优势，李学奎团队是国内较早从事锂电池物料处理系 统研发的团队。公司设立之后，持续深耕物料处理系统研究，通过自主研发和 丰富的项目经验积累，掌握了九项核心技术，涵盖粉粒体物料的气力输送、配 料计量、混合均化系统。 同时，通过在南方设立生产基地、独立经营业务，公司在产品交期、客户 响应速度等履约能力方面亦得到有效提升，强化了生产和供应优势。 （2）公司实际获客情况 在具体客户的获取层面，针对行业头部客户宁德时代，公司于2020年第四 季度独立完成审厂等程序，完成宁德时代的合格供应商认证。2021年开始签署 合同、开展交易，并保持长期友好合作。 根据宁德时代的信息披露文件1，采购流程主要包括：合格供应商选择、框 架合约签署、供应商产品验证和采购价格谈判四个环节。设备采购的合格供应 商选择，采购部与工程中心共同确认预选供应商名单，并组织评估考核。对于 重要设备，需到预选供应商处进行现场评估和考核，并将评估和考核结果记录 于供应商调查表中，根据调查表中信息评估得分确定合格供应商。供应商产品 验证环节，设备采购由工程中心对新设备进行评估验证，并根据验证结果确认 供应商设备生产技术是否能满足公司要求。采购价格谈判环节，供应商根据采 购部的要求提供报价明细，经过充分的比价议价后，交由独立的成本核算部门 核对报价的合理性并确认初始的供货价格，采购部根据计划需求数量和市场价 格变化与供应商进一步商谈批量采购价格。 可见，公司凭借优秀的技术和产品实力、供应能力成为宁德时代的设备供 应商，并实现持续供货，并非通过承继软控机电的宁德时代供应商认证资格而 获客。 另一方面，公司通过主动推广、展会接洽、口碑营销等方式积极获取客户， 独立开拓了亿纬锂能、蜂巢能源、海辰储能、正力新能、广东瑞浦兰钧能源有 1 《宁德时代招股说明书》*开通会员可解锁* 披露 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-12 限公司等行业知名客户，在报告期内实现收入放量增长。同时，报告期内新拓 展了天能新能源（湖州）有限公司、广东卓高新材料科技有限公司，2024年即 成为公司第五大、第六大客户。报告期内公司客户结构呈现多元增长趋势。 （3）公司独立获客和履约，公司业务具备独立性 公司的业务获取方式和履约方式独立，具备独立面向市场获取业务的能力。 公司在物流自动化处理设备领域具有自主的研发能力、稳定的产品质量，创新 驱动发展的业务模式赋予公司独立获客能力。 公司建立并完善了销售管理体系和生产流程体系，拥有完善的SAP系统， 对客户开发管理、信用评价管理、销售合同及订单管理、生产流程管理、销售 对账与收款管理、售后维护等重要环节均实现了精益管理，具备独立履约能力， 不存在对控股股东及其关联方的依赖。 综上，基于雄厚的技术、产品开发和交付实力，公司独立获客和履约，业 务具备独立性。 三、①结合公司与软控股份及其关联方的专利继受及共有情况，说明相关 专利是否存在权属瑕疵或纠纷，在公司生产经营中的应用情况，公司是否具备 独立研发能力，是否对软控股份及其关联方存在技术依赖；②补充披露关联租 赁的原因及必要性，结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租 赁定价的公允性；说明相关土地房产的具体用途，公司与软控机电及其关联方 是否存在生产、办公场地混用的情况，公司资产是否独立；③说明公司高级管 理人员是否全部与公司签订劳动合同，公司董事及监事在软控股份及其关联方 任职是否违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定，是否存在利益输送或其他 损害公司利益的情形；公司与软控股份等关联方是否共用OA系统、财务系统， 是否存在高管、财务人员交叉任职情况，是否存在共用生产或研发人员、研发 平台的情况，公司人员、财务、机构是否独立 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-13 （一）结合公司与软控股份及其关联方的专利继受及共有情况，说明相关 专利是否存在权属瑕疵或纠纷，在公司生产经营中的应用情况，公司是否具备 独立研发能力，是否对软控股份及其关联方存在技术依赖； 1、公司继受专利和共有专利在生产经营中应用于辅助工艺和辅助部件，均 不属于核心技术 公司拥有的知识产权以原始取得为主，继受取得为辅。截至*开通会员可解锁*30 日，公司专利合计150项，其中原始取得123项，继受取得27项。共有专利4项。 （1）继受专利情况 继受取得的与物料处理相关专利合计14项，转出方为：软控机电和/或软控 股份，根据受让专利用途分为五类：六项专利涉及破包、吸料类验证技术，经 实践证明无法满足锂电行业对设备的高稼动率和严格的异物管控要求，仅为后 续机型研发进行了技术探索、明确了方向；三项专利为化工行业用的通用除粉 技术，非锂电行业技术；两项专利为除铁相关技术为锂电生产环节的辅助技术； 其他三项技术公司已经进行产品和技术迭代，不是核心技术。详见下表中“专 利的技术重要性分析”。 继受取得的与锂电涂布机相关的专利13项，转出方为深圳市众源达智能装 备有限公司和软控股份。深圳市众源达智能装备有限公司的涂布机业务起步较 晚，申请的专利技术多集中于外围改进。其中三项为外观设计专利，其他如： 涂布机牵引辅助装置、涂布浆料输送装置、烘箱、导流结构风嘴、传送装置等 是局部的结构和辅助功能的创新，不涉及核心技术的转让。 27项继受专利均已完成权利变更登记手续。经查询中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统等网站， 前述专利不存在权属瑕疵或纠纷。 继受专利的具体情况如下： ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-14 继受专利情况 序号 专利号 专利名称 类型 专利授权日 专利申请人 专利权人 专利权人变更为 公司的登记生效 日 专利的技术 重要性分析 1 2*开通会员可解锁*.9 除粉器及除粉系统 发明 2024 年 6 月 14 日 软控股份 软控科技 2020 年 12 月 14 日 化工行业通 用的除粉技 术，非锂电专 用 2 2*开通会员可解锁*.1 除铁装置及具有其的 除铁系统 发明 2024 年 12 月 31 日 软控股份、软控机电 软控科技 2020 年 12 月 18 日 除铁相关技 术为锂电生 产环节的辅 助技术 3 2*开通会员可解锁*.0 破包机 发明 2025 年 1 月 14 日 软控股份、软控机电 软控科技 2020 年 12 月 15 日 立式小包破 包验证技术 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-15 序号 专利号 专利名称 类型 专利授权日 专利申请人 专利权人 专利权人变更为 公司的登记生效 日 专利的技术 重要性分析 4 2*开通会员可解锁*.1 一种发送罐 实用新型 2016 年 8 月 31 日 软控机电 软控科技 2020 年 11 月 24 日 仅为中间验 证技术，目前 公司已经进 行产品更新 迭代、该项专 利技术已不 再使用 5 2*开通会员可解锁*.3 粘性粉料输送管道及 输送系统 实用新型 2016 年 11 月 30 日 软控机电 软控科技 2020 年 12 月 2 日 公司已经对 粘性粉料输 送技术进行 持续研发和 技术迭代，该 受让专利不 属于核心技 术 6 2*开通会员可解锁*.9 一种大包自动吸料装 置 实用新型 2017 年 6 月 16 日 软控机电 软控科技 2020 年 11 月 30 日 大包吸料验 证技术 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-16 序号 专利号 专利名称 类型 专利授权日 专利申请人 专利权人 专利权人变更为 公司的登记生效 日 专利的技术 重要性分析 7 2*开通会员可解锁*.4 一种小包自动吸料装 置 实用新型 2017 年 7 月 7 日 软控机电 软控科技 2020 年 12 月 10 日 小包吸料验 证技术 8 2*开通会员可解锁*.9 一种电池浆料混料设 备 实用新型 2018 年 1 月 30 日 软控机电 软控科技 2020 年 11 月 30 日 公司已经对 电池浆料混 料技术进行 持续研发和 技术迭代，该 受让专利不 属于核心技 术 9 2*开通会员可解锁*.X 振动式的除粉器 实用新型 2019 年 4 月 30 日 软控股份 软控科技 2020 年 12 月 15 日 化工行业通 用的除粉技 术，非锂电专 用 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-17 序号 专利号 专利名称 类型 专利授权日 专利申请人 专利权人 专利权人变更为 公司的登记生效 日 专利的技术 重要性分析 10 2*开通会员可解锁*.5 除粉器及除粉系统 实用新型 2019 年 4 月 30 日 软控股份 软控科技 2020 年 12 月 9 日 化工行业通 用的除粉技 术，非锂电专 用 11 2*开通会员可解锁*.9 破包机 实用新型 2020 年 7 月 14 日 软控股份、软控机电 软控科技 2020 年 12 月 16 日 立式小包破 包验证技术 12 2*开通会员可解锁*.4 一种小包自动破包机 实用新型 2020 年 8 月 7 日 软控股份、软控机电 软控科技 2021 年 3 月 18 日 链条式脱袋 小包破包机 验证技术 13 2*开通会员可解锁*.0 一种吨包自动破包机 实用新型 2020 年 8 月 7 日 软控股份、软控机电 软控科技 2021 年 3 月 15 日 大包破包验 证技术 14 2*开通会员可解锁*.4 除铁装置及具有其的 除铁系统 实用新型 2020 年 12 月 25 日 软控股份、软控机电 软控科技 2021 年 1 月 21 日 除铁相关技 术为锂电生 产环节的辅 助技术 15 2*开通会员可解锁* 锂电池极片涂布机 外观设计 2022 年 12 月 20 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-18 序号 专利号 专利名称 类型 专利授权日 专利申请人 专利权人 专利权人变更为 公司的登记生效 日 专利的技术 重要性分析 16 2*开通会员可解锁*.1 挤压涂布设备机头装 置 外观设计 2023 年 4 月 24 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 局部的结构 和辅助功能 的创新 17 2*开通会员可解锁*.8 锂电池极片涂布装置 外观设计 2023 年 4 月 7 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 18 2*开通会员可解锁*.5 极片展平机构及涂布 机 实用新型 2023 年 7 月 28 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 19 2*开通会员可解锁*.X 涂布机牵引辅助装置 和涂布机 实用新型 2023 年 9 月 19 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 20 2*开通会员可解锁*.X 涂布浆料输送装置及 涂布机 实用新型 2023 年 9 月 29 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 21 2*开通会员可解锁*.5 风量调节装置、涂布 机烘箱和涂布机 实用新型 2023 年 11 月 3 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 22 2*开通会员可解锁*.4 涂布机导流结构风嘴 和涂布机 实用新型 2023 年 11 月 14 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 23 2*开通会员可解锁*.2 压辊机构及涂布机 实用新型 2023 年 11 月 24 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 17 日 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-19 序号 专利号 专利名称 类型 专利授权日 专利申请人 专利权人 专利权人变更为 公司的登记生效 日 专利的技术 重要性分析 24 2*开通会员可解锁*.4 料卷托架及涂布机 实用新型 2023 年 12 月 29 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 25 2*开通会员可解锁*.5 模头调节装置、模头 及涂布机 实用新型 2024 年 5 月 28 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 26 2*开通会员可解锁*.5 传动辊机构及涂布机 实用新型 2024 年 5 月 28 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 27 2*开通会员可解锁*.1 传送装置及涂布机 实用新型 2024 年 6 月 11 日 深圳市众源达智能装 备有限公司、软控股份 软控科技 2025 年 2 月 22 日 注：第 1~3 项发明系发明申请权转让，因发明实质审查时间较长，专利授权日在专利权人变更登记生效日之后 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-20 （2）共用专利情况 公司与软控股份共有的专利四项，均为实用新型，在生产经营中主要应用 于旋转轴密封装置、下料装置、清包机和吸料袋固定装置等非核心部件，不属 于核心技术环节，详见下表中“专利的技术重要性分析”。 经访谈专利共有人及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、 信用中国网站及国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，前述专利不存在 权属瑕疵或纠纷。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-21 共有专利情况 序号 专利号 专利名称 类型 授权日 专利权人 取得方式 专利的技术 重要性分析 1 2*开通会员可解锁* 一种旋转轴密封装置 实用新型 2022 年 1 月 28 日 软控科技；软控股份 原始取得 一种旋转轴密封装 置为螺旋给料机的 密封结构，不属于核 心装置 2 2*开通会员可解锁*.3 一种大包辅助下料装 置及破包机设备 实用新型 2022 年 2 月 1 日 软控科技；软控股份 原始取得 为大包助流的验证 技术 3 2*开通会员可解锁*.3 一种清包机 实用新型 2022 年 2 月 1 日 软控科技；软控股份 原始取得 为小包清包的验证 技术 4 2*开通会员可解锁*.4 一种吸料袋固定装置 实用新型 2022 年 9 月 2 日 软控科技；软控股份 原始取得 为小包自动吸料设 备上的辅助功能 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-22 2、公司对软控股份及其关联方不存在技术依赖 （1）软控股份原粉体工程事业部针对锂电池粉料和溶剂处理系统仅进行 了基础研发和初步应用研发，产业化规模较小。公司通过自主研发，对粉料和 溶剂处理系统持续研发迭代升级,并独立研发掌握了技术难度更高的混合均化系 统和浆料系统，建立和完善了产品体系，形成了九项核心技术。 2018年软控股份成立粉体工程事业部，计划积极开拓非橡胶业务的物料处 理业务。以李学奎为核心的业务团队是粉体工程事业部的骨干力量，针对锂电 池粉料处理系统、锂电池溶剂处理系统进行了基础研发和初步应用研发。当时 粉体工程事业部主要承接锂电池物料处理产线的系统改造业务和小型锂电池物 料处理产线业务，对应年收入规模仅为2,000~5,000万元。 2020年公司成立以来，坚持以技术创新为发展驱动力，深耕电池领域物料 自动化处理领域的技术创新、研发迭代、产品升级、工艺改良和产业化应用。 公司对粉料处理系统和溶剂处理系统持续研发迭代升级,并独立研发掌握了技术 难度更高的混合均化系统和浆料系统，形成了高精度给料技术、旋转轴气密封 技术、气力输送技术、无尘化拆包技术、IBC自动化配料输送技术、双行星搅拌 技术、高速匀浆技术、PHM系统、定制化SCADA/中控系统等九项核心技术。公 司通过申请专利、计算机软件著作权或以技术秘密形式进行技术保护。核心技 术的知识产权均由公司自主研发、原始取得。 基于自主研发形成的核心技术，公司独立建立、完善了产品体系，将产品 线拓展到“粉溶浆系统”，形成了“智能装备、匀浆系统、智能整线”三大业 务板块，极大拓展了产品的丰富性和市场竞争力。 （2）因深圳市众源达智能装备有限公司计划注销、而受让的13项专利不 涉及锂电涂布机业务的核心工艺和生产环节，截止目前尚未形成应用于公司主 营业务的技术成果和销售收入 因软控股份内部组织架构调整，深圳市众源达智能装备有限公司计划注销， 考虑到产业整合效应，公司受让了深圳市众源达智能装备有限公司与软控股份 共有的13项专利。如前所述，前述专利不涉及锂电涂布机业务的核心工艺和生 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-23 产环节。截止本《补充法律意见书》出具日，前述专利尚未形成应用于公司主 营业务的技术成果和销售收入。 3、公司具备独立研发能力，技术实力行业领先 公司组建了高水平的研发团队，紧跟行业前沿技术变革，快速响应客户研 发需求。截至*开通会员可解锁*，公司拥有研发及技术人员 113人，包括电控工 程师、机械工程师、设计工程师、化工工程师、软件工程师等多学科专业技术 人才。 公司形成了较为成熟、完备的技术体系，拥有的知识产权以原始取得为主。 截至*开通会员可解锁*，公司共拥有授权专利150项，其中原始取得的专利123项。 软件著作权10项。公司正在申请的专利77项。 公司技术实力行业领先，取得了多项行业荣誉。公司系“中国化学与物理 电源行业协会会员”、“中国机械工程学会物流工程分会副主任委员单位”、 “国家高新技术企业”、“浙江省专精特新中小企业（*开通会员可解锁*至2026年12 月）”、“2024年度浙江省科技型中小企业”、“浙江省创新型中小企业（2023 年10月至*开通会员可解锁*）”、“2023年度绍兴市创新型中小企业”。公司2023年 度荣获“诸暨市政府质量创新奖”，入选“2024年绍兴市市级企业技术中心”。 “浙江软控智能新能源输送合浆设备仓储物流数字化车间”入选“2022年度绍 兴市数字化车间名单”。“诸暨市软控电子元器件与机电组件设备制造企业研 究开发中心”入选“2023年第二期诸暨市企业研发中心”。公司产品“锂离子 电池行业双行星式搅拌机”、“锂离子电池用高速分散系统”荣获“2024年浙 江省工业新产品证书”。公司产品“锂离子电池用双螺杆制浆系统”、“新能 源电池行业吨包自动解包机”列入浙江省“2024年度省级工业新产品开发立项 计划”。 公司的独立研发能力确保公司核心产品持续迭代创新，同时在设备性能、 品质、可靠性等方面不断优化，以满足快速发展、持续升级的市场需求。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-24 综上，公司的知识产权体系以原始取得为主，继受专利和共有专利在生产 经营中应用于辅助工艺和辅助部件，均不属于核心技术。公司不存在对软控股 份及其关联方的技术依赖。公司具备自主研发能力，技术实力行业领先。 （二）补充披露关联租赁的原因及必要性，结合市场价格、第三方租赁价 格等进一步量化说明关联租赁定价的公允性；说明相关土地房产的具体用途， 公司与软控机电及其关联方是否存在生产、办公场地混用的情况，公司资产是 否独立； 1、补充披露关联租赁的原因及必要性 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务 九、关联方、关联关系及关 联交易（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响1、经常性关联交易（3） 关联方租赁情况”补充披露如下： “公司对关联方叁晟信息存在关联租赁的情形，主要系软控诸暨产业园拿 地主体和具体项目的实施主体为两个主体所致。2021年软控（诸暨）智能装备 有限公司设立了两个子公司，分别承担土地购置任务和锂电池物料自动化处理 项目的生产经营。具体情况如下： *开通会员可解锁*，软控（诸暨）智能装备有限公司设立。 在选择锂电池物料自动化处理产线及设备项目的生产经营实体和设计股 权架构时，软控股份考虑到：新公司作为市场新进入者的阶段性定位、控制项 目初期投资风险、兼顾对核心骨干的持股激励约束需求以及锂电设备行业发展 初期存在轻资产运营模式 2等综合因素，决定将项目生产经营主体的初始注册资 本设定为1,000万元。 2 无自有房产、采取租赁模式在锂电设备企业发展初期较为常见。根据同行业公司尚水智能招股 书（2025 年 06 月 19 日披露），尚水智能采取轻资产模式。该公司成立于 2012 年 8 月 31 日。 截止 2024 年 12 月 31 日，尚水智能租赁三处房屋用作办公场所和生产厂房，没有自有厂房。直 至 2023 年 4 月，尚水智能与深圳市规划和自然资源局坪山管理局签署《深圳市国有建设用地使 用权出让合同》，作为募投项目的实施用地。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-25 *开通会员可解锁*，软控（诸暨）智能装备有限公司全资设立浙江软控智能科技 有限公司，注册资本1,000万元。经营策略专注于研发、设计和实施三个核心环 节，通过租赁关联方厂房、外购非核心部件、外购安装服务等方式，减少固定 资产投资规模，实现轻资产运营。 *开通会员可解锁*，软控（诸暨）智能装备有限公司设立全资子公司浙江叁晟信 息科技有限公司，注册资本5,000万元，参与诸暨市店口镇解放湖地块19-09-1 地块的竞拍，于*开通会员可解锁*签署《国有土地出让合同》，于*开通会员可解锁*取得《不 动产权证书》。 此外，报告期内公司对关联方软控机电存在少量关联租赁，主要系租赁软 控机电胶州产业园的少量厂房、辅房，用于装配车间和研发、办公用途。山东 胶州生产基地是诸暨生产基地的有益补充，租赁具备合理性。 综上所述，公司采取轻资产模式运营、租赁关联方房产，具有合理性。轻 资产模式符合公司的经营策略，与公司发展阶段相匹配，同行业公司亦存在类 似情况，对公司生产经营未造成不利影响。” 2、结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租赁定价的公 允性 报告期内公司向叁晟信息、软控机电租赁厂房，租赁费系在参照市场定价 的基础上，结合该等房产的面积和地理位置等因素协商确定。报告期内公司向 叁晟信息、软控机电租赁房屋的面积、价格、租赁期间等情况如下： 出租方 租赁房屋 租赁期间 租赁面积（m 2） 年租金单价（元/ m2） 叁晟信息 厂房 2023 年、2024 年 16,443.94 190 辅房 2023 年、2024 年 5,778.08 265 合计 22,222.02 209.25 软控机电 厂房 2023 年、2024 年 3,644.24 130 辅房 2023 年、2024 年 144.4 270 厂房 2024 年 533.18 130 辅房 2024 年 140.92 270 合计 4,462.74 138.92 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-26 注：合计年租金单价系根据厂房租赁和辅房租赁的合计年租金、合计面积相除得出 周边厂房租赁价格情况如下： 序号 位置 租赁面积（m 2） 年租金（元/m2） 来源 1 诸暨店口镇三江生活 超市附近 28,000 182.5 58 同城 2 诸暨店口镇浙江友地 金属产业园 20,000 208.05 58 同城 3 诸暨店口镇三江口村 村民委员会 10,000 208.05 58 同城 4 诸暨枫桥镇人民政府 附近独门独院一类消 防厂房 8,000 219 58 同城 5 诸暨江龙工业区 10,000 219 58 同城 6 和平支路胶州胶东街 道办事处厂房 8,000 120.45 58 同城 7 青岛华通联东青岛临 空国际智造港 1,600 146 58 同城 8 胶东机场附近联胜斯 迪夫建筑科技（山东） 有限公司 5,528.23 149.65 58 同城 注：58 同城披露了每平米日租金，按照一年 365 天换算成每平米年租金 从上表可见，诸暨店口镇附近厂房的年租金单价在每平方182.5~219元区间， 青岛胶州胶东区域附近厂房的年租金单价在每平方120.45~149.65元区间。公司 向叁晟信息租赁厂房年租金单价为每平方190元、向软控机电租赁厂房年租金单 价为每平方130元。 因辅房用于办公，一般随同厂房整体定价，58同城上未搜索到单独辅房出 租的交易。为进行对比，根据厂房租赁和辅房租赁的合计年租金、合计面积相 除、得到向叁晟信息租赁全部房屋的年租金单价为每平方209.25元，向软控机电 租赁全部房屋的年租金单价为138.92元，与周边厂房租赁价格无明显差异，定价 公允。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-27 3、说明相关土地房产的具体用途，公司与软控机电及其关联方是否存在 生产、办公场地混用的情况，公司资产是否独立； （1）报告期内公司向关联方租赁房产的具体用途 出租方 租赁房屋位置 具体用途 叁晟信息 厂房 1 厂房 辅房 办公室 软控机电 A 栋北跨通道北厂房 厂房 A 栋辅房办公室 办公室 试验大楼厂房 研发 试验大楼辅房 办公室 （2）公司资产独立，不存在生产、办公场地与关联方混用的情况 公司与叁晟信息、软控机电签署的《租赁协议》均明确约定了租赁范围和 租赁面积，公司在约定的租赁房产范围内从事生产、经营活动，不存在生产、 办公场地与关联方混用的情况。 公司合法拥有与生产经营相关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的机器设备及专利等知识产权的所有权，公司不存在资产、资金被 控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）说明公司高级管理人员是否全部与公司签订劳动合同，公司董事及 监事在软控股份及其关联方任职是否违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定， 是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形；公司与软控股份等关联方是否 共用OA系统、财务系统，是否存在高管、财务人员交叉任职情况，是否存在共 用生产或研发人员、研发平台的情况，公司人员、财务、机构是否独立。 1、说明公司高级管理人员是否全部与公司签订劳动合同，公司董事及监 事在软控股份及其关联方任职是否违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定， 是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形； 公司高级管理人员合计五名，已全部与公司签订劳动合同。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-28 公司董事张垚、向坤宏、监事孙志慧系控股股东软控股份委派的董事、监 事，未与公司建立劳动合同关系，不属于公司高管，亦不参与公司的日常经营 管理。 根据《公司法》第一百八十四条规定：“董事、监事、高级管理人员未向 董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。” 根据《公司章程》第九十条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务：（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务。” 软控股份为橡胶装备系统和橡胶新材料业务，公司为电池领域物 料自动化处理产线业务，二者不属于同类业务。公司董事张垚、向坤宏在软控 股份担任高管，公司监事孙志慧在软控股份担任证券事务代表，三人不存在《公 司法》规定的利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会情形，亦 不存在自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务的情形，未违反《公司法》 关于竞业禁止的相关规定，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。 2、公司与软控股份共用OA系统、财务系统具有合理性，公司不存在高管、 财务人员交叉任职情况，不存在共用生产或研发人员、研发平台的情况，公司 人员、财务、机构独立。 （1）公司与软控股份共用OA系统、财务系统情况的原因及权限设置、公 司独立审核的情况 公司主要业务系统、财务系统及办公系统的使用情况如下： ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-29 系统类型 系统名称 系统功能 系统来源 是否与软控 股份共用 生产软件系 统、财务系统 SAP 系统 包含采购、物料、资产、 财务等模块； 财务模板包括：资产核算、 报表编制、资金收支处理、 费用核算、往来核算处理 等 软控股份采购 SAP 软 件，供应商开发后授 权子公司无偿使用 是 OA 系统 泛微系统 办公自动化系统 软控股份采购泛微软 件，供应商开发后授 权子公司无偿使用 是 软控股份旗下拥有较多子公司，为提升经营和管理效率，有效利用规模经 济效应，其在集团层面统一建立信息系统，并根据下属企业业务实际需要，无 偿授权集团下属企业使用该等系统。公司基于集团统一安排、使用前述系统， 该等系统与公司的经营和管理实际需求相匹配。 对于上述经授权使用的SAP系统和泛微系统，软控股份以各子公司为单位、 对使用系统的不同主体进行账号与权限的审批管理。各子公司仅能提交本公司 范围内账号与权限的开通申请，任何形式的跨公司交叉申请均不会被批准。集 团内各公司在授权业务系统中均拥有独立的账号及系统权限，使用授权系统时， 相关业务流程由各公司自主发起并独立完成审批，软控股份及集团内其他子公 司无权干涉。 公司拥有独立的账号与权限，以自身名义登录并使用系统，配合生产经营 和财务管理、办公自动化的具体环节的执行。在公司使用授权系统期间，相关 经营决策及财务核算由公司独立审批。 以SAP生产软件系统为例，该系统设置了相应的审批流程，相关流程节点 中所有参与人员均为公司员工。公司三位董事、监事现任职于控股股东处，均 不参与公司的业务审批流程，且不能通过该系统查阅公司相关信息。SAP系统的 财务模块承担财务核算的工作，包括收入成本核算、资产采购核算、费用报销 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-30 核算、人工薪酬核算等。公司SAP系统操作涉及的销售人员、采购人员、库存管 理人员、人力专员、财务人员均为公司正式员工，控股股东相关人员不参与公 司财务系统的相关核算工作。 （2）人员独立 公司不存在高管、财务人员交叉任职情况，不存在共用生产或研发人员、 研发平台的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员未在软控股份及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制 的其他企业中领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职，符合人员独立的要求。 公司董事张垚、向坤宏，监事孙志慧均系控股股东软控股份委派的董事、 监事，不属于公司高管，不参与公司的日常经营管理。公司的董事、监事、高 级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、非职工代表监事由股东大会选 举产生。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事 会聘任，不存在股东越权任命的情形。 公司拥有独立于控股股东或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法 规的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。公司的劳动、人事及工资 管理完全独立于关联方。 （3）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 公司SAP系统操作涉及的人员均为公司正式员工，控股股东相关人员不参 与公司财务系统的相关核算工作。 公司在银行开设了独立的银行账户，不存在与其股东及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及实际控 制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-31 （4）机构独立 公司已依法建立股东会、董事会和监事会。公司董事会已根据《公司法》 和《公司章程》聘任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，上述机构 具有相应的议事规则，能够规范运作，同时公司已根据自身经营需要形成健全 的职能部门。公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 四 、说 明报 告 期 内及 期 后 ，公 司 与 软控 股 份 等公 司 在 化工 、电 池等 领 域 是 否存 在 同 业竞 争 ，如 是，说 明 具 体情 况 及 是否 构 成 重大 不 利 影响 ； 目 前 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 与 公 司 在 产 品 内 容 、 应 用 领 域 、 核 心 技 术 、 主 要 客 户 和 供 应 商 等 方 面 的 异 同 情 况 ， 目 前 是 否 存 在 同 业 竞 争 ， 同 业 竞 争 是 否 彻 底 规 范 ， 是 否 存 在 导 致 非 公 平 竞 争 、 利 益 输 送 、 商 业 机 会 让渡 情 形 的风 险 （一）报告期内及期后，公司与软控股份等公司在化工、电池等领域不存 在同业竞争； 1、报告期内及期后，公司与软控股份等公司在化工领域不存在同业竞争； 报告期内，软控股份的化工业务主要包括两项业务：橡胶新材料业务和化 工装备业务。公司报告期内仅有一家化工行业客户，销售通用设备除尘器，未 涉及橡胶新材料、化工装备及化工行业的材料输配送设备业务，与软控股份不 存在同业竞争及潜在的同业竞争，具体情况如下： （1）公司未涉及橡胶新材料业务 软控股份的橡胶新材料业务涵盖的主要产品种类为：异戊橡胶、异戊二烯、 间戊二烯、环戊二烯、粗戊烯、环戊烯、EVEC 胶。主要业务经营主体为：益 凯新材料有限公司和抚顺伊科思新材料有限公司。公司未涉及橡胶新材料业务。 （2）公司报告期内仅对一家化工行业客户销售通用除尘设备，未涉及化 工装备业务，与软控股份不存在化工类客户重叠 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-32 报告期内，公司客户主要为锂电池、锂电池材料行业客户。公司化工行业 客户仅有广东盛业化学科技有限公司及其关联方惠州普赛达新材料有限公司， 均属于广东普赛达材料科技股份有限公司。前述客户经营范围包含专用化学产 品制造（不含危险化学品）、密封胶制造。2023年、2024年公司向广东普赛达 材料科技股份有限公司的合计销售金额分别为45.49万元、56.02万元，销售产品 为除尘器，系通用除尘设备，不涉及化工装备及化工行业的材料输配送设备业 务。 软控股份的化工装备业务由化工工程事业部经营，化工装备业务中包含少 量化工行业的材料输配送设备业务，作为辅助设备配套出售。报告期内，软控 股份的化工工程事业部不存在对广东普赛达材料科技股份有限公司的销售。 （3）软控股份的化工工程事业部已解散，控股股东和实际控制人均已承 诺：公司为控制企业范围内化工领域称量输送和物料处理系统研发、生产、销 售的唯一、独立业务平台，潜在同业竞争已消除。 因内部业务板块优化调整，*开通会员可解锁*化工工程事业部解散，不再从事化 工装备业务。化工工程事业部其中五名员工与公司签署劳动合同。 软控股份和实际控制人均已出具承诺：“将软控科技（含其子公司）作为 控制企业范围内从事新能源电池、化工等领域称量输送和物料处理系统以及锂 电设备研发、生产、销售的唯一、独立业务平台。”公司与软控股份在化工行 业的材料输配送设备业务上潜在的同业竞争也已消除。 2、报告期内及期后，公司与软控股份在电池领域不存在同业竞争； 除公司之外，报告期内软控股份在电池领域的收入主要由两部分构成：软 控机电的锂电物料处理设备收入、涂布机业务收入。具体构成如下： 单位：万元 锂电收入类型 2024 年 2023 年 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-33 锂电池物料处理设备 业务收入 1,517.94 36,093.80 涂辊分设备收入 610.62 合 计 2,128.56 36,093.80 （1）锂电池物料处理业务 软控股份报告期内的锂电池物料处理业务收入对应软控机电*开通会员可解锁*之 前取得的锂电池物料处理设备业务合同，在报告期内结转收入。 如前所述，*开通会员可解锁*至12月期间，软控股份粉体工程事业部从事锂电池 物料处理业务的相关人员已逐步转移至公司，软控股份粉体工程事业部已不再 具备从事该项业务的人员，前述合同在*开通会员可解锁*之后均通过软控机电借调公司 人员完成，并非软控机电独立实施。*开通会员可解锁*之后，软控机电亦未再签署锂电 物料处理业务合同。 报告期内，在锂电池物料处理设备业务方面，软控股份与公司不存在替代 性、竞争性，公司与软控股份的同业竞争问题已彻底规范，不存在同业竞争。 （2）涂辊分设备业务 ①锂电物料处理设备和涂辊分设备的主要区别对比 锂电物料处理设备和涂辊分设备均属于锂电池制造所需的重要设备，在生 产工序上存在前后接续关系，具有一定的业务协同性。二者的主要区别如下： 项目 锂电物料处理设备 涂辊分设备 对应生产工序 配料、输送、制浆 涂布、辊压、分切 主要功能 主要功能是原材料的预处理和浆料制 备，核心是将正极材料（如三元材料、 磷酸铁锂）、负极材料（如石墨）与导 将制备好的电池正负极浆料涂覆 到铜铝箔材上，并进行后续的烘 干、压实和裁切，最终形成电池的 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-34 电剂、粘结剂等多种粉料和溶剂进行配 料后输送到制浆主机中，在制浆主机中 完成粉料在溶剂中的混合、溶解、分散， 制成均匀的电池正负极浆料。 电极极片。 核心设备 1、配料设备：主料全自动拆包机、辅 料全自动拆包机、溶剂全自动上料机、 物料高精度软体秤2、输送设备：粉料 气力输送系统（包括气控单元、发送罐、 双套管清堵装置、除尘器、真空上料 机）、溶剂输送系统、浆料输送系统（发 球清洁装置、浆料罐、浆料搅拌罐、旋 转过滤器）3、制浆设备：双行星搅拌 机和高速分散机和双螺杆连续混料机 核心设备是涂布机 从上表可见，锂电物料处理设备和涂辊分设备的差异性较为明显，不存在 相似性、可替代性。 ②软控股份涂布机事业部产业化规模较小，与公司不存在客户重叠的情形， 与公司不存在实质性竞争关系。 软控股份设有涂布机事业部，主要从事涂布机、辊压机、分切机的研发、 生产、经营。*开通会员可解锁*科捷自动化（软控股份的全资子公司）全资设立深圳市 众源达智能装备有限公司，注册资本2000万元，定位为涂布机技术的研发平台。 涂布机事业部的对外签约主体为软控机电。涂布机事业部前期处于研发阶段， 直至2024年产生少量收入，产业化规模较小，与公司不存在客户重叠的情形。 ③因经营不及预期，软控股份已解散涂布机事业部，并将涂布机业务的人 员和专利转移至公司，计划由公司进行涂布机业务的经营，并承诺将公司作为 锂电设备研发、生产、销售的唯一、独立业务平台。 因涂布机业务市场竞争较为充分，涂布机事业部的经营情况不及预期，市 场开拓较慢，事业部出现亏损，主要依靠股东垫资经营。*开通会员可解锁*，股东 决议解散深圳市众源达智能装备有限公司，并于当日提交工商注销备案登记。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-35 *开通会员可解锁*深圳市众源达智能装备有限公司取得深圳市市场监督管理局的 《登记通知书》，完成了注销登记。涂布机事业部解散。 软控股份考虑到锂电物料处理业务和涂布机业务存在协同效应，将涂布机 业务的人员和专利转移至公司，计划由公司进行涂布机业务的经营、市场开拓。 *开通会员可解锁*，软控股份、深圳市众源达智能装备有限公司与公司签署《转让 证明》，将13项授权专利（10项实用新型、3项外观设计）和1项专利申请权转 让予公司。 软控股份和实际控制人均已出具承诺：“将软控科技（含其子公司）作为 控制企业范围内从事新能源电池、化工等领域称量输送和物料处理系统以及锂 电设备研发、生产、销售的唯一、独立业务平台。” 综上，公司与软控股份在锂电行业的同业竞争已彻底规范，报告期后不存 在同业竞争和潜在的同业竞争。 （二）目前控股股东、实际控制人控制的企业与公司在产品内容、应用领 域、核心技术、主要客户和供应商等方面的异同情况，目前是否存在同业竞争， 同业竞争是否彻底规范，是否存在导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡 情形的风险。 1、公司与实际控制人控制的企业在产品内容、应用领域、核心技术的异 同情况 实际控制人控制的企业合计14家，包括两家上市公司（软控股份、赛轮轮 胎）、八家生产经营类公司和四家投资类公司。 实际控制人控制的企业主营业务围绕橡胶、轮胎产业链，软控股份主业为 橡胶装备系统和橡胶新材料，赛轮轮胎主业为轮胎产业，八家生产经营类公司 主业涵盖橡胶材料的新型应用，包括橡胶材料和工艺研发、鞋类、空气弹簧囊 皮、机场物流软硬件设备、导热材料等。四家投资公司主要围绕橡胶、轮胎产 业链投资。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-36 公司的产品为电池领域物料自动化处理产线，与实际控制人控制的企业在 产品内容、应用领域、核心技术方面均存在显著差异，不存在同业竞争，具体 情况如下： 公司与软控股份、赛轮轮胎的产品内容、应用领域、核心技术情况 项 目 公司 软控股份（002073.SZ） 赛轮轮胎（601058.SH） 产 品 内容 公司主营业务产品 为电池领域物料自动化 处理产线，立足于物料处 理领域，以物料输送和计 量为核心功能，形成以 “智能装备-匀浆系统- 智能整线”三大核心板 块。 主要产品为橡胶装备 系统和橡胶新材料。目前已 形成较完整的轮胎橡胶装 备产品链，能够为轮胎生产 的密炼、压延、裁断、成型、 硫化、检测各个环节提供智 能化装备及系统软件服务， 致力于为轮胎企业提供软 硬结合、管控一体的智能化 整体解决方案。 主 营 业 务 产 品 为 轮 胎 产品，产品包括半钢子午线 轮胎、全钢子午线轮胎以及 非公路轮胎。 应 用 领域 报告期内下游应用 领域为锂电池制造业和 锂电池材料行业。 后续计划进一步扩 展物料自动化处理行业 运用领域至化工等行业。 轮胎应用是橡胶装备 最主要的应用领域。 橡胶新材料主要应用 领域也是轮胎生产。 下 游 应 用 领 域 主 要 为 汽车工业，非公路轮胎下游 覆盖工程机械和农业装备 行业。 核 心 技术 始于物料处理技术， 凭借资深的技术团队和 丰富的项目经验，累计了 十一项核心技术，包括高 精度给料技术、旋转轴气 密封技术、气力输送技 软控股份掌握了橡胶 轮胎全系列智能装备、关键 制造工艺技术。定期报告中 未披露核心技术的具体内 容，研发投入项目是其重点 投入的技术领域，是核心技 赛 轮 轮 胎 坚 持 基 础 研 究与应用研究相结合的研 发战略，持续加大研发投 入，构建了 “基础研究+技术 攻关+成果转化”的创新生 态链，逐步推动产品向高端 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-37 术、无尘化拆包技术、 IBC 自动化配料输送技 术、双行星搅拌技术、高 速匀浆技术、PHM 系统、 定制化 SCADA/中控系 统、挤压涂布技术、辊压 分切技术，涵盖锂电行业 的上料、输送、计量配料、 混合均化、涂布、辊压分 切技术。 术的反映。 软控股份 2023 年研发 投入主要涵盖：全钢轻卡专 用机型项目、两次法农用胎 成型机、半钢二次法成型机 一人机、成型机测试平台、 工程胎巨胎胎体裁断一体 机生产线研发、袖筒式空气 弹簧成型机、全自动半钢一 次法成型机、视觉技术研 发、运维中心系统等项目。 2024 年研发投入主要 涵盖：两次法农用胎成型 机、半钢二次法成型机一人 机、成型机测试平台、纤维 帘布裁断生产线、在线热取 样项目、橡胶轮胎机器人激 光打标刻字项目、软控质联 云平台等项目。 化、 智能化、 绿色化方向 转型。 目前，赛轮轮胎已建立 起具有自主知识产权的半 钢胎、 全钢胎和非公路轮 胎的技术研发体系。 赛 轮 轮 胎 自 主 研 发 的 液体黄金轮胎成功解决了 “滚动阻力、 抗湿滑、 耐 磨性 ” 三大性能难以同时 优化的 “魔鬼三角”问题。赛 轮轮胎依托底层技术创新 优势，构建了全场景产品矩 阵， 针对乘用车、 商用车 及特种车辆等多个细分领 域开展产品迭代，形成覆盖 城市通勤、长途运输、复杂 路况等多维使用场景的解 决方案，更好地满足了不同 消费者的需求。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-38 实际控制人控制的八家生产经营类企业的产品内容、应用领域、核心技术情况 实际控制 人控制的 其他企业 名称 怡维怡橡胶研究院 有限公司 青岛国橡工程技术 研究中心有限公司 青岛国橡领步科 技有限公司 青岛国橡宜稳橡胶科技 有限公司 青岛国橡航泰科技有限 公司 青岛卓尤新材料有 限公司及其两家子 公司 产品内容 怡维怡橡胶研究院有 限 公 司 是 集 基 础 研 究、应用研究、关键 共性技术开发、产业 化转化于一体的创新 型研发组织。 核心业务包括：橡胶 材料基础研究、橡胶 功能基础研究、橡胶 制品应用研究、分析 检测、技术咨询与服 务。 主 要 提 供 研 究 服 务。 健步跑运动鞋、登 山徒步鞋、安全防 滑 拖 鞋 等 鞋 类 产 品 专注于各类高端橡胶制品 研发、制造与应用。可根据 客户需求定向设计、开发、 制造各种不同使用工况的 空气弹簧囊皮、油封、衬套。 定位为航空航天领域装 备与服务综合解决方案 提供商，主要提供机场 物流软硬件设备，具体 包括：机场行李处理系 统、货物进出库管理系 统、物流数字化信息系 统、物流分拣线、料框 机器人系统、FOD 巡检 系统、智能换轮系统、 飞 机 牵 引 系 统 等 自 动 化、信息化、数字化、 智能化的软硬件系统。 提供超过 200 多种 界面导热产品，包括 导热灌封胶，导热硅 脂，导热泥，导热凝 胶，单组份导热粘接 剂，双组份导热填缝 剂，导热垫片等，为 客户提供定制化导 热材料的解决方案， 能够满足各个领域 对导热材料的需求 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-39 应用领域 下游领域主要为轮胎 行 业 和 橡 胶 制 品 行 业。 橡胶轮胎产业。 鞋类 下游应用为汽车主机厂。 公司成立至今已向高端主 机厂客户提供 300 余万支 乘用车空气弹簧囊皮。 下游应用领域为机场、 航司。截止 2025 年 5 月， 已与首都机场、青岛机 场等机场航司建立了战 略合作关系，已与 9 家 客户签约并实现了项目 落地。 产品主要应用于新 能源汽车、轨道交 通、LED 照明、光纤 激光制造设备、储 能、光伏发电、电子 半导体、家用电器等 领域。 核心技术 1、世界首创合成橡胶 湿法混炼技术。 2016 年 3 月，怡维怡 橡胶研究院世界首创 的合成橡胶液相混炼 技术获得 2017 国际 轮 胎 技 术 年 度 提 名 奖，使用该技术制备 的 EVEC®胶具备突 出的材料性能，彻底 打破了困扰世界轮胎 国橡工程技术研究 中心的基础研究， 致力于解决橡胶材 料、工艺、设备、 检测等各方面的基 本问题。 现已成功构建起从 化工橡胶原材料生 产、信息软件、硬 件装备制造、生产 工艺再到轮胎产品 依 托 国 橡 中 心 在 橡 胶 领 域 的 基 础 研究、成果产业化 等领先优势，采用 世 界 首 创 化 学 炼 胶 技 术 制 备 的 液 体黄金，研发、生 产健步跑运动鞋、 登山徒步鞋、安全 防 滑 拖 鞋 等 鞋 类 产品，已与安踏、 阿 迪 达 斯 等 知 名 1、 基础研发 通过橡胶材料的基础研究 （包括橡胶硫化、橡胶老 化、橡胶补强、橡胶粘合、 橡胶流变）与制品功能基础 研究（包括耐热性能、耐臭 氧性能、疲劳耐久性能、与 产品生热相关的橡胶动态 性能等），公司成功研发出 特种橡胶材料的空气弹簧 气囊。 通过智能识别技术和数 据采集处理技术的综合 运用，该系统可对行李 运输全过程进行实时分 析、处理，能够降低 80% 以上的弃包率，提升搬 运工人 20%以上的行李 装载效率。 目前多项成果落地，实 现了机场关键物流设备 的国产替代。 拥有杰出的研发团 队，包括在电子封 装、聚合物及导热新 材料研究领域有丰 富经验和独特创新 精神的资深专家。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-40 行业多年的 “魔鬼三 角 ”定律，因此被欧洲 《国际轮胎技术》赞 誉为 “liquid gold（液 体黄金） ”，被业界认 为是橡胶轮胎领域继 充气斜交轮胎（1888 年 ） 、 子 午 线 轮 胎 （1946 年）、绿色轮 胎（1996 年）之后“第 四个里程碑 ”式的中 国原始创新。 2、绿色一体化技术 该技术为世界首创， 目前已申请 “一种填 料、合成橡胶、湿法 混炼胶一体化生产方 法 ”等发明专利 10 多 生产、国际物流营 销网络与废旧轮胎 循环利用的完整产 业链条，同时围绕 着橡胶与轮胎产业 链部署了一条从基 础研究、应用研究 到技术开发、成果 转化再到产业化示 范的创新链 鞋 企 建 立 起 液 体 黄 金 材 料 的 联 合 合作开发关系。 2、材料研发技术 （1）配方种类：硬度范围 35～95，研发出耐热、耐臭 氧、耐磨耗、耐油、耐疲劳、 低动静比、低压变、高强度 等不同系列开发方向的橡 胶配方，建立配方标准化管 理数据库，能够快速响应客 户新产品的开发需求； （2）主体材料 CR,NR,BR,SBR,EPDM,NB R,HNBR,FKM 等，橡胶性 能满足 ASTM、ISO、GB 以及各大主机厂的企标 （3）依托化学炼胶技术， 提高了填料和添加剂在橡 胶中的分散度，进而大幅提 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-41 项。 升产品性能。 3、产品研发技术 拥有经验丰富的产品研发 专家技术团队，从来图加工 到与主机厂协同设计研发， 专注于模具设计、仿真分 析、产品结构设计、新工艺 研发、工装配件自主研发等 领域的设计、生产、质量、 服务于一体的减震、密封系 统解决方案供应商。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-42 截至本《补充法律意见书》出具日，实际控制人先生袁仲雪先生控制了四 家投资类公司。四家投资类公司不存在产品内容、应用领域、核心技术。其中 有两家存在对外情况，具体情况如下： 实际控制人控制 的四家投资类企 业名称 注册资本 （万元） 主要对外投资单位 持股比例 瑞元鼎实投资有 限公司 45,000 赛轮轮胎 15.62% 青岛国橡工程技术研究 中心有限公司 100% 上海祥禾涌安股权投资 合伙企业（有限合伙） 0.999% 青岛煜明投资中 心（有限合伙） 22,800 赛轮轮胎 2.3545% 青岛瑞元鼎华投 资控股有限公司 10,000 不存在对外投资 青岛瑞元鼎辉控 股有限公司 2,000 不存在对外投资 2、公司与实际控制人控制的企业在主要客户和供应商等方面的异同情况 （1）公司与实际控制人控制的企业在主要客户方面的异同情况 公司与实际控制人控制的企业主要客户类型如下： 企业名称 主要客户类型 交易规模 公司 锂电池、锂电池正负极材料制造商， 主要包括宁德时代、海辰储能、蜂 巢能源、正力新能、天能新能源（湖 州）有限公司等 报告期内与宁德时代的交易规模分别 为 4.94 亿元、2.76 亿元，与海辰储能 2024 年交易规模 1.10 亿元，与蜂巢能 源、正力新能、天能新能源（湖州） 有 限 公 司 报 告 期 内 年 交 易 金 额 在 2,000~9,000 万元区间。 软控股份 轮胎生产企业 报告期内与第一大客户的销售规模分 别为 19.72 亿元、27.11 亿元。报告期 内与第二大客户至第五名客户的销售 规模在 1~5.68 亿元区间。 赛轮轮胎 国内外知名轮胎销售商，也有部分 车厂直销客户。 2024 年前五名客户销售额 59.74 亿 元，占年度销售总额 18.78%。2023 年前五名客户销售额 47.22 亿元，占 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-43 年度销售总额 18.18%。 实际控制人控 制的八家生产 经营类公司 涉及橡胶轮胎、鞋厂、汽车主机厂、 机场等橡胶应用领域的客户 - 公司选取报告期各期前十大客户作为主要客户，2023年、2024年各期前十 大客户合计主营业务收入占比分别为100%、97.55%，合计16家主要客户。其中7 家客户（含6家外部客户，1家关联方客户软控欧洲研发中心）在报告期内与软 控股份存在交易。2023年、2024年前述重叠客户与软控股份的交易金额分别为 41,993.22 万 元 、 8,789.28 万 元 ， 其 中 锂 电 物 料 处 理 设 备 的 交 易 金 额 分 别 为 36,093.80万元、1,517.94万元，橡胶装备的交易金额分别为3,465.01万元、4,914.28 万元，RFID交易金额分别为2,408.34万元、2,318.54万元，另外少量光伏服务和 备件收入。锂电物料处理设备和橡胶装备销售业务的交易主体均为软控机电， RFID交易和光伏业务的交易主体分别为青岛海威物联科技有限公司、青岛华控 能源科技有限公司。 扣除内部销售业务，2023年、2024年软控股份向6家外部客户的销售交易 金额合计36,119.87万元、1,616.44万元。2023年、2024年软控股份向6家外部重叠 客户的交易金额占软控股份销售收入的比例仅为6.40%、0.23%，占比较低。 报告期内，公司16家主要客户与赛轮轮胎、实际控制人控制的八家生产经 营类公司、四家投资类公司不存在交易。 报告期内前述重叠客户与软控股份的锂电物料处理设备的交易金额，主要 为软控机电前期签约项目在报告期内结转收入，主要系履行2021年签约合同形 成。*开通会员可解锁*之后，粉体工程事业部人员逐步向公司转移，前述合同软控机电 主要系向公司借调人员实施，并非软控机电独立实施。随着大部分软控机电2021 年签署的合同在2023年实施完毕、结转收入，2024年重叠客户与软控股份锂电 物料处理设备的交易金额大幅下降至1,517.94万元。 此外，关联方客户软控欧洲研究中心出于研发目的、向软控股份机电购买 橡胶装备,向青岛海威物联科技有限公司购买RFID，系集团内部交易。宁德时代 向软控机电小额采购橡胶装备。青岛科捷机器人有限公司向青岛华控能源科技 有限公司软控股份小额采购光伏服务和备件，具有偶发性。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-44 报告期内，软控股份与重叠的主要客户具体交易情况如下： ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-45 序号 主要客户名称 2024 年和软控股 份的交易金额 其中：2024 年与软 控机电的交易金 额 2024 年和软控股 份交易金额占软 控股份营业收入 比例 2023 年和软控股 份的交易金额 其中：2023 年与软 控机电的交易金 额 2023 年和软控股 份交易金额占软 控股份营业收入 比例 一、锂电物料处理设备 1,517.94 1,517.94 0.21% 36,093.80 36,093.80 6.39% 1 宁德时代 407.32 407.32 0.06% 11,482.54 11,482.54 2.03% 2 蜂巢能源 - - - 23,558.16 23,558.16 4.17% 3 海辰储能 - - - 1,053.10 1,053.10 0.19% 4 亿纬锂能 646.02 646.02 0.09% - - - 5 宜宾锂宝新材料股份有 限公司 464.60 464.6 0.06% - - - 二、橡胶装备 4,914.28 4,914.28 0.68% 3,465.01 3,465.01 0.61% 1 软控欧洲研发中心 4,854.30 4,854.30 0.68% 3,465.01 3,465.01 0.61% 2 宁德时代 59.99 59.99 0.01% - - - 三、RFID 2,318.54 - 0.32% 2,408.34 - 0.43% 1 软控欧洲研发中心 2,318.54 - 0.32% 2,408.34 - 0.43% 四、光伏服务及销售备件 38.52 - 0.01% 26.07 - 0.00% 1 青岛科捷机器人有限公 司 38.52 - 0.01% 26.07 - 0.00% 软控股份与重叠客户的交易金 额合计（A） 8,789.28 6,432.22 1.22% 41,993.22 39,558.81 7.44% 软控股份向软控欧洲研发中心 的内部销售金额（B） 7,172.84 - - 5,873.35 - 1.04% 软控股份与外部客户的交易金 额合计（C=A-B） 1,616.44 - 0.23% 36,119.87 - 6.40% 注：表格中宁德时代、蜂巢能源、海辰储能、亿纬锂能均为合并口径统计 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-46 （2）公司与实际控制人控制的企业在主要供应商方面的异同情况 ①概述 公司与实际控制人控制的企业主要供应商类型如下： 企业名称 主要供应商类型 交易规模 公司 项目实施、原材料（如钢结构、阀类、 发送罐、电缆等）供应商 2024 年 前 五 大 供 应 商 交 易 规 模 在 800~1,600 万元区间 软控股份 橡胶装备系统业务采购件主要包括： 机电材料（传动装置）、控制装置 （PLC）、元器件、仪器仪表、钢材、 铝材等主要原材料；外协加工件均为 专用机械部件； 合成橡胶材料业务主要原材料为碳 五和天然气。3 2024 年 前 五 大 供 应 商 交 易 规 模 在 7,244 万元~6.25 亿元区间 赛轮轮胎 原材料、辅材料、零部件等供应商 4 2024 年前五名供应商采购额 49.06 亿 元，占年度采购总额 28.40% 实际控制人控制的八 家生产经营类公司 主要原材料为橡胶等。 - 公司选取报告期各期公司前三十大供应商作为主要供应商，2023年、2024年各期 前三十大供应商采购额合计占采购总额的比例分别为54.30%、49.63%,合计47家主要供 应商。其中，39家供应商（含38家外部供应商、1家关联方供应商软控机电）在报告期 内与软控股份存在交易。8家供应商（含7家外部供应商、1家关联方供应商软控机电） 在报告期内与赛轮轮胎存在交易。 2023年、2024年39家供应商与软控股份的交易金额合计分别为17,037.27万元、 28,552.23万元。扣除软控股份与软控机电的内部采购业务，2023年、2024年软控股份 向38家外部供应商的采购交易金额合计分别16,029.75万元、27,765.58万元，占当年 采购总额 5的比例分别为3.67%、4.49%。 3 《软控股份：2017 年公司债券跟踪评级报告》 4 《赛轮轮胎 2024 年度可持续发展报告》 5 根据软控股份年报披露的前五大供应商采购金额和占比数据测算，2023 年、2024 年软控股份采购 金额分别约为 43.71 亿元、61.83 亿元。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-47 2023年、2024年8家供应商与赛轮轮胎的交易金额合计分别为68,264.48万元、 122,984.73万元，占当年采购总额 6的比例分别为5.10%、7.12%。其中，赛轮轮胎向软 控机电采购橡胶装备、备件及接受维修服务发生的关联交易金额分别为65,830.23万元、 110,033.03万元。 报告期内，实际控制人控制的八家生产经营类公司、四家投资类公司中，仅有青 岛国橡航泰科技有限公司2024年与公司供应商科捷智能科技股份有限公司发生了采购 交易，交易金额482.10万元。除此之外，公司实际控制人控制的八家生产经营类公司、 四家投资类公司与公司47家主要供应商不存在交易。 6 根据赛轮轮胎年报披露的前五大供应商采购金额和占比数据测算，2023 年、2024 年赛轮轮胎采购 金额分别约为 133.77 亿元、172.73 亿元。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-48 ②报告期内，软控股份与重叠的主要供应商具体交易情况： 单位：万元 序号 供应商名称 交易内容 2024 年和软控股 份的交易金额 2024 年和软控股 份的交易金额占 软控股份采购总 额的比例 2023 年和软控股 份的交易金额 2023 年和软控股 份的交易金额占 软控股份采购总 额的比例 1 江阴市澳星电气有限公司 控制柜等 7,058.37 1.14% 1,506.91 0.34% 2 SEW－传动设备（天津）有限公司 电机 6,532.47 1.06% 3,179.42 0.73% 3 青岛德丰电子科技有限公司 电机、变压器等 3,570.41 0.58% 1,133.69 0.26% 4 青岛华维电缆有限公司 电缆 2,367.35 0.38% 1,191.64 0.27% 5 亚大科技（青岛）有限公司 储仓、给料器等 2,226.58 0.36% 784.31 0.18% 6 梅特勒托利多科技（中国）有限公司 电子平台称称体 1,398.26 0.23% 612.93 0.14% 7 青岛俊和达航务机械有限公司 料斗秤、检量秤等 1,008.01 0.16% 696.05 0.16% 8 杭州杰牌传动科技有限公司 减速机 816.86 0.13% 470.04 0.11% 9 青岛软控机电工程有限公司 轴承、连接器等备 件 786.65 0.13% 1,007.51 0.23% 10 青岛金鑫电气设备有限公司 电缆桥架等 562.39 0.09% 386.74 0.09% 11 缆普电缆（上海）有限公司 电缆 550.81 0.09% 244.36 0.06% 12 青岛巨龙阀天设备工程有限公司 球阀 482.28 0.08% 233.24 0.05% 13 青岛欣盛瑞祥智能设备制造有限公司 波纹吸盘 290.27 0.05% 65.02 0.01% 14 山东科教国际贸易有限公司 图像采集卡等 283.47 0.05% 212.39 0.05% 15 常州展坤机电有限公司 主料平台等 188.03 0.03% 58.78 0.01% ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-49 序号 供应商名称 交易内容 2024 年和软控股 份的交易金额 2024 年和软控股 份的交易金额占 软控股份采购总 额的比例 2023 年和软控股 份的交易金额 2023 年和软控股 份的交易金额占 软控股份采购总 额的比例 16 青岛华超科贸有限公司 支座支架 182.51 0.03% 95.61 0.02% 17 青岛国茂立德传动设备有限公司 电机、减速机等 124.10 0.02% 152.87 0.03% 18 温州天龙机械科技有限公司 搅拌釜等 36.67 0.01% 3.27 0.00% 19 青岛亿鑫源机械有限公司 称量罐 14.32 0.00% 34.25 0.01% 20 青岛中德泰克机械有限公司 显示器、传感器 12.61 0.00% 39.20 0.01% 21 青岛众匠机电工程有限公司 安装服务 11.48 0.00% 37.57 0.01% 22 科捷智能科技股份有限公司 输送设备 11.09 0.00% 4,306.52 0.99% 23 宁德瑞驰工程技术有限公司 安装服务 9.98 0.00% 21.50 0.00% 24 耐驰（兰州）泵业有限公司 螺杆泵等 7.70 0.00% 47.43 0.01% 25 浙江纽创智能装备有限公司 安装服务 4.33 0.00% 0.00 0.00% 26 青岛恒如科技有限公司 安装服务 3.83 0.00% 85.92 0.02% 27 上海弗雷西阀门有限公司 蝶阀 3.39 0.00% 56.01 0.01% 28 青岛润德顺精密金属制造有限公司 管路管道等备件 2.48 0.00% 11.69 0.00% 29 青岛鑫信利和机械有限公司 除尘器 1.71 0.00% 21.20 0.00% 30 芜湖市创赫钢结构有限公司 计量罐组件 1.65 0.00% 1.17 0.00% 31 杭州茂强机械制造有限公司 底板固定板等备件 0.83 0.00% 4.56 0.00% 32 青岛康润机械有限公司 料仓等 0.67 0.00% 59.32 0.01% ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-50 序号 供应商名称 交易内容 2024 年和软控股 份的交易金额 2024 年和软控股 份的交易金额占 软控股份采购总 额的比例 2023 年和软控股 份的交易金额 2023 年和软控股 份的交易金额占 软控股份采购总 额的比例 33 山东兴和特种材料有限公司 陶瓷管等材料 0.44 0.00% 43.21 0.01% 34 青岛永上不锈钢有限公司 不锈钢管等 0.11 0.00% 72.26 0.02% 35 浙江家旺轻工机械有限公司 溶剂储罐 0.10 0.00% 0.00 0.00% 36 杭州弘道机械有限公司 焊接件 0.01 0.00% 9.30 0.00% 37 拓姆菲阀门科技有限公司 阀门等 - - 123.43 0.03% 38 青岛悦申机械有限公司 轴套、螺栓等 - - 18.66 0.00% 39 溧阳市中天不锈钢制品有限公司 容器、接管等备件 - - 9.28 0.00% 合计 28,552.23 4.62% 17,037.27 3.90% 扣除和软控机电内部采购后、软控股份与非关联供应商的交易金额合计 27,765.58 4.49% 16,029.75 3.67% 从上表可见，软控股份向重叠的供应商的采购均系通用电子元件、机械元件、通用容器、安装服务。 ③报告期内，赛轮轮胎与重叠的主要供应商具体交易情况 单位：万元 序号 主要供应商名称 交易内容 2024 年和赛轮轮胎 的交易金额 2024 年和赛轮轮胎的 交易金额占赛轮轮胎 采购总额的比例 2023 年和赛轮轮胎的 交易金额 2023 年和赛轮轮胎的 交易金额占赛轮轮胎 采购总额的比例 1 青岛软控机电工程有限公司 采购橡胶装 备、备件和维 修服务 110,033.03 6.37% 65,830.23 4.92% ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-51 序号 主要供应商名称 交易内容 2024 年和赛轮轮胎 的交易金额 2024 年和赛轮轮胎的 交易金额占赛轮轮胎 采购总额的比例 2023 年和赛轮轮胎的 交易金额 2023 年和赛轮轮胎的 交易金额占赛轮轮胎 采购总额的比例 2 科捷智能科技股份有限公司 采购智能物流 设备 12,788.66 0.74% 2,343.85 0.18% 3 SEW-传动设备（天津）有限公司 采购电机、减 速机等备件 47.54 0.00% 23.96 0.00% 4 青岛巨龙阀天设备工程有限公司 采购阀门等备 件、设备 47.25 0.00% 18.36 0.00% 5 青岛德丰电子科技有限公司 采购工业自动 化备件 24.82 0.00% 19.53 0.00% 6 青岛欣盛瑞祥智能设备制造有限公 司 采购设备、备 件 18.53 0.00% 9.40 0.00% 7 梅特勒托利多科技（中国）有限公 司 采购精密仪器 及衡器设备 15.22 0.00% 0.00 0.00% 8 青岛金鑫电气设备有限公司 采购电缆桥架 设备 9.67 0.00% 19.14 0.00% 合计 122,984.73 7.12% 68,264.48 5.10% 从上表可见，前述交易中，赛轮轮胎主要向软控机电采购橡胶装备、备件和维修服务，向科捷智能科技股份有限公司采购智能物 流设备，另外与6家供应商存在零星的设备、备件采购。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-52 ④报告期内，实际控制人控制的其他企业与重叠的主要供应商具体交易情 况 报告期内，实际控制人控制的八家生产经营类公司、四家投资类公司中， 仅有青岛国橡航泰科技有限公司2024年与公司供应商科捷智能科技股份有限公 司发生了采购交易，采购内容为货物自动分拣设备，交易金额合计482.10万元。 除此之外，公司实际控制人控制的八家生产经营类公司、四家投资类公司 与公司47家主要供应商之间不存在交易。 3、目前不存在同业竞争，同业竞争已彻底规范，不存在导致非公平竞争、 利益输送、商业机会让渡情形的风险。 如前所述，公司与软控股份在化工行业不存在同业竞争。*开通会员可解锁*化工 工程事业部解散之后潜在的同业竞争也已经消除。公司与软控股份锂电行业的 同业竞争已彻底规范，报告期后不存在同业竞争和潜在的同业竞争。 公司与软控股份、赛轮轮胎以及实际控制人控制的其他12家主体在产品内 容、应用领域、核心技术上均存在显著差异，不存在竞争性、替代性，不存在 同业竞争。 报告期内公司与软控股份存在6家非关联、主要客户和38家非关联、主要 供应商重叠，主要客户的重叠主要系软控机电2023年之前签约的合同在报告期 内结转确认收入所致。2024年重叠客户与软控股份锂电物料处理业务的交易金 额已大幅下降至1,517.94万元。*开通会员可解锁*开始，该等业务软控机电均系借调公 司的人员实施完成，未独立实施。软控股份向重叠的供应商采购均系通用电子 元件、机械元件、通用容器和安装服务。软控股份向重叠供应商的采购占比占 采购总额的比例仅为3.90%、4.45%，占比较低。 报告期内，公司与赛轮轮胎不存在客户重叠，存在8家供应商重叠，主要 供应商的重叠系赛轮轮胎向软控机电采购橡胶装备、备件和维修服务。赛轮轮 胎与重叠供应商的交易金额合计分别为68,264.48万元、122,984.73万元，占当年 采购总额的比例分别为5.10%、7.12%。其中，赛轮轮胎向软控机电采购橡胶装 备、备件及接受维修服务发生的关联交易金额分别为65,830.23万元、110,033.03 万元。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-53 报告期内，公司与实际控制人控制的12家其他企业不存在客户重叠，存在 1家供应商重叠，系青岛国橡航泰科技有限公司2024年向公司供应商科捷智能科 技股份有限公司采购货物自动分拣设备，交易金额482.10万元。 公司独立完成客户和供应商的资质认证，具备独立的销售、采购团队,自主 拓展客户、供应商渠道，并与客户、供应商签订相关交易合同，并独立履行合 同及享有合同权利、承担合同义务。截至报告期末，公司与其主要客户、供应 商已建立长期稳定的合作关系, 不存在依赖控股股东、实际控制人获取客户、供 应商渠道的情形。 软控股份、赛轮轮胎、青岛国橡航泰科技有限公司、公司向该等重叠客户、 供应商的销售和采购均系按照各自内部程序独立决策，交易价格公允，该等交 易不存在体外代垫成本费用、利益输送的情形，不存在导致非公平竞争、利益 输送、商业机会让渡的风险。 五、①说明软控股份对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、 公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与软控股份存在差 异及合理性，公司挂牌后的信息披露与软控股份保持一致的措施；②说明软控 股份的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经 营成果的影响；③结合报告期公司对软控股份资产总额、营业收入、利润总额、 净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对软控股份业 绩的贡献情况 （一）说明软控股份对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、 公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与软控股份存在差 异及合理性，公司挂牌后的信息披露与软控股份保持一致的措施 1、软控股份对公司挂牌事项的决策及披露情况符合法律法规、公司章程 等规定的议事规则 *开通会员可解锁*，软控股份召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会 第七次会议审议通过了《关于控股子公司新三板挂牌的议案》，同意控股子公 司软控科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并授权软控科技董事长会 同其经营层具体办理软控科技新三板挂牌相关事宜。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-54 *开通会员可解锁*，软控股份披露了《关于控股子公司新三板挂牌的公告》。 综上，软控股份作为公司的控股股东，已经就公司本次挂牌事项履行了必 要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披 露管理办法》及软控股份《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 等相关规定。 2、公司信息披露、财务数据是否与软控股份存在差异及合理性 经查询比对公司本次挂牌申请文件中披露的信息与软控股份公开披露的 信息，仅公司2023年度和2024年度的部分财务数据与软控股份2023年度报告和 2024年度报告中披露的存在差异。除此之外，不存在其他差异情形。 公转书中有关公司主要财务数据与软控股份2023年报和2024年度报告中 的披露数据存在的具体差异如下： （1）2024年度 单位：万元 项目 软控科技公转书中 披露数据（A） 软控股份 2024 年度 报告中披露数据（B） 差异 （C＝A－B） 差异率 （D＝C/A） 总资产 163,203.07 163,939.18 -736.11 -0.45% 净资产 18,959.82 18,959.96 -0.14 -0.00% 营业收入 67,058.75 67,058.75 - - 营业利润 7,179.35 7,179.49 -0.14 -0.00% 净利润 6,444.91 6,445.05 -0.14 -0.00% 由上表可见，本次申报审定的 2024 年度数据与软控股份 2024 年度报告中公 告的数据差异主要体现在总资产相差 736.11 万元以及净资产、营业利润和净利 润相差 0.14 万元： ① 总资产相差 736.11 万元的原因 主要系软控科技三板申报报表调整集团内关联方的资产类往来科目和负债 类往来科目对抵，对集团内关联方应收账款补提坏账准备，以及将递延所得税资 产与递延所得税负债按净额列报。 ②净资产、营业利润和净利润（净利润和净资产差异除下述所列差异外，还 包括因下述差异产生的所得税差异）相差 0.14 万元的原因 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-55 主要系软控科技三板申报报表对集团内关联方应收账款补提坏账准备。 （2）2023年度 单位：万元 项目 软控科技公转书中 披露数据（A） 软控股份 2023 年度 报告中披露数据（B） 差异 （C＝A－B） 差异率 （D＝C/A） 总资产 172,184.20 172,510.62 -326.42 -0.19% 净资产 12,218.02 12,218.02 - 0.00% 营业收入 55,546.30 55,546.30 - 0.00% 营业利润 8,394.03 8,349.98 44.05 0.52% 净利润 7,433.45 7,400.41 33.04 0.44% 由上表可见，本次申报审定的 2023 年度数据与软控股份 2023 年度报告中公 告的数据差异主要体现在总资产相差 326.42 万元、营业利润相差 44.05 万元和净 利润相差 33.04 万元，上述差异的具体原因如下： ①总资产相差 326.42 万元的原因 主要系软控科技三板申报报表调整集团内关联方的资产类往来科目和负债 类往来科目对抵，以及将递延所得税资产与递延所得税负债按净额列报。 ②营业利润相差 44.05 万元和净利润相差 33.04 万元（净利润差异除下述所 列差异外，还包括因下述差异产生的所得税差异）的原因 主要系软控股份 2023 年报中补充计提 2021 年度售后服务费、和补充计提 2021 年末和 2022 年末应收票据的坏账准备，而软控科技三板申报报表直接将该 等补充计提事项在 2021 年和 2022 年当年报表中进行确认。 综上，公司本次挂牌披露的财务数据与上市公司 2023 年度报告和 2024 年度 报告中披露存在少量差异，相关差异具有合理性，财务数据差异占软控科技合并 财务报表相关科目的比例较低，不会对软控科技以及软控股份信息披露的准确性 构成重大不利影响。 3、公司挂牌后的信息披露与软控股份保持一致的措施 为保障公司挂牌后的信息披露与软控股份披露的信息保持一致，公司从内 部制度和人员设置等方面采取了如下措施： ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-56 （1）内部制度方面 ①控股股东软控股份层面 软控股份就信息披露事宜已制定并实施《软控股份有限公司信息披露制 度》，并通过上述制度建立了信息披露的沟通传递机制。 此外，《软控股份有限公司子公司控制制度》中明确规定：“子公司应当 按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、 财务预算报告和提供会计资料。” ②申请挂牌公司软控科技层面 公司挂牌后将主要按照第一届董事会第六次会议审议通过的《浙江软控智 能科技股份有限公司信息披露制度》开展信息披露工作，根据该制度规定： “信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材 料，编写信息披露文稿； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）公司相关管理部门对信息进行核对确认，独立董事意见、中介机构 意见等应取得独立董事、中介机构的签字或盖章； （五）董事长审核同意，以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核； （六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。” （2）人员设置方面 公司已设置并聘请董事会秘书，由董事会秘书负责与软控股份董事会秘书、 证券事务代表保持经常性联系，确保公司的信息披露与软控股份保持一致。 综上，公司已制定了信息披露与软控股份保持一致的有效措施，确保信息 披露的一致性。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-57 （二）说明软控股份的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及 对公司财务状况和经营成果的影响 根据软控股份的公开披露信息，其上市以来（含 IPO）一共进行过四次股权 融资（包括 2006 年的首发募资、2009 年的增发募资、2015 年的增发募资和 2016 年的增发募资）。除 2016 年增发募资外，其余三次股权融资的募集资金皆已在 软控科技 2020 年 10 月成立前即全部完成使用，不存在投向公司的可能性。 2016 年增发的募集资金净额为 126,894.37 万元，已于 2024 年使用完毕，未 投向软控科技，其具体投向如下： 序号 项目名称 实际投入金额 （万元） 募投项目实施主体 1 偿还公司债券及银行贷款 91,090.00 软控股份 2 碳五低碳综合利用绿色新材料项目 41,898.73 盘锦伊科思新材料 有限公司 3 轮胎智慧工厂研发中心 2,427.11 软控机电 合计 135,415.84（注） － 注：实际投入金额大于募资净额的差额系所形成的利息收入和理财收入。 综上，软控股份上市以来历次股权融资的募集资金皆曾未投向软控科技。 （三）结合报告期公司对软控股份资产总额、营业收入、利润总额、净利 润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对软控股份业绩的 贡献情况 报告期内，软控科技主要财务指标占软控股份相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日/ 2024 年度 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 资产总额 软控科技 163,203.07 172,184.20 软控股份 1,861,417.36 1,596,187.91 占比 8.77% 10.79% 净资产 软控科技 18,959.82 12,218.02 软控股份 626,190.27 554,351.46 占比 3.03% 2.20% 营业收入 软控科技 67,058.75 55,546.30 软控股份 717,829.36 564,759.52 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-58 项目 2024 年 12 月 31 日/ 2024 年度 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 占比 9.34% 9.84% 利润总额 软控科技 7,267.12 8,379.20 软控股份 63,135.73 41,129.51 占比 11.51% 20.37% 净利润 软控科技 6,444.91 7,433.45 软控股份 57,565.39 39,537.27 占比 11.20% 18.80% 由上表可见： （1）2023年末和2024年末，公司资产总额占软控股份的比例在8%~11%之 间，净资产占比低于5%，占比均较低，不构成软控股份主要资产。 （2）2023年度和2024年度公司营业收入占软控股份营业收入的比例分别 为9.84%和9.34%，公司利润总额占软控股份利润总额的比例分别为20.37%和 11.51%，公司净利润占软控股份净利润的比例分别为18.80%和11.20%，对软控 股份营业收入、利润总额及净利润整体影响较小。 六、请主办券商、律师核查上述事项（1）至（5）并发表明确意见。请主办 券商、会计师核查上述事项（5）（6）并发表明确意见。请主办券商、律师、会 计师就公司挂牌是否需要并已经取得交易所的同意、公司挂牌对软控股份维持 独立上市地位和持续盈利能力的影响发表明确意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1. 访谈软控股份董秘，了解并核查软控股份新成立公司经营电池领域物料 自动化处理业务的背景，未继续通过软控机电开展相关业务的原因及合 理性； 2. 访谈软控科技总经理，了解软控机电报告期内新增电池领域物料自动化 处理订单的原因； 3. 查阅软控股份公告，核查软控诸暨智能装备产业园的正式启用时间；企 查查 app 查询叁晟信息的设立时间、参与土地招投标与土地取得情况； ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-59 4. 获取软控科技与软控机电、叁晟信息签署的关于资产转移的《买卖合同》， 获取人员转移名单； 5. 获取软控机电电池领域物料自动化处理合同的合同台账，并取得厦门新 能安 2023 年 1 月的四份订单； 6. 获取软控科技报告期的劳务用工结算表，并查阅软控机电报告期内新增 4 笔厦门新能安订单对应的借调人员金额； 7. 查阅《宁德时代招股说明书》，了解其采购流程； 8. 查阅同行业公司尚水智能招股书，了解其土地和资产情况； 9. 核查软控科技的专利明细，访谈公司董秘，了解继受取得专利和共有专 利在生产经营中的实际应用情况； 10. 查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站及 国家企业信用信息公示系统等网站，核查继受取得专利和共有专利是否 存在权属瑕疵或纠纷； 11. 访谈软控股份董秘，核查关联租赁的原因及必要性。查询 58 同城网站， 核查周边厂房租赁价格情况，并进行比对； 12. 取得《租赁合同》，查询租赁房产的具体用途，并实地走访，核查是否 存在生产、办公场地混用的情况； 13. 获取公司高级管理人员的全部劳动合同； 14. 根据《公司法》关于竞业禁止的相关规定，核查软控股份委派的三名董 事、监事是否存在竞业禁止、利益输送、损害公司利益的情形。 15. 访谈公司财务负责人，核查财务系统、OA 系统的具体情况、与控股股 东使用同一个系统的原因、权限设置情况、公司独立审核情况； 16. 公司高管、财务人员与软控股份高管、财务人员的交叉复核； 17. 获取公司收入明细表，核查报告期内化工类客户的销售收入和销售内容， 获取报告期内软控股份化工工程事业部的收入明细表，核对有无客户重 叠； ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-60 18. 核查软控机电的锂电物料处理业务合同台账，确认 2023 年 1 月之后， 软控机电未再签署锂电物料处理业务合同。 19. 访谈公司董秘，了解公司与软控股份等公司在化工、电池等领域的经营 情况； 20. 查询软控股份、赛轮轮胎公开信息披露资料，互联网检索实际控制人控 制的 8 家生产经营类企业情况，核查前述企业的产品内容、应用领域、 核心技术；企查查 app 核查实际控制人控制的 4 家投资类企业的对外投 资情况。 21. 获取软控股份出具的关于《软控股份与浙江软控智能科技股份有限公司 主要客户、供应商异同情况说明函》，获取赛轮轮胎出具的关于《赛轮 轮胎与浙江软控智能科技股份有限公司主要客户、供应商异同情况说明 函》。获取实际控制人出具的《关于实际控制人控制的其他企业与浙江 软控智能科技股份有限公司主要客户、供应商异同情况说明函》。 22. 查询相关的法律法规文件以及软控股份公开披露的文件，确认软控股份 对公司挂牌事项的决策及披露情况，以及是否符合法律法规、公司章程 等规定的议事规则。 23. 将软控科技本次挂牌申请文件中披露的信息与软控股份公开披露的信 息进行比对，确认公司信息披露、财务数据是否与软控股份存在差异， 并对软控科技财务负责人进行访谈，了解财务数据差异的具体原因。 24. 访谈软控科技董事会秘书，获取并查阅软控股份和软控科技相关的内部 制度，了解公司挂牌后的信息披露与软控股份保持一致的措施。 25. 查询软控股份公开披露的文件，确认软控股份的公开募集资金是否投向 公司。 26. 将软控科技的主要财务数据和软控股份对应的主要财务数据进行比对， 确认报告期公司对软控股份资产总额、营业收入、利润总额、净利润等 财务数据的比例，以及公司对软控股份业绩的贡献情况。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-61 （二）核查结论 针对上述事项，本所律师认为： 1、公司电池领域物料自动化处理业务是基于锂电行业发展新机遇的新业务， 在主要产品、产品特点、客户类型等方面与软控机电的业务区别较大，同时软控 股份计划通过引入核心骨干持股、实现激励与风险绑定，并考虑到在南方新设公 司有利于节约运输成本、贴近市场需求，因此采取新成立公司、未继续通过软控 机电开展相关业务，具有合理性。 2、2022 年 3 月至 12 月期间，软控科技与软控机电、叁晟信息等关联方进 行了资产、人员转移安排。软控科技未承接软控机电的合同、业务，公司与关联 方之间不存在业务转移的情形。软控机电、叁晟信息等关联方与公司关于资产、 人员、业务等转移安排已于 2022 年完成，2022 年 12 月至今均不具备公司业务 相关的人员或资产；公司对相关资产权属转移、人员安置已经完成，并稳定运行。 各方不存在纠纷或潜在争议。 因公司当时未完成厦门新能安科技有限公司的供应商认证程序，2023 年 1 月 4 日软控机电取得了厦门新能安科技有限公司四份电池领域物料自动化处理 订单，订单金额合计 1,578.53 万元。除此之外，软控机电报告期内和期后未新增 电池领域物料自动化处理订单，前述订单均通过借调软控科技人员实际履行，公 司已具备独立获客及履约能力，公司业务独立。 3、（1）公司与软控股份及其关联方的继受专利及共有专利不存在权属瑕疵 或纠纷，在公司生产经营中均不属于核心技术，公司具备独立研发能力，对软控 股份及其关联方不存在技术依赖。 （2）关联租赁存在必要性，经与 58 同城网站上周边房产租赁定价的 对 比 ， 关 联 租 赁 定 价 公 允 ， 租 赁 的 土 地 房 产 的 具 体 用 途 为 生 产 、 办 公 ， 公 司 与 软 控 机 电 及 其 关 联 方 不 存 在 生 产 、 办 公 场 地 混 用 的 情 况 ， 公 司 资 产独 立。 （3）公司高级管理人员全部与公司签订劳动合同。软控股份与公司不属于 同类业务，三位公司董事及监事在软控股份任职不存在《公司法》规定的利用职 务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会情形，亦不存在自营或者为他人 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-62 经营与其任职公司同类的业务的情形，未违反《公司法》关于竞业禁止的相关规 定，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。 公司与软控股份共用 OA 系统、财务系统具有合理性。公司基于软控股份的 统一安排、使用 SAP 系统和泛微系统。公司拥有独立的账号与权限，以自身名 义登录并使用系统，配合生产经营和财务管理、办公自动化的具体环节的执行。 在公司使用授权系统期间，相关经营决策及财务核算由公司独立审批。公司和软 控股份之间不存在高管、财务人员交叉任职情况，不存在共用生产或研发人员、 研发平台的情况，公司人员、财务、机构独立。 4、报告期内及期后，公司与软控股份在化工行业不存在同业竞争。2024 年 5 月化工工程事业部解散之后潜在的同业竞争也已经消除。公司与软控股份锂电 行业的同业竞争已彻底规范，报告期后不存在同业竞争和潜在的同业竞争。 公司与软控股份、赛轮轮胎以及实际控制人控制的其他 12 家主体在产品内 容、应用领域、核心技术上均存在显著差异，不存在竞争性、替代性，不存在同 业竞争。 报告期内，公司与软控股份存在 6 家非关联、主要客户和 38 家非关联、主 要供应商重叠，主要客户的重叠主要系软控机电 2023 年之前签约的合同在报告 期内结转确认收入所致。2024 年重叠客户与软控股份交易金额已大幅下降至 8,789.28 万元， 其中与外部客户的交易金额仅为 1,616.44 万元。2022 年 3 月开始， 该等业务软控机电均系借调公司的人员实施完成，未独立实施。软控股份向重叠 的供应商采购均系通用电子元件、机械元件、通用容器、安装服务。软控股份向 重叠、非关联供应商的采购占比占采购总额的比例仅为 3.67%、4.49%，占比较 低。 报告期内，公司与赛轮轮胎不存在客户重叠，存在 8 家供应商重叠，主要供 应商的重叠系赛轮轮胎向软控机电采购橡胶装备、备件和维修服务。赛轮轮胎与 重叠供应商的交易金额合计分别为 68,264.48 万元、122,984.73 万元，占当年采 购总额的比例分别为 5.10%、7.12%。其中，赛轮轮胎向软控机电采购橡胶装备、 备件及接受维修服务发生的关联交易金额分别为 65,830.23 万元、110,033.03 万 元。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-63 报告期内，公司与实际控制人控制的 12 家其他企业不存在客户重叠，存在 1 家供应商重叠，系青岛国橡航泰科技有限公司 2024 年向公司供应商科捷智能 科技股份有限公司采购货物自动分拣设备，交易金额 482.10 万元。 软控股份、赛 轮 轮胎、青 岛国橡 航 泰科技有 限公司 、公司向该等重叠客 户、供应商的销售和采购均系按照各自内部程序独立决策，交易价格公允，该等 交易不存在体外代垫成本费用、利益输送的情形，不存在导致非公平竞争、利益 输送、商业机会让渡的风险。公司与软控股份、赛轮轮胎、实际控制人控制的其 他 12 家企业不存在同业竞争。 5、（1）软控股份作为公司的控股股东，已经就公司本次挂牌事项履行了必 要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》及软控股份《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等 相关规定。 （2）公司本次挂牌披露的财务数据与上市公司 2023 年度报告和 2024 年度 报告中披露存在一定差异，相关差异具有合理性，财务数据差异占软控科技合并 财务报表相关科目的比例较低，不会对软控科技以及软控股份信息披露的准确性 构成重大不利影响。 （3）公司已制定了信息披露与软控股份保持一致的有效措施，确保信息披 露的一致性。 （4）软控股份上市以来历次股权融资的募集资金皆曾未投向软控科技。 （5）2023 年末和 2024 年末，公司资产总额和净资产占软控股份的比例均 低于 15%，占比较低，不构成软控股份主要资产；2023 年度和 2024 年度公司营 业收入占软控股份营业收入的比例分别为 9.84%和 9.34%，公司利润总额占软控 股份利润总额的比例分别为 20.37%和 11.51%，公司净利润占软控股份净利润的 比例分别为 18.80%和 11.20%，对软控股份营业收入、利润总额及净利润整体影 响较小。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-64 （三）请主办券商、律师、会计师就公司挂牌是否需要并已经取得交易所 的同意、公司挂牌对软控股份维持独立上市地位和持续盈利能力的影响发表明 确意见 1、 公 司 挂 牌 事 项 不 需 要 取 得 交 易 所 的 同 意 经本所律师查阅全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引》等相关规定，未发现软控科技作为上市公司软控股份（002073.SZ）的 子公司、申请新三板挂牌事项需取得深交所同意的相关条款。 同时，如前所述，软控科技此次申请挂牌前、软控股份（002073.SZ）已经 按照证监会及深交所的要求，充分履行了信息披露义务，深圳证券交易所并未就 软控科技申请挂牌的事项出具相关问询函。通过查询证监会和深交所的相关规定， 软控股份（002073.SZ）的控股子公司到新三板挂牌不属于深交所的行政审批事 项。 综上，公司本次挂牌不需要取得深圳证券交易所的同意。 2、公 司 挂 牌 对 软 控 股 份 维 持 独 立 上 市 地 位 和 持 续 盈 利 能 力 不 会 产 生 重 大 不 利影 响 经核查，公司与软控股份在产品内容、应用领域、核心技术等方面均存在显 著差异，不存在同业竞争情形，不存在利益输送情形；另一方面，2023 年度和 2024 年度公司营业收入占软控股份营业收入的比例分别为 9.84%和 9.34%，公司 净利润占软控股份净利润的比例分别为 18.80%和 11.20%，营业收入和净利润占 比均不超过 20%，对软控股份营业收入及净利润整体影响较小。公司本次挂牌不 会对软控股份（002073.SZ）维持独立上市地位、持续盈利能力产生重大不利影 响。 问题 2、关于历史沿革 根据申报文件，（1）诸暨软控于 2020 年 10 月出资设立公司，于 2021 年 1 月将所持 30%、10%的公司股权分别转让给李学奎、易元投资，于 2022 年 8 月 将所持 60%的公司股权转让至软控股份。（2）李学奎出资资金均来自同事薛剑 的借款，双方《借款合同》期限为 1 年，李学奎于 2021 年 9 月借款、2024 年 12 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-65 月归还完毕。（3）易元投资系李志华个人独资企业。 请公司：（1）说明软控股份通过诸暨软控投资设立公司的背景，于 2021 年将部分公司股权转让给李学奎和易元投资的原因及合理性，于 2022 年受让公 司股权的背景。（2）结合李学奎在软控股份及其关联方的任职经历，说明其受 让公司股权的背景及合理性，与诸暨软控、软控股份共同投资公司是否需要并 履行相应的审议程序、是否合法合规，其受让股权价格、定价依据及公允性， 是否存在利益输送的情形；结合李学奎与薛剑的协议签署、资金往来、关联关 系等情况，说明二者借款关系的认定依据及充分性，《借款合同》是否续签、 还款时间是否合理，李学奎出资全部来自于薛剑借款的原因及合理性，双方是 否存在代持或其他利益安排；李学奎后续归还借款的资金来源，是否存在向第 三方筹措资金的情形，是否存在未披露的代持。（3）结合易元投资的对外投资 情况及李志华的职业经历、行业背景等，说明易元投资、李志华与软控股份及 其关联方是否存在持股或任职方面的关联关系，入股公司的原因及合理性、公 允性，与公司及其他股东是否存在特殊投资条款或其他利益安排。 请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协 议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司 控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持 股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查 情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是 否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是 否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司 是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就 公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。 【回复】 一、说明软控股份通过诸暨软控投资设立公司的背景，于 2021 年将部分公 司股权转让给李学奎和易元投资的原因及合理性，于 2022 年受让公司股权的背 景 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-66 （一）说明软控股份通过诸暨软控投资设立公司的背景 软控股份拟在南方设厂，2019 年 10 月，软控股份与诸暨现代环保装备高新 技术产业园区管理委员会等方签署《关于长三角智能装备有限公司合作协议》 （以 下简称“合作协议”），软控股份拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司（以 下简称“长三角公司”），同时计划与各方共同成立招商基金对长三角公司进行 投资。 2019 年 12 月 20 日，软控股份全资设立软控（诸暨）智能装备有限公司， 注册资本 5,000 万元。即《合作协议》约定的“长三角公司”设立。 签署《合作协议》时，软控股份尚未确定在诸暨落地的具体项目，当时内部 有多个项目在考察。经综合评估，考虑到锂电设备行业头部客户均集中在南方， 在诸暨经营有利于降低运输成本、贴近市场需求，*开通会员可解锁*软控股份决定将电 池领域物料自动化处理产线及设备项目在诸暨生产经营。*开通会员可解锁*，软控（诸 暨）智能装备有限公司全资设立浙江软控智能科技有限公司，注册资本1,000万 元。经营策略专注于研发、设计和实施三个核心环节，实现轻资产运营。 （二）于 2021 年将部分公司股权转让给李学奎和易元投资的原因及合理性 1、2021 年股权转让给李学奎 30%股权的原因和合理性 因电池领域物料自动化处理业务是基于锂电行业发展新机遇的新业务，软控 股份计划引入核心骨干持股、实现激励与风险绑定。因此，2021 年 1 月诸暨软 控将其持有的 300 万元出资额（占公司注册资本的 30%）转让给李学奎。 软控股份对子公司核心骨干创业项目，一般给与 30%的股份作为激励。如控 股子公司青岛软控计量检测技术有限公司（软控股份持股 70.00%、翟晶波持股 30.00%）和青岛海威物联科技有限公司（软控股份持股 70.00%、陈海军持股 30.00%）均是创业核心高管持股 30%。 2、2021 年股权转让给易元投资 10%股权的原因和合理性 易元投资系李志华 100%持股的专业投资机构，李志华系软控股份 2006 年上 市前的原始限售股股东之一，通过软控股份的上市后原始股减持积累了原始资金 资本，后续设立了易元投资专业进行投资活动。易元投资会和软控股份保持持续 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-67 交流，其对软控股份孵化的创业项目如看好、皆会在初创期就主动协商参与投资， 其与软控股份共同投资或投资的软控股份相关项目包括： （1）华晟智能（874236.NQ，2019 年 8 月成立，系由软控股份前员工王俊 石和易元投资间接持股 100%的青岛华晟智能制造研究院有限公司设立，成立时 易元投资即对华晟智能间接持股 30%）； （2）科捷智能（688455.SH，2015 年 3 月成立，系由软控股份全资子公司 青岛科捷自动化设备有限公司与易元投资共同设立，成立时易元投资即持股 30%）； （3）益凯新材料有限公司（2014 年 9 月成立，系由软控股份、易元投资和 怡维怡橡胶研究院有限公司共同设立，成立时易元投资即持股 25%）。 （三）软控股份于 2022 年受让公司股权的背景 2022 年 4 月， 诸暨软控将其持有的 600 万元出资额（占公司注册资本的 60%） 转让给软控股份。本次股权转让系集团内部持股结构调整，以增强集团控制力。 二、结合李学奎在软控股份及其关联方的任职经历，说明其受让公司股权 的背景及合理性，与诸暨软控、软控股份共同投资公司是否需要并履行相应的 审议程序、是否合法合规，其受让股权价格、定价依据及公允性，是否存在利 益输送的情形；结合李学奎与薛剑的协议签署、资金往来、关联关系等情况， 说明二者借款关系的认定依据及充分性，《借款合同》是否续签、还款时间是 否合理，李学奎出资全部来自于薛剑借款的原因及合理性，双方是否存在代持 或其他利益安排；李学奎后续归还借款的资金来源，是否存在向第三方筹措资 金的情形，是否存在未披露的代持。 （一）结合李学奎在软控股份及其关联方的任职经历，说明其受让公司股 权的背景及合理性，与诸暨软控、软控股份共同投资公司是否需要并履行相应 的审议程序、是否合法合规，其受让股权价格、定价依据及公允性，是否存在 利益输送的情形。 1、2013 年以李学奎为核心的技术团队顺利解决了宁德时代磷酸铁锂材料 （粘性较大）在管道输送中的技术难点，自此开启了软控股份与宁德时代的合 作，李学奎先生长期领导团队从事锂电池智能称量配料及气力输送系统的研发 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-68 和市场开拓工作，对锂电物料自动化处理业务贡献较大，作为核心骨干受让软 科有限 30%的股份具有合理性，且 30%为软控股份对子公司核心骨干创业项目 给与股份的惯例，受让价格公允、不存在利益输送的情形。 （1）李学奎在软控股份及其关联方的任职经历 李学奎先生于 2003 年 7 月入职软控股份，其毕业于中国海洋大学自动化专 业，专业知识扎实。2013 年以李学奎为核心的技术团队顺利解决了宁德时代磷 酸铁锂材料（粘性较大）在管道输送中的技术难点，自此开启了软控股份与宁德 时代的合作。2015 年软控机电完成了宁德时代的供应商认证、可以签署合同。 2018 年软控股份基于配料气体输送技术新成立粉体工程事业部，计划积极 开拓非橡胶业务的配料气体输送。以李学奎为核心的业务团队是粉体工程事业部 的骨干力量，对锂电池物料处理系统进行了持续的基础研发，并针对锂电池粉料 处理系统、锂电池溶剂处理系统的物料处理输送进行了初步的应用研发，并积极 进行市场开拓。 李学奎先生长期领导团队从事锂电池智能称量配料及气力输送系统的研发 和市场开拓工作，研发、市场和管理经验丰富，其历任软控股份配料系统事业部 项目经理，粉体项目部经理、副总经理，粉体工程事业部总经理，该期间并未在 软控股份的关联方任职。 （2）创业项目风险较大，给予核心骨干股份奖励符合激励与风险绑定原则， 且 30%持股比例符合软控股份给予子公司创业核心的股份比例 因电池领域物料自动化处理业务是基于锂电行业发展新机遇的新业务，软控 股份计划引入核心骨干持股、实现激励与风险绑定。因此，2021 年 1 月诸暨软 控将其持有的 300 万元出资额（占公司注册资本的 30%）转让给李学奎。 软控股份对子公司核心骨干创业项目，一般给予 30%的股份作为激励。如控 股子公司青岛软控计量检测技术有限公司（软控股份持股 70.00%、翟晶波持股 30.00%）和青岛海威物联科技有限公司（软控股份持股 70.00%、陈海军持股 30.00%）均是创业核心高管持股 30%。 （3）李学奎受让价格公允，不存在利益输送的情形 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-69 诸暨软控于 2020 年 10 月成立软科有限，注册资本 1,000 万元，但并未进行 实缴。公司成立仅 3 个月后（即 2021 年 1 月），发生第一次股权转让，即诸暨 软控将其持有的 300 万元出资额和 100 万元出资额分别转让给李学奎和易元投资。 由于上述出资额并未进行实缴，因此转让各方约定以 0 元对价转让上述出资 额，并约定由受让方李学奎和易元投资后续按照 1 元/注册资本的价格完成相应 出资额的实缴义务。 由于 2021 年 1 月股权转让发生时点，公司成立时间还不长、仅成立 3 个月， 业务还未展开，且截至 2020 年 12 月 31 日公司的净资产为负，因此李学奎按照 1 元/注册资本的价格完成相应出资额的实缴义务具有公允性，不存在利益输送的 情形。 综上，2013 年以李学奎为核心的技术团队顺利解决了宁德时代磷酸铁锂材 料（粘性较大）在管道输送中的技术难点，自此开启了软控股份与宁德时代的合 作，李学奎先生长期领导团队从事锂电池智能称量配料及气力输送系统的研发和 市场开拓工作，对锂电物料自动化处理业务贡献较大，作为核心骨干受让软科有 限 30%的股份具有合理性，且 30%为软控股份对子公司核心骨干创业项目给予 股份的惯例，受让价格公允、不存在利益输送的情形。 2、李学奎与诸暨软控、软控股份共同投资公司事项已履行相应的内部审议 程序、合法合规 软科有限成立时点，李学奎仅担任粉体工程事业部的总经理，并未担任软控 股份和诸暨软控的董监高职务，因此并非软控股份和诸暨软控的关联方，其与软 控股份和诸暨软控的共同投资行为并不构成关联交易，仅系软控股份和诸暨软控 正常的对外投资活动。 软科有限成立时点和第一次股权转让时点，软控股份和诸暨软控关于对外投 资的内部规定以及根据内部规定履行的相应审议程序如下： （1）软控股份 序 号 股权变 动时间 股权变动事项 当时适用的对外投资 的内部规定名称及条款 根据内部规定履行的相应审议程序 1 2020 年 10 月 软科有限成立 《软控股份有限公司总裁工 作细则（2016 年 4 月）》第 由于软科有限成立时注册资本仅为 1,000 万元，未超过 5,000 万元，因 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-70 十条规定：“总裁行使下列 职权：……；（八）决定公 司 单 笔 金 额 不 超 过 人 民 币 5000 万元的投资项目； ……” 此根据内部仅需总裁决定即可。 2020 年 8 月 10 日，软控股份总裁 官炳政先生同意通过全资子公司诸 暨软控成立软科有限。 2 2021 年 1 月 软科有限第一 次股权转让 由于诸暨软控本次对外转让的软科 有限出资合计 400 万元，未超过 5,000 万元，因此根据内部仅需总裁 决定即可。 2021 年 1 月 5 日，软控股份总裁官 炳政先生同意诸暨软控将其持有的 软科有限 400 万元出资额对外转 让。 （2）诸暨软控 序 号 股权变 动时间 股权变动事项 当时适用的对外投资的 内部规定名称及条款 根据内部规定履行的相应审议程序 1 2020 年 10 月 软科有限成立 《软控（诸暨）智能装备有 限公司章程》第七条规定： “公司不设股东会，股东行 使下列职权：（1）决定公司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划；……” 2020 年 8 月 17 日，诸暨软控股东 软控股份同意设立全资子公司软科 有限，注册资本 1,000 万元。 2 2021 年 1 月 软科有限第一 次股权转让 2021 年 1 月 6 日，诸暨软控股东软 控股份同意诸暨软控将持有的软科 有限 400 万元出资额对外转让。 综上，李学奎与诸暨软控、软控股份共同投资公司事项已履行相应的内部审 议程序、合法合规。 （二）结合李学奎与薛剑的协议签署、资金往来、关联关系等情况，说明 二者借款关系的认定依据及充分性，《借款合同》是否续签、还款时间是否合 理，李学奎出资全部来自于薛剑借款的原因及合理性，双方是否存在代持或其 他利益安排 1、李学奎与薛剑借款的相关情况 2021 年 9 月，由于李学奎需要完成对软控科技的 300 万元股权出资，因此 于 2021 年 9 月 9 日向薛剑借款 300 万元并于 2021 年 9 月 10 日向软控科技完成 300 万元股权款的打款出资。 李学奎向薛剑借款 300 万元的具体情况如下： 序号 项目 具体内容 1 协议签署情况 （1）协议签署时间：2021 年 9 月 9 日 （2）协议约定借款金额：300 万元 （3）协议约定借款期限：自 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日。本 合同期满前 1 个月内，若甲乙双方任何一方未以书面形式表示不延长合 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-71 同时，则本合同将以相同的条件续延 12 个月，此后亦同 （4）协议约定借款利率：年化 6% （5）《借款合同》是否续签：未另行签署新协议，按照协议约定借款 期限自动续期 2 资金往来情况 （1）借款（本金 300.00 万元）资金流：2021 年 9 月 9 日，薛剑尾号 4979 的农业银行卡给李学奎尾号 9146 的建设银行卡转账 300.00 万元， 摘要为“借款” （2）还款（本息合计 341.50 万元）资金流：①2023 年 1 月 5 日，李学 奎尾号 5344 的中国银行卡给薛剑 4979 的农业银行卡转账 150.00 万元， 附言为“还款-本金”；②2023 年 1 月 5 日，李学奎尾号 5344 的中国 银行卡给薛剑 4979 的农业银行卡转账 23.95 万元，附言为“还款-利息”； ③2024 年 12 月 2 日，李学奎尾号 5344 的中国银行卡给薛剑 4979 的农 业银行卡转账 185.3775 万元，附言为“本金及利息”（注） 3 关联关系情况 （1）薛剑自 2013 年大学毕业后即到软控开始工作，一直在软控股份财 务部工作，与李学奎系在软控工作时相识并成为朋友 （2）薛剑和李学奎之间不存在亲属关系或者其他关联关系 注：2024 年 12 月 2 日李学奎合计给薛剑打款的 185.3775 万元中，167.55 万元系 2021 年 9 月 9 日 300.00 万元借款中剩余未归还的 150.00 万元的全部本息、其余 17.8275 万元系李学 奎向薛剑偿还的其他借款。 由上表，李学奎与薛剑之间的借款签署了《借款合同》，《借款合同》对借 款金额、借款期限和借款利率等皆进行了约定；李学奎向薛剑的借款已完成全部 本息归还，未违反《借款合同》的相关约定，借款资金的借入和偿还往来形成闭 环，因此二者借款关系的认定具有充分性。 此外，由于《借款合同》中借款期限条款已约定可续期条款，因此李学奎和 薛剑两人未再另行签署新协议、按照《借款合同》中的约定自动续期；当李学奎 具备资金偿还能力时，分两次偿还完毕全部本息，还款时间合理，未违反《借款 合同》中关于借款期限的相关约定。 2、李学奎出资全部来自于薛剑借款的原因及合理性 李学奎 300 万元股权出资款全部来自于薛剑借款的原因主要系当时其个人 收入和个人积蓄相对较少，具体如下： （1）软控股份 2016 年~2018 年连续三年亏损，2019 年和 2020 年仅实现少 量盈利，公司经营效益不佳。相应的，当时李学奎工资薪酬收入亦较低，每月实 发工资在 2 万元左右。软控股份 2016 年~2020 年的扣非归母净利润的具体情况 如下： 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 扣非归母净利 -95,594.90 -5,152.39 -39,740.62 668.25 2,338.27 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-72 润（万元） （2）李学奎的工资薪酬用于家庭开支，个人积蓄较少。李学奎 2021 年 9 月 10 日支付软控科技 300 万元出资款的银行卡（尾号 9146 的建设银行卡）亦系其 当时的工资卡，经查询该卡 2021 年 6 月 1 日~2021 年 12 月 31 日的流水记录， 除 2021 年 9 月 9 日借款 300 万元当日外，该卡该时间段的其余日期的存款余额 保持在 962.45 元~78,107.76 元区间，余额一直较低。 3、双方不存在代持或其他利益安排情形 如前所述，李学奎向薛剑的借款已完成全部本息归还，还款的资金来源系其 持有的软控股份限制性股票减持收入所得（还款资金来源的具体情况详见本题 “二、（三）”的相关回复），借款资金的借入和偿还往来形成闭环。 此外，根据对薛剑和李学奎的访谈确认结果，双方皆表示不存在李学奎代薛 剑持有软控科技股份的情形或其他利益安排情形。 综上，经核查，李学奎和薛剑双方不存在代持或其他利益安排情形。 （三）李学奎后续归还借款的资金来源，是否存在向第三方筹措资金的情 形，是否存在未披露的代持 李学奎后续归还借款的资金来源系其持有的软控股份限制性股票减持收入 所得，具体情况如下： 1、2021 年 10 月 22 日，软控股份召开第七届董事会第十八次会议和第七届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定本激励计划的授予日为 2021 年 10 月 22 日，向符合条件的 20 名激励对象授 予 1,960.00 万股限制性股票，授予价格为 2.55 元/股。其中，李学奎获授予 100 万股限制性股票。2022 年 10 月、2023 年 10 月和 2024 年 10 月，李学奎获授予 的 100 万股限制性股票将分别解锁 40%、30%、30%。 2、2023 年 1 月 4 日，李学奎从中信证券（山东）有限责任公司（即其限制 性股票账户）收到 1,739,586.30 元，交易名称“银证转账”，并于次日归还薛剑 1,739,500.00 元。 3、2024 年 12 月 2 日，李学奎从中信证券（山东）有限责任公司收到 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-73 2,449,572.20 元，交易名称“银证转账”，并于同日归还薛剑 1,853,775.00 万元。 综上，李学奎后续归还借款的资金来源系其持有的软控股份限制性股票减持 收入所得，不存在向第三方筹措资金的情形，不存在未披露的代持。 三、结合易元投资的对外投资情况及李志华的职业经历、行业背景等，说 明易元投资、李志华与软控股份及其关联方是否存在持股或任职方面的关联关 系，入股公司的原因及合理性、公允性，与公司及其他股东是否存在特殊投资 条款或其他利益安排 （一）结合易元投资的对外投资情况及李志华的职业经历、行业背景等， 说明易元投资、李志华与软控股份及其关联方是否存在持股或任职方面的关联 关系 1、易元投资的对外投资情况，及其与软控股份及其关联方持股方面的关联 关系 截至本《补充法律意见书》出具日，易元投资的对外投资情况（不含软控科 技）如下： 序 号 对外投资公司名 称 注册资本 （万元） 易元投资 持股比例 对外投资公司 股权结构 对外投资公司 与软控股份的 关联关系 1 青岛融智创业投 资有限责任公司 5,000.00 70.00% 青 岛 易 元 投 资 有 限 公 司 70.00%、青岛开元恒信商业发 展有限公司 30.00% 无关联关系 2 山东橡胶谷物业 管理有限公司 1,000.00 65.00% 青 岛 易 元 投 资 有 限 公 司 65.00%、杨彩坤 35.00% 无关联关系 3 山东云蚁重工有 限公司 11,000.00 60.00% 青 岛 易 元 投 资 有 限 公 司 60.00%、刘英杰 40.00% 无关联关系 4 青岛海川信息技 术有限公司 500.00 30.00% 吴金华 70.00%、青岛易元投资 有限公司 30.00% 无关联关系 5 青岛惠创物业经 营管理有限公司 50.00 30.00% 葛振忠 70.00%、青岛易元投资 有限公司 30.00% 无关联关系 6 青岛酷友商务服 务有限公司 200.00 30.00% 丁双江 70.00%、青岛易元投资 有限公司 30.00% 无关联关系 7 青岛华晟智能装 备股份有限公司 5,000.00 20.11% 青岛华晟智能制造研究院有限 公司 29.22%、青岛易元投资有 限公司 20.11%、青岛华晟致和 企 业 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 12.52%、青岛华晟融智企业管 理中心（有限合伙）8.35%、青 岛华晟中久创业投资中心（有限 合伙）8.35%、齐鲁前海（青岛） 无关联关系 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-74 创业投资基金合伙企业（有限合 伙）7.37%、山东省新动能中化 绿色基金合伙企业（有限合伙） 4.19%、嘉兴智宠创业投资合伙 企业（有限合伙）3.17%、无锡 鸿鹄壹号创业投资基金合伙企 业（有限合伙）3.17%、中金上 元（青岛）股权投资合伙企业（有 限合伙）2.17%、宁波瀚海乾元 股权投资基金合伙企业（有限合 伙）0.70%、青岛高新产业发展 母基金合伙企业（有限合伙） 0.70% 8 青岛众屹科锐工 程技术有限公司 1,000.00 20.00% 刘占华 80.00%、青岛易元投资 有限公司 20.00% 无关联关系 9 青岛元嘉工程技 术有限公司 100.00 20.00% 高伟 51.00%、张建涛 29.00%、 青岛易元投资有限公司 20.00% 无关联关系 10 青岛维可迈医疗 集团有限公司 5,000.00 18.00% 王金健 40.00%、青岛易元投资 有限公司 18.00%、烟台敦久创 业 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 12.00% 、 娄 创 10.00% 、 李 丽 10.00%、青岛青维科技发展有 限公司 10.00% 无关联关系 11 益凯新材料有限 公司 27,620.00 14.48% 软控股份有限公司 64.5185%、 青 岛 易 元 投 资 有 限 公 司 14.4823%、游海霆 8.6894%、怡 维 怡 橡 胶 研 究 院 有 限 公 司 3.6206%、蓝色经济区产业投资 基金（有限合伙）3.6206%、青 岛蓝色海洋新兴产业创业投资 基 金 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 2.8965%、青岛恒通德贸易有限 公司 2.1723% 软控股份持股 64.5185%的控 股公司 12 青岛逻辑自动化 技术有限公司 500.00 10.00% 郑江家 80.00%、吴青华 10.00%、 青岛易元投资有限公司 10.00% 无关联关系 13 科捷智能科技股 份有限公司 （688455.SH） 18,084.92 6.79% 截至 2025 年 3 月 31 日的前十大 股东： 青岛益捷科技设备有限责任公 司 17.14%、深圳市顺丰投资有 限公司 11.14%、青岛易元投资 有限公司 6.79%、邹振华 6.08%、 青岛科捷投资管理中心（有限合 伙）5.53%、青岛海尚创智投资 有限公司 4.39%、青岛科捷英贤 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 2.21%、青岛科捷英豪投资管理 中心（有限合伙）2.21%、史竹 腾 2.11%、国泰君安证券资管- 招商银行-国泰君安君享科创板 科捷智能 1 号战略配售集合资 无关联关系 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-75 产管理计划 1.70% 14 青岛科捷机器人 有限公司 10,960.45 3.30% 深圳众力鼎信息咨询企业（有限 合伙）40.45%、闫勇 15.44%、 软控股份有限公司 7.76%、青岛 众优创业咨询合伙企业（有限合 伙）6.59%、青岛拓疆机器人有 限公司 3.86%、青岛未来金产业 投资基金合伙企业（有限合伙） 3.55%、青岛易元投资有限公司 3.30%、山东德易智能科技有限 公司 3.03%、石忠安 2.94%、陶 喜冰 2.22%、青岛鼎呈未来信息 咨 询 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 2.11%、笙竹岛（上海）企业咨 询有限公司 2.10%、田星 2.03%、 李远强 1.87%、凯智毅达投资 （平潭）合伙企业（有限合伙） 1.39%、深圳三爱信息咨询企业 （有限合伙）1.37% 软控股份持股 7.7552% 的 参 股公司 15 橡胶谷集团有限 公司 10,000.00 3.00% 张焱 82.00%、青岛科技大学科 技公司 10.00%、青岛四方城市 发展有限公司 5.00%、青岛易元 投资有限公司 3.00% 无关联关系 经核查，易元投资除与软控股份共同投资益凯新材料有限公司和青岛科捷机 器人有限公司外，易元投资与软控股份及其关联方不存在任何其他的持股方面的 关联关系。 易元投资与软控股份共同投资益凯新材料有限公司和青岛科捷机器人有限 公司的背景已在本题“一”的回复中阐述，与易元投资入股软控科技的背景一致， 即易元投资对软控股份内部孵化创业项目的投资入股惯例，不存在其他利益安排 情形。 2、李志华的职业经历和行业背景情况，及其与软控股份及其关联方持股或 任职方面的关联关系 李志华先生，中国籍，无境外居留权，硕士，副教授。曾在青岛化工学院（现 青岛科技大学）任职。2000 年 4 月加入软控股份，并担任软控股份董事、副总 工程师、核心技术人员；2009 年 12 月，因任期届满卸任软控股份董事，之后未 在软控股份正式任职。2009 年 12 月自软控股份离职后，使用软控股份上市后股 票减持积累的原始资金资本，设立了易元投资专业进行投资活动，目前担任易元 投资唯一股东。此外，李志华在软控股份 2006 年上市前曾持有其 5%的股份，该 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-76 等原始股目前已全部减持完毕。 由上，李志华曾在 2000 年 4 月至 2009 年 12 月期间在软控股份任职，2009 年 12 月离任后至今未再与软控股份及其关联方存在任职方面的关联关系；李志 华在软控股份 2006 年上市前曾持有其 5%的股份，但该等原始股目前已全部减持 完毕，目前李志华与软控股份及其关联方亦不存在持股方面的关联关系。 （二）易元投资入股公司的原因及合理性、公允性，与公司及其他股东是 否存在特殊投资条款或其他利益安排 1、易元投资入股公司的原因及合理性 易元投资系李志华 100%持股的专业投资机构，李志华系软控股份 2006 年上 市前的原始限售股股东之一，通过软控股份的上市后原始股减持积累了原始资金 资本，后续设立了易元投资专业进行投资活动。 易元投资会和软控股份保持持续交流，其对软控股份孵化的创业项目如看好、 皆会在初创期就主动协商参与投资，如： （1）华晟智能（874236.NQ）：2019 年 8 月成立，系由软控股份前员工王 俊石和易元投资间接持股 100%的青岛华晟智能制造研究院有限公司设立，成立 时易元投资即对华晟智能间接持股 30%； （2）科捷智能（688455.SH）：2015 年 3 月成立，系由软控股份全资子公 司青岛科捷自动化设备有限公司与易元投资共同设立，成立时易元投资即持股 30%； （3）益凯新材料有限公司： 2014 年 9 月成立，系由软控股份、易元投资 和怡维怡橡胶研究院有限公司共同设立，成立时易元投资即持股 25%。 2、易元投资入股公司的价格的公允性 诸暨软控于 2020 年 10 月成立软科有限，注册资本 1,000 万元，但并未进行 实缴。公司成立仅 3 个月后（即 2021 年 1 月），发生第一次股权转让，即诸暨 软控将其持有的 300 万元出资额和 100 万元出资额分别转让给李学奎和易元投资。 由于上述出资额并未进行实缴，因此转让各方约定以 0 元对价转让上述出资 额，并约定由受让方李学奎和易元投资后续按照 1 元/注册资本的价格完成相应 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-77 出资额的实缴义务。 由于 2021 年 1 月股权转让发生时点，公司成立时间还不长、仅成立 3 个月， 业务还未展开，且截至 2020 年 12 月 31 日公司的净资产为负，因此易元投资按 照 1 元/注册资本的价格完成相应出资额的实缴义务具有公允性，不存在利益输 送的情形。 3、易元投资与公司及其他股东不存在特殊投资条款或其他利益安排 根据对易元投资副总经理宋成帅的访谈确认结果，易元投资与公司及其他股 东皆不存在特殊投资条款或其他利益安排。 四、请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入 股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对 公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员 工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水 核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价 格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行 为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议， 就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、访谈软控科技现有股东软控股份、李学奎和易元投资以及软控科技历史 股东诸暨软控，了解软控科技 2020 年 10 月成立、以及成立后的两次股权转让 （2021 年 1 月第一次股权转让和 2022 年 4 月第二次股权转让）的背景和原因。 2、获取并查阅李学奎填列的调查表，访谈李学奎，了解李学奎在软控股份 及其关联方的任职经历及其受让公司股权的背景及合理性。 3、访谈李学奎，获取并查阅软控科技 2020 年度审计报告，确认 2021 年 1 月李学奎股权受让的价格、定价依据及其公允性。 4、获取并查阅软科有限成立时点和第一次股权转让时点、软控股份和诸暨 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-78 软控关于对外投资的内部规定以及根据内部规定履行的相应审议程序的文件，确 认李学奎与诸暨软控、软控股份共同投资公司是否需要并履行相应的审议程序、 是否合法合规。 5、获取并查阅李学奎与薛剑签署的《借款合同》、李学奎向薛剑借款以及 向薛剑还款的资金流水记录，访谈李学奎和薛剑，获取并查阅软控股份 2016 年 ~2020 年的经营业绩数据，获取并查阅软控股份 2021 年 10 月公告的《关于向激 励对象授予限制性股票的公告》，了解李学奎与与薛剑的协议签署、资金往来、 关联关系等情况，李学奎出资全部来自于薛剑借款的原因及合理性，以及双方是 否存在代持或其他利益安排；了解李学奎后续归还借款的资金来源，是否存在向 第三方筹措资金的情形，是否存在未披露的代持。 6、获取并查阅易元投资提供的对外投资公司名单、并在企查查上查询核对， 获取并查阅李志华提供的个人简历、并与公开披露信息进行核对，了解易元投资 的对外投资情况及李志华的职业经历、行业背景等，确认易元投资、李志华与软 控股份及其关联方是否存在持股或任职方面的关联关系。 7、访谈易元投资，获取并查阅软控科技 2020 年度审计报告，确认 2021 年 1 月易元投资股权受让的背景和价格，以及易元投资与公司及其他股东是否存在 特殊投资条款或其他利益安排。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、软控科技 2020 年 10 月成立、以及成立后的两次股权转让（2021 年 1 月 第一次股权转让和 2022 年 4 月第二次股权转让）的背景和原因均具有合理性， 不存在其他利益安排情形。 2、李学奎系软科有限成立事项的主导者以及软科有限业务的负责人，作为 核心高管受让软科有限 30%的股份具有合理性。 3、 2021 年 1 月李学奎股权受让的价格具有公允性， 不存在利益输送的情形。 4、李学奎与诸暨软控、软控股份共同投资公司事项已履行相应的内部审议 程序、合法合规。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-79 5、李学奎向薛剑的借款已完成全部本息归还，未违反《借款合同》的相关 约定，还款的资金来源系其持有的软控股份限制性股票减持收入所得，借款资金 的借入和偿还往来形成闭环，李学奎和薛剑双方不存在代持或其他利益安排情形， 不存在未披露的代持。 6、易元投资除与软控股份共同投资益凯新材料有限公司和青岛科捷机器人 有限公司外，易元投资与软控股份及其关联方不存在任何其他的持股方面的关联 关系；李志华曾在 2000 年 4 月至 2009 年 12 月期间在软控股份任职，2009 年 12 月离任后至今未再与软控股份及其关联方存在任职方面的关联关系；李志华在软 控股份 2006 年上市前曾持有其 5%的股份，但该等原始股目前已全部减持完毕， 目前李志华与软控股份及其关联方亦不存在持股方面的关联关系。 7、易元投资入股公司的原因具有商业合理性、入股价格公允，易元投资与 公司及其他股东不存在特殊投资条款或其他利益安排。 （三）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等 客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、 高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资 前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-80 针对软控科技成立以来的历次股权变动事项，本所律师获取了对应的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证以及全部三位现 任股东和全部一位历史股东出资银行卡在实缴出资时点前后三个月的银行流水，并对全部三位现任股东和全部一位历史股东进行了访 谈，对软控科技股东股权代持的核查程序充分有效，本所律师获取的相关底稿的具体情况如下： 序 号 股权变 动时间 股权变动 事项 股权变动具体情况 获取的支撑底稿 股东名称 入股协议 决议文件 支付凭证 完税 凭证 出资前后三个月流水 是否 访谈 1 2020 年 10 月 软科有限 成立 诸暨软控成立软科有 限，注册资本 1,000 万元 诸暨软控 不涉及 不涉及 2021 年 9 月 8 日 出资 600 万元的 《 国 内 支 付 业 务 收款回单》 不涉及 诸 暨 软 控尾号 8037 交 通 银 行账户 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日区间的 银行流水记录 是 2 2021 年 1 月 软科有限 第一次股 权转让 诸暨软控将其持有的 300 万元出资额（占公司 注册资本的 30%）和 100 万元出资额（占公司注 册资本的 10%）分别转 让给李学奎和易元投资 李学奎 诸暨软控与李学 奎签署的《浙江 软控智能科技有 限公司股权转让 协议》 2021 年 1 月 14 日作出的《浙 江软控智能科 技有限公司股 东决定》 2021 年 9 月 10 日 出资 300 万元的 《 国 内 支 付 业 务 收款回单》 不涉及 李学奎尾号 9146 建 设银行卡 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日区间的银行 流水记录 是 易元投资 诸暨软控与易元 投资签署的《浙 江软控智能科技 有限公司股权转 让协议》 2022 年 7 月 4 日 出资 100 万元的 《 国 内 支 付 业 务 收款回单》 不涉及 易 元 投 资尾号 1432 农 业 银 行账户 2022 年 4 月 4 日至 2022 年 10 月 4 日区间的银 行流水记录 是 3 2022 年 4 月 软科有限 第二次股 权转让 诸暨软控将其持有的 600 万元出资额（占公司 注册资本的 60%）转让 给软控股份 软控股份 诸暨软控与软控 股份签署的《股 权转让协议》 2022 年 4 月 1 日作出的《浙 江软控智能科 技有限公司股 东会决议》 2022 年 9 月 14 日 软 控 股 份 向 诸 暨 软控打款 1,132 万 元的《客户电子回 单（贷）》 不涉及 软 控 股 份尾号 5052 中 国 银 行账户 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日区间的 银行流水记录 是 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-81 （四）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、 资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不 正当利益输送问题 软控科技成立以来的历次股权变动事项中，股东的入股背景详见本题“一” 的回复内容，股东的入股价格和资金来源的具体情况如下： 序 号 股权变 动时间 股权变 动事项 股权变动具体情 况 股东 名称 入股价格及公允性 资金来源 1 2020 年 10 月 软科有 限成立 诸暨软控成立软 科有限，注册资 本 1,000 万元 诸暨 软控 成立即按 1 元/注册资本定 价，定价具有公允性。 诸暨软控股 东投入 到诸暨软控的注册 资本金（诸暨软控注 册 资 本 9,802.2494 万元）。 2 2021 年 1 月 软科有 限第一 次股权 转让 诸暨软控将其持 有的 300 万元出 资额（占公司注 册资本的 30%） 和 100 万元出资 额（占公司注册 资本的 10%）分 别转让给李学奎 和易元投资 李学 奎 股份受让时对应的股份诸 暨软控未进行实缴，零对 价 转 给 李 学 奎 和 易 元 投 资、并由受让方按照 1 元/ 注册资本定价实缴。公司 此时成立时间不长，业务 还未展开，截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为负， 1 元/注册资本定价具有公 允性 朋友薛剑的借款，已 于 2024 年 12 月完成 全部本息的偿还。 易元 投资 易元投资股东投入 到易元投资的注册 资本金（易元投资注 册资本 10,000.00 万 元）以及累积的投资 收益。 3 2022 年 4 月 软科有 限第二 次股权 转让 诸暨软控将其持 有的 600 万元出 资额（占公司注 册资本的 60%） 转让给软控股份 软控 股份 参考 2022 年 3 月 31 日的 净资产定价（2022 年 3 月 31 日 公 司 每 股 净 资 产 1.786 元/股），在此基础 上最终确认定价为 1.89 元 /股，具有公允性 软控股份的经营累 积收益。 由上表，公司历次股权变动中股东入股价格公允、不存在明显异常情形，资 金来源清晰且合法合规，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存 在不正当利益输送问题。 （五）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权 纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见 综上，本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在 股权纠纷或潜在争议；公司符合“股权明晰”的挂牌条件。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-82 问题 6、关于其他事项 （5）关于业务合规性。根据申报文件，公司及子公司持有安全生产标准化 证书（三级）、特种设备使用登记证、建筑业企业资质证书等资质证书。请公 司：①结合相关资质许可的证载范围说明与公司业务的匹配性，公司是否已取 得开展业务所需全部资质，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形；② 说明公司是否已按规定办理所需全部排污许可或登记，在浙江诸暨生产基地和 山东胶州生产基地无需办理环评批复和验收的具体法律和事实依据；③说明报 告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；公司是否 存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，相关合同是否存在被认为无 效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规； 公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情 形。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 【回复】 一、关于业务合规性 （一）结合相关资质许可的证载范围说明与公司业务的匹配性，公司是否 已取得开展业务所需全部资质，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形 1、公司具备开展业务所需的全部资质、许可，且均在有效期 公司主要从事电池领域物料自动化处理产线及设备的研发、生产和销售，主 要产品为定制化的物料自动化处理智能产线和设备。截至本《补充法律意见书》 出具日，公司及其子公司为开展主营业务已经取得的主要经营资质、许可及备案 的情况如下： （1）关于境外销售资质 公司及其子公司云纵科技均已办理海关进出口货物收发货人备案，有效期皆 系长期有效，境外销售资质完备，资质情况如下： 序 资质名称 持有 海关备案编码 所在地海关 海关备案 有效期 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-83 号 人 日期 1 海关进出口货物 收发货人备案 软控 科技 3322961C9V 绍兴海关诸暨 办事处 2021 年 7 月 30 日 长期有效 2 海关进出口货物 收发货人备案 云纵 科技 3702960X3U 青岛大港海关 2023 年 1 月 4 日 长期有效 （2）关于环保合规 公司已完成固定污染源排污登记，有效期至 2028 年 4 月 26 日，仍在有效期 内；子公司云纵科技暂无实际经营，无需办理相关环保资质；公司环保资质完备， 资质情况如下： 序 号 资质名称 持有 人 登记编号 登记平台 登记日期 有效期至 1 固定污染 源排污登 记回执 软控 科技 91330681MA2JQFJA3B001W 全国排污许可 证管理信息平 台 2023 年 4 月 27 日 2028 年 4 月 26 日 （3）其他 除前述资质外，公司及其子公司还取得了高新技术企业证书、安全生产标准 化证书（三级）、质量管理体系认证证书等相关资质，该等资质不属于公司开展 业务所必需的资质，公司可根据业务发展的需要进行相关认证，是否持有相关证 书不影响公司业务的合规性。公司申领该等资质，主要系为了增强经营实力和企 业形象，相关资质皆在有效期内，具体情况如下： 序 号 资质名称 持有 人 资质/证书编号 证载范围 发证机关 发证日 期 有效期 至 申领目的 1 高新技术企业 证书 软控 科技 GR2*开通会员可解锁* \ 浙江省科学 技术厅、浙 江省财政 厅、国家税 务总局浙江 省税务局 2023 年 12 月 8 日 2026 年 12 月 7 日 增 强 企 业 技 术先进形象， 并 取 得 税 收 优惠 2 安全生产标准 化证书（三级） 软控 科技 绍 AQBJXIII 202400389 机械制造 绍兴市应急 管理局 2024 年 1 月 30 日 2027 年 1 月 29 日 安 全 生 产 标 准 化 证 书 是 指 企 业 在 安 全 生 产 方 面 达 到 国 家 标 准 化 组 织 制 定 的 一 定 要 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-84 求 并 通 过 评 审 后 颁 发 的 证书，属于鼓 励 取 得 型 非 强制性证书， 系 企 业 安 全 生 产 管 理 的 重要证明 3 特种设备使用 登记证 软控 科技 车 11 浙 D16256（22） ①设备使用地 点：厂（场） 内；②设备种 类：场（厂） 内专用机动车 辆；③设备品 种：叉车 绍兴市市场 监督管理局 2022 年 8 月 25 日 长期有 效 厂 区 内 使 用 叉 车 的 登 记 证 4 食品经营许可 证 软控 科技 JY333*开通会员可解锁* ①主体业态： 单位食堂（其 他食堂）；② 经营项目：热 食类食品制售 诸暨市市场 监督管理局 2023 年 5 月 6 日 2028 年 5 月 5 日 公 司 自 有 食 堂 所 需 许 可 证 5 质量管理体系 认证证书 软控 科技 016ZB22Q33398R0S 新能源行业用 机电设备的设 计、组装和安 装以及相关软 件系统的设计 与开发 新世纪检验 认证有限责 任公司 2022 年 12 月 28 日 2025 年 12 月 27 日 各项 ISO 管 理 体 系 认 证 证书，增强经 营 实 力 和 企 业形象 6 环境管理体系 认证证书 软控 科技 016ZB22E32561R0S 新能源行业用 机电设备的设 计、组装和安 装以及相关软 件系统的设计 与开发 新世纪检验 认证有限责 任公司 2022 年 12 月 28 日 2025 年 12 月 27 日 7 职业健康安全 管理体系认证 证书 软控 科技 016ZB22S32307R0S 新能源行业用 机电设备的设 计、组装和安 装以及相关软 件系统的设计 与开发 新世纪检验 认证有限责 任公司 2022 年 12 月 28 日 2025 年 12 月 17 日 8 信息安全管理 体系认证证书 软控 科技 08923I20262R0S 与计算机应用 软件开发、计 算机信息系统 集成相关的信 息安全管理活 动 北京中水卓 越认证有限 公司 2023 年 9 月 19 日 2026 年 9 月 18 日 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-85 9 Attestation of Conformity 软控 科技 No.M8A1145210002 Rev.00 产品：搅拌机； 分散混料机 TUV SUD Product Service GmbH 2022 年 1 月 12 日 长期有 效 公 司 产 品 获 得 的 德 国 TUV 认证证 书，TUV 认证 是德国 TUV 专 为 元 器 件 产 品 定 制 的 一 个 安 全 认 证，在德国和 欧 洲 得 到 广 泛认可 10 Attestation 软控 科技 No.M71145210001 Rev.00 产品：搅拌机； 高速分散制浆 机 TUV SUD Product Service GmbH 2022 年 1 月 5 日 长期有 效 11 Attestation of Conformity 软控 科技 No.M8A1145210004 Rev.00 产品：电池/电 池芯组装机； 粉料系统 TUV SUD Product Service GmbH 2023 年 5 月 22 日 长期有 效 12 Attestation of Conformity 软控 科技 No.M8A1145210005 Rev.00 产品：电池/电 池芯组装机； 浆料系统 TUV SUD Product Service GmbH 2023 年 7 月 7 日 长期有 效 13 Attestation of Conformity 软控 科技 No.M8A1145210006 Rev.00 产品：电池/电 池芯组装机； 溶剂系统 TUV SUD Product Service GmbH 2023 年 9 月 4 日 长期有 效 14 NOTIFICATION 软控 科技 TPS23ATEXQ 1145210007Rev.00 产品：除尘器 TUV SUD Product Service GmbH 2024 年 2 月 6 日 2026 年 9 月 25 日 15 建筑业企业资 质证书（施工劳 务资质） 云纵 科技 D337A63931 资质类别及等 级：施工劳务 不分等级 青岛市行政 审批服务局 2023 年 11 月 16 日 2028 年 11 月 16 日 云 纵 科 技 暂 无 实 际 经 营 业务，申领该 等 资 质 主 要 系 方 便 名 下 员 工 参 加 青 岛 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 组 织 的 安 全 员考试所需， 并 非 开 展 业 务 所 必 需 的 资质 综上所述，公司已取得开展业务所需全部资质，且相关资质均在有效期内。 2、公司不存在超越许可范围开展生产经营的情况 经查阅公司所属行业、主营业务相关法律法规等并根据《营业执照》、相关 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-86 资质以及许可证书载证范围，公司不存在超越许可范围开展生产经营的情况。 根 据 公 司 及 其 子 公 司 提 供 的 《 企 业 专 项 信 用 报 告 》 （ 生 成 编 号 为 ： 2*开通会员可解锁*6834U7088）、《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记 录证明上市专版）》（生成编号为：SDW2*开通会员可解锁*），并经查询“国家企 业信用信息公示系统 ”、“信用中国”及公司及其子公司所在地政府部门网站等公 开网站，公司报告期内未受到过任何行政处罚。 根据软控科技（香港）境外法律意见书、软控科技（匈牙利）境外法律意见 书，报告期内，软控科技（香港）、软控科技（匈牙利）未受到过任何行政处罚。 结合公司所属行业、主营业务相关法律法规及政策、公司及其子公司已取得 的合规证明及境外法律意见书，公司及其子公司不存在超越许可范围开展生产经 营的情形。 综上，公司具有开展经营业务所需全部资质、许可，公司在资质、许可及工 商登记经营范围内开展业务，不存在超越资质范围的情形，截至本《补充法律意 见书》出具日，相关资质均在有效期内，不存在使用过期资质的情况。 （二）说明公司是否已按规定办理所需全部排污许可或登记，在浙江诸暨 生产基地和山东胶州生产基地无需办理环评批复和验收的具体法律和事实依据 1、公司所处行业不属于重污染行业 公司主营业务为电池领域物料自动化处理产线及设备的研发、生产和销售。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C3563 电子元器件 与机电组件设备制造 ”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》， 公司主营业务所处行业属于 “C35 专用设备制造业之 C356 电子和电工机械专用 设备制造 ”。 根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）,重污染行业 包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿 造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业，以及国家确定的其他污染 严重的行业。综上，公司不属于重污染行业。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-87 2、公司自身生产基地无需办理环评批复和验收的具体法律和事实依据 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条的规定， “本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。 根据《国民经济行业分类》，公司自身生产基地属于 “C35 专用设备制造业”， 对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》“三十二、专用设备 制造业 35”，应纳入建设项目环境影响评价管理的情形及对应的环评类别的具体 如下： 报告书 报告表 登记表 有电镀工艺的；年用溶剂型 涂料（含稀释剂）10 吨及以 上的 其他（仅分割、焊接、组装的 除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外） / 公司产品的生产流程包括设计和安装，所购进的原材料已由材料供应商自行 完成喷漆等各类表面处理，软控科技自身的生产流程不涉及上述表格中所列示的 各类应纳入建设项目环境影响评价管理的情形。 经核查，绍兴市生态环境局诸暨分局于 2025 年 7 月 29 日出具的《关于浙江 叁晟信息科技有限公司不纳入环境影响评价管理的情况说明的审查意见》确认： “根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》相关规定，判定浙 江 叁 晟 信 息 科 技 有 限 公 司 软 控 智 能 装 备 生 产 基 地 项 目 （ 项 目 代 码 ： 2101-33*开通会员可解锁*-992178）不纳入环评管理”。 综上，公司自身生产基地无需办理环评批复和验收。 3、公司已按规定办理所需全部排污许可或登记 （1）浙江诸暨生产基地 浙江诸暨生产基地位于浙江省诸暨市店口镇昌盛路 226 号，系公司从关联方 浙江叁晟信息科技有限公司处租赁所得。公司在该基地没有加工生产环节，主要 进行装配。 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，“国 家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-88 物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管 理和登记管理。 ……实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应 当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放 去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。 ” 根据《国民经济行业分类》，公司属于 “C35 专用设备制造业”，对照《固定 污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》“三十、专用设备制造业 35”，分 别实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理的具体情形如下： 重点管理 简化管理 登记管理 涉及通用工序重点管理的 涉及通用工序简化管理的 其他 公司产品的生产流程包括设计和安装，所购进的原材料已由材料供应商自行 完成喷漆等各类表面处理，软控科技自身的生产流程不涉及《固定污染源排污许 可分类管理名录（2019 年版）》中规定的通用工序“锅炉、工业炉窑、表面处理、 水处理 ”，因此公司业务不属于需要办理排污许可证的情形，应在全国排污许可 证管理信息平台填报排污登记。公司已于 2023 年 4 月 27 日取得了《固定污染源 排污登记回执》，有效期自 2023 年 4 月 27 日至 2028 年 4 月 26 日，完成了排污 登记管理。 （2）山东胶州生产基地 山东胶州生产基地位于山东省胶州市胶东街道办事处小麻湾村软控装备产 业园区,系公司从关联方软控机电处租赁所得。软控科技在该基地没有加工生产 环节，主要进行装配。 针对该园区的建设，软控机电已于 2008 年 10 月 30 日取得青岛市环境保护 局出具的《青岛市环境保护局关于青岛高校软控机电工程有限公司青岛软控（胶 州）科研制造基地建设项目环境影响报告书的批复》,并于 2011 年 12 月 8 日取 得青岛市环境保护局出具的《青岛市环境保护局关于青岛软控（胶州）科研制造 基地建设项目竣工环境保护验收意见的函》。同时，针对该园区的排污,软控机 电已于 2023 年 11 月 24 日取得青岛市生态环境局核发的《排污许可证》（证书 编号：9*开通会员可解锁*779996001Q）,有效期自 2023 年 11 月 24 日至 2028 年 11 月 23 日。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-89 综上，公司山东胶州生产基地所属的软控装备产业园区已取得环评批复与验 收文件以及排污许可证明。软控科技自身的生产流程中的污染物排放指标符合软 控装备产业园区现有《排污许可证》范围内的排放标准，可直接适用软控装备产 业园区现有的《排污许可证》，无需另行办理排污许可或登记。 4、公司遵守环保法律、规章和规范性文件的情况 根据浙江省公共信用信息平台于 2025 年 3 月 19 日出具的《企业专项信用报 告》（生成编号为：2*开通会员可解锁*6834U7088），2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间,浙江软控智能科技股份有限公司在生态环境领域无违法违规情 况。 根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 3 月 19 日出具的《山东省经营主体 公 共 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 上 市 专 版 ） 》 （ 生 成 编 号 为 ： SDW2*开通会员可解锁*），云纵科技自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日， 在生态环境领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。 经查询公司所在地环境保护部门相关网站，公司报告期内未发生过环境污染 事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚 的情形。 综上，根据《建设项目影响评价分类管理目录（2021 年版）》相关规定， 公司自身生产基地无需办理环评批复和验收；公司已按规定办理所需全部排污许 可或登记。 （三）说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占 比情况；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，相关合同 是否存在被认为无效的风险，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否 构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿 赂、不正当竞争的情形 1、报告期各期公司主营业务收入中，通过招投标和商务谈判等方式获取收 入的金额及占比的具体情况如下： 单位：万元 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-90 订单获取方式 2024 年 2023 年 金额 占比 金额 占比 招投标 17,031.42 25.66% 2,297.73 4.23% 商业谈判 49,347.58 74.34% 52,077.92 95.77% 合计 66,379.00 100.00% 54,375.65 100.00% 2、公司不存在应履行而未履行招投标程序的情形 根据《中华人民共和国政府采购法》第二条 “本法所称政府采购，是指各级 国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录 以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。 ” 《中华人民共和国招标投标法》第三条规定： “在中华人民共和国境内进行 下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重 要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系 社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国 家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。 ” 《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定： “招标投标法第三条 所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程， 是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、 修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为 实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为 完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。 ” 根据上述关于招投标的相关规定，需要履行招投标程序的主要涉及工程建设 项目，而公司主要从事电池领域物料自动化处理产线及设备的研发、生产和销售， 与建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等无关，不 属于前述规定中必须进行招投标的工程建设项目以及与工程建设有关的重要设 备、材料等的采购。 因此客户在采购此类产品时，可自行决定供应商的选聘程序；公司的主要客 户包括宁德时代等锂电池制造企业以及巴斯夫杉杉等锂电池正负极材料企业，该 等客户多数采取商业谈判的方式选择供应商。公司业务获取方式均遵循客户内部 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-91 制度及采购流程要求，与客户合作中不存在应履行而未履行招投标程序的情形。 3、公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情 形 （1）公司订单获取方式和途径合法合规 ①公司通过参与招投标方式获取的订单，公司均按照相关法律法规及客户 要求参与招投标，按要求编制投标文件、与其他竞标者公平参与竞标、中标后按 照合同约定开展相应业务，招投标过程不存在违法违规情形。 ②公司通过商务谈判方式获取的订单，公司与客户基于平等、互利、自愿 的原则，依法签订书面合同，获客方式合法合规。 （2）公司不存在商业贿赂、不正当竞争的情形 ①公司及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法违规记录/犯罪 记录：根据公司及其子公司提供的《企业专项信用报告》（生成编号为： 2*开通会员可解锁*6834U7088）、《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记 录证明上市专版）》（生成编号为：SDW2*开通会员可解锁*），以及公司董事、监 事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，公司及其董事、监事、高级管理人员 报告期内不存在违法违规记录/犯罪记录。 ②公司及其主要人员未因商业贿赂被立案调查或受到行政处罚：经检索国 家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国政府采购网-政府 采购严重违法失信行为信息记录等网络平台，公司及其子公司不存在商业贿赂、 不正当竞争等违法违规行为，公司及其董事、监事、高级管理人员、销售及采购 人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。综上，截至本 《补充法律意见书》出具日，公司获取订单不存在应履行招投标程序而未履行的 情形，公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。 （四）核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、查阅公司提供的业务资质及认证证书； ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-92 2、通过公开信息检索公司取得的业务资质及认证证书； 3、访谈公司董事会秘书，获取并查阅同行业可比公司的公开披露资料，了 解公司开展业务所必需的经营资质，以及公司申领各项资质的用途； 4、查阅公司《营业执照》、《公司章程》中记载的经营范围； 5、获取并查阅浙江省公共信用信息平台于 2025 年 3 月 19 日出具的《企业 专项信用报告》（生成编号为：2*开通会员可解锁*6834U7088）和山东省公共信用 信息平台于 2025 年 3 月 19 日出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违 规记录证明上市专版）》（生成编号为：SDW2*开通会员可解锁*），获取并查阅软 控科技（香港）境外法律意见书、软控科技（匈牙利）境外法律意见书； 6、访谈公司董事会秘书，了解公司生产流程的具体情况，以及涉及的污染 物排放情况； 7、软控科技于 2023 年 4 月 27 日取得的《固定污染源排污登记回执》；软 控机电于 2008 年 10 月 30 日取得的《青岛市环境保护局关于青岛高校软控机电 工程有限公司青岛软控（胶州）科研制造基地建设项目环境影响报告书的批复》、 于 2011 年 12 月 8 日取得的《青岛市环境保护局关于青岛软控（胶州）科研制造 基地建设项目竣工环境保护验收意见的函》、以及于 2023 年 11 月 24 日取得的 《排污许可证》（证书编号：9*开通会员可解锁*779996001Q）； 8、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《企业环境 信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、《建设项目影响评价分类管理 目录（2021 年版）》等法律、法规对于排污许可及环境影响评价要求； 9、绍兴市生态环境局诸暨分局于 2025 年 7 月 29 日出具的《关于浙江叁晟 信息科技有限公司不纳入环境影响评价管理的情况说明的审查意见》； 10、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国政 府采购网-政府采购严重违法失信行为信息记录等公开信息，查看公司及其子公 司是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为,公司及其董事、监事、高级 管理人员、销售及采购人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报 道的情况； ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-93 11、查询报告期内客户的工商信息，核查是否存在各级国家机关、事业单位 和团体组织； 12、查阅《中华人民共和国政府采购法》 《中华人民共和国招标投标法》《中 华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律法规，了解公司相关业务需要履 行招投标程序的条件； 13、获取公司董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明； 14、获取公司的各销售渠道获取订单的收入明细表； 15、取得公司的各项确认说明文件。 （五）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、公司具有开展经营业务所需全部资质，公司在资质许可及工商登记经营 范围内开展业务，不存在超越资质范围的情形，截至本《补充法律意见书》出具 日，相关资质均在有效期内，不存在使用过期资质的情况。 2、根据《建设项目影响评价分类管理目录（2021 年版）》相关规定，公司 自身生产基地无需办理环评批复和验收；公司已按规定办理所需全部排污许可或 登记。 3、公司获取订单不存在应履行招投标程序而未履行的情形，公司订单获取 方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。 （6）关于境外子公司。根据申报文件，公司合并报表范围包含两家境外子 公司。请公司说明境外投资的原因及必要性，结合境外投资相关法律法规，说 明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、 境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指 导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家 或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前 述事项是否合法合规。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-94 【回复】 二、关于境外子公司 （一）请公司说明境外投资的原因及必要性，结合境外投资相关法律法规， 说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部 门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序 1、公司境外投资的原因及必要性，以及境外子公司的基本情况 近年，随着新能源汽车出海加速，动力电池产业链上下游企业也纷纷在海外 建厂，宁德时代、亿纬锂能、国轩高科等相继宣布获得海外车企电池大单，并加 紧开启海外建厂模式。以宁德时代为例，2022 年 8 月 13 日宁德时代公告《关于 投资建设匈牙利时代新能源电池产业基地项目的公告》，拟在匈牙利德布勒森市 投资建设匈牙利时代新能源电池产业基地项目， 项目总投资不超过 73.4 亿欧元； 且其 2024 年度报告中披露，截至 2024 年 12 月 31 日，该项目已累计实际投入 46.06 亿元人民币。 为获取宁德时代等下游客户海外工厂的订单，以及更好地本地化服务客户的 海外工厂订单，公司于 2024 年 9 月 4 日在匈牙利设立了全资二级子公司软控科 技（匈牙利），拟作为公司在欧洲地区项目的服务公司。此外，公司于 2024 年 5 月 28 日在中国香港设立的全资一级子公司软控科技（香港）仅系公司为境外 设立软控科技（匈牙利）的路径公司。 公司上述两家境外子公司的具体情况如下： （1）软控科技（香港） 公司名称 软控科技（香港）有限公司 注册地 中国香港 成立日期 2024 年 5 月 28 日 注册资本 1,230,000.00 美元 住所 中国香港湾仔港湾道 18 号中环广场 65 楼 6503 室 主营业务 无实际经营业务，仅系公司为境外设立软控科技（匈牙利）的路 径公司 （2）软控科技（匈牙利） ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-95 公司名称 MESNAC Intelligent Technology Hungary Limited Liability Company 注册地 匈牙利 成立日期 2024 年 9 月 4 日 注册资本 3,000,000.00 匈牙利福林 住所 1126 Budapest, Szendrő utca 30. 2nd floor door 1st 主营业务 暂无实际经营业务，拟作为公司在欧洲地区项目的服务公司；其 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N33*开通会员可解锁* 号）上 登载的经营范围包括：智能装备、零部件、原材料、软件的销售、 相关服务及进出口贸易 综上，公司进行境外投资主要系为获取宁德时代等下游客户海外工厂的订单， 以及更好地本地化服务客户的海外工厂订单，具有合理性。 2、公司投资设立两家境外子公司已履行发改部门、商务部门、外汇管理部 门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合境外投资相关法 律法规 针对境外投资监管事项，国家发展和改革委员会出台了《企业境外投资管理 办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、商务部出台了《境外投资管理办 法》（商务部令 2014 年第 3 号）、国家外汇管理局出台了《国家外汇管理局关 于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），上述 法律法规的主要内容以及公司依据相关内容履行的对应监管程序的具体情况如 下： ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-96 序号 主管部门 法规名称 法规主要内容 公司依据相关内容履行的对应监管程序 1 国家发展 和改革委 员会 《企业境外投 资管理办法》 （国家发展和 改革委员会令 第 11 号） 第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项 目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非 敏感类项目。 实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金 融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备 案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企 业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的 省级政府发展改革部门。 本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏 感行业的项目。 本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外 企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债 权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。 本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及 计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革 部门。 2024 年 8 月 16 日,诸暨市发展和改革局出具“诸 发改境外备字[2024]第 10 号”《诸暨市发展和改 革局关于境外投资项目备案通知书》（以下简称 “《备案通知书》”），对“浙江软控智能科技股 份有限公司通过中国香港全资子公司软控科技 (香港)有限公司在匈牙利新设软控科技匈牙利有 限公司从事电池领域物料自动化处理行业 ”项目 进行了备案，备案有效期两年。 《备案通知书》中显示的该项目的具体情况如 下：①投资主体为浙江软控智能科技股份有限公 司；②投资直接目的地为中国香港、投资最终目 的地为匈牙利；③项目总投资额为 120.00 万美 元。 2 商务部 《境外投资管 理办法》（商 务部令 2014 年 第 3 号） 第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提 高办事效率，提供优质服务。 商务部和省级商务主管部门通过 “境外投资管理系统”（以下简称" 管理系统"）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企 业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件 1）。 《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一 2024 年 7 月 20 日,浙江省商务厅为该项目核发了 “境外投资证第 N33*开通会员可解锁* 号”《企业境外 投资证书》，主要内容包括：①境外企业（最终 目的地）：软控科技匈牙利有限公司；②国家： 匈牙利；③设立方式：新设；④投资主体：浙 江软控智能科技股份有限公司；⑤投资总额 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-97 编码管理。 《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最 终目的地颁发。 872.4 万元人民币（折合 120.00 万美元）,其中自 有资金 872.4 万元人民币；⑥经营范围：智能装 备、零部件、原材料、软件的销售、相关服务及 进出口贸易；⑦投资路径（仅限第一层级境外企 业）：软控科技（香港）有限公司。 3 国家外汇 管理局 《国家外汇管 理局关于进一 步简化和改进 直接投资外汇 管理政策的通 知 》 （ 汇 发 [2015]13 号） 一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇 登记核准两项行政审批事项。 改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附 件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下 外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分 支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接 监管。 公司已就 ODI 中方股东对外义务出资业务完成 登记手续，并取得宁波银行股份有限公司绍兴分 行加盖业务章的《业务登记凭证》（业务编号： 3533*开通会员可解锁*6250），经办外汇局为国家外 汇管理局绍兴分局（诸暨市），经办银行为宁波 银行股份有限公司绍兴诸暨支行。 此外，根据软控科技（香港）境外法律意见书、软控科技（匈牙利）境外法律意见书，公司上述境外子公司设立及股权变动均已 履行所在国家或地区主管机构的备案、审批等监管程序。 综上所述，软控科技设立两家境外子公司已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等 监管程序，符合境外投资相关法律法规。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-98 （二）公司境外投资事宜符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指 导意见》的规定 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号） （以下简称 “《指导意见》”）的第四条和第五条分别规定了限制开展的境外投资 项目，以及禁止开展的境外投资项目。 公司所属行业系 “C35 专用设备制造业”之“C356 电子和电工机械专用设备 制造 ”，经逐条比对《指导意见》中第四条和第五条的规定，公司境外投资不属 于《指导意见》中限制类、禁止类境外投资项目，符合《指导意见》的规定，具 体分析如下： 项目 具体情形 公司对外投资具体情况 第四条中 规定的限 制开展的 境外投资 赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的 双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家 和地区开展境外投资。 公司最终投资目的地为匈牙利，不属于与我国未建 交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规 定需要限制的敏感国家和地区。 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部 等境外投资。 公司对外设立匈牙利公司在承接业务后，拟将在当 地销售新能源电池生产行业及电池材料生产行业客 户所需的工程项目，不属于房地产、酒店、影城、 娱乐业、体育俱乐部等境外投资。 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金 或投资平台。 公司对外设立匈牙利公司在承接业务后，拟将在当 地销售新能源电池生产行业及电池材料生产行业客 户所需的工程项目，不属于在境外设立无具体实业 项目的股权投资基金或投资平台。 使用不符合投资目的国技术标准要求的落后 生产设备开展境外投资。 公司对外设立匈牙利公司在承接业务后,拟将在当地 销售新能源电池生产行业及电池材料生产行业客户 所需的工程项目，未使用不符合中国香港、匈牙利 技术标准要求的落后生产设备。 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的 境外投资。 公司对外投资符合中国香港、匈牙利环保、能耗、 安全标准。 第五条中 规定的禁 止开展的 境外投资 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产 品输出的境外投资。 公司系在境外设立售后服务公司，不涉及未经国家 批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境 外投资。 公司对外投资已取得浙江省商务厅核发 “境外投资 证第 N33*开通会员可解锁* 号”《企业境外投资证书》， 不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境 外投资。 赌博业、色情业等境外投资。 公司系在境外设立售后服务公司不涉及赌博业、色 情业等。 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外 投资。 公司对外投资已取得浙江省商务厅核发 “境外投资 证第 N33*开通会员可解锁* 号”《企业境外投资证书》， 不属于我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外 投资，不属于其他危害或可能危害国家利益和国家 安全的境外投资。 其他危害或可能危害国家利益和国家安全的 境外投资。 综上所述，软控科技设立境外子公司软控科技（香港）、软控科技（匈牙利） ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-99 符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）的相关规定。 （三）公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股 权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规 公司已聘请境外子公司所在国家或地区律师作为境外法律顾问，并出具软控 科技（香港）境外法律意见书、软控科技（匈牙利）境外法律意见书，该等法律 意见书对公司两家境外子公司的设立、股权变动、业务合规性意见等问题均发表 了明确意见，具体如下： 主体 境外法律意见书发表的意见 主体设立 股权变动 业务合规性 软控科技 （香港） 根 据 公 司 条 例 ( 第 622 章)第 72 条，香 港 公 司 注 册 处 处 长 所 发 出 的 公 司 注 册 证书，即为该公司已 遵 从 公 司 条 例 中 与 注 册 有 关 的 所 有 规 定，以及该公司已根 据 公 司 条 例 妥 为 注 册的确证。因此，该 公 司 的 设 立 为 有 效 及符合香港法律。 （1）该公司于注册成立时发行了 1,230,000 股普通 股(“该 1,230,000 股普通股”)。该 1,230,000 股普 通股全数由该公司的发起人浙江软控智能科技股 份有限公司(“浙江软控”)于该公司注册成立时以 1,230,000.00 美元的价格认购。 该 1,230,000 股普通股已在该公司注册成立时发行 予浙江软控，并且该公司已将经妥为盖印及签署的 股份证明书发给浙江软控，以及在该公司的法定储 存纪录作出作须登记。故此，上述股份发行为合法 有效。 （2）该公司自成立至今从未变更其股本，也没有 任何股份转让的情况。浙江软控自该公司成立起一 直为该公司的唯一股东，持有该 1,230,000 股普通 股。浙江软控持有的该 1,230,000 股普通股并不存 在任何委托持股、信托持股或其他权益安排的情 况，因此浙江软控实益拥有该 1,230,000 股普通股。 （1）该公司由成立至今未曾 展开过任何实际经营。 （2）按照公司条例(第 622 章)第 115 条，任何公司均具 有自然人的身份、权利、权 力及特权。任何公司均可作 出其组织章程细则、任何条 例或任何法律规则所准许作 出的任何事情。该公司的组 织章程细则对该公司的经营 目的或范围并没有任何限制 条款。因此，该公司进行一 般商业活动并不违反其章程 规 定 及 香 港 现 时 有 效 的 法 律、法规及规则的规定。 软控科技 （匈牙利） 根 据 匈 牙 利 注 册 法 院 保 存 的 公 司 登 记 簿，该公司已正式注 册 ， 公 司 注 册 号 为 01-09-434552。公司 已 根 据 匈 牙 利 相 关 法 律 合 法 成 立 并 有 效存续，目前信誉良 好，没有解散、清算 或破产程序的记录。 根据公司登记簿，股东的出资符合匈牙利法律。此 外，股东持有的公司股权上没有记录在案的留置 权、质押、扣押或司法冻结。自公司成立以来，没 有登记任何公司变更。根据公开信息，公司遵守匈 牙利的相关法律及其成立契约。 该公司目前尚未开始任何商 业运营。因此，根据匈牙利 法律规定，目前公司无需取 得任何运营许可证或部门资 格，符合当地法律法规。 综上，公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于公司两家境外子公司 设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项合法合规。 （四）核查程序 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-100 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、访谈公司董事会秘书，查阅宁德时代的公开披露信息，了解并确认公司 境外投资的原因及必要性； 2、查阅境外子公司的注册文件以及《企业境外投资管理办法》（国家发展 和改革委员会令第 11 号）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号） 和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 （国办发〔2017〕 74 号）等相关法规； 3、查阅境外子公司设立涉及的发改、商务、外汇管理等主管机关审批、备 案文件，以及境外法律顾问出具的法律意见书，了解公司投资设立及增资境外子 公司是否履行境外主管机关的监管程序； 4、查阅境外法律顾问出具的法律意见书，确认境外法律意见书是否已就境 外子公司的设立、股权变动、业务合规性等问题发表明确意见，以及相关事项是 否合法合规。 （五）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、公司设立两家境外子公司事项已履行发改部门、商务部门、外汇管理部 门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合境外投资相关法律 法规。 2、公司境外投资事宜符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意 见》的规定。 3、公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于公司两家境外子公司设 立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项合法合规。 （7）关于公司治理。请公司：①说明公司章程及内部制度是否符合《公司 法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂 牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容 及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；②结合上海锂星智能科技 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-101 有限公司股权及业务情况，与公司、软控股份的关联关系情况，说明公司董事 长兼总经理李学奎、董事兼副总经理杨敏均在该公司任职的原因及合理性，是 否违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 【回复】 三、关于公司治理 （一）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监 管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规 定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问 询回复时上传修订后的文件 2025 年 5 月 6 日，公司召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第五 次会议，审议通过了挂牌后适用的《公司章程（草案）》和内部制度，有关的主 要议案如下： 序号 议案名称 1 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司章程（草案）＞的议案》 2 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司股东会议事规则＞的议案》 3 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》 4 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》 5 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》 6 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》 7 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》 8 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司承诺管理制度＞的议案》 9 《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的＜浙江软控智能 科技股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》 2025 年 5 月 22 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，本次股东会以 记名投票方式逐项表决通过了上述关于挂牌后适用的《公司章程（草案）》和内 部制度的议案。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-102 上述经审议通过的挂牌后适用的《公司章程（草案）》和内部制度均系根据 《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企 业股份转让系统股票挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》等规定进行制定，且皆明确该等制度 “自股东会审议通过后，自公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效执行 ”。 综上所述，公司制定的挂牌后适用的《浙江软控智能科技股份有限公司章程 （草案）》及各项内部制度符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号 ——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，且制定程序和制定内容合法合 规，本次无需另行修订。 公司制定的挂牌后适用的《浙江软控智能科技股份有限公司章程（草案）》 已于首次申报时，作为申报文件之一 “4-1-2 公司章程（草案）”上传至股转公司 的申报系统。 （二）结合上海锂星智能科技有限公司股权及业务情况，与公司、软控股 份的关联关系情况，说明公司董事长兼总经理李学奎、董事兼副总经理杨敏均 在该公司任职的原因及合理性，是否违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定 1、上海锂星智能科技有限公司的股权及业务情况 截至本《补充法律意见书》出具日，上海锂星智能科技有限公司（以下简称 “上海锂星”）的基本信息如下： 公司名称 上海锂星智能科技有限公司 统一社会信用代码 91310112MA1GEJYAXW 法定代表人 李学奎 成立日期 2021 年 05 月 08 日 注册资本 58 万元 注册地址 上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区 营业期限 2021 年 05 月 08 日至 2041 年 05 月 07 日 股权结构 李学奎持股 90%、杨敏持股 10% ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-103 主营业务 成立后至今一直无实际经营，拟注销 经营范围 许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；货物进出口；技 术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪 表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；光电子器件制造； 计算机软硬件及外围设备制造；智能仪器仪表制造；智能控制系统集成； 智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、 维修；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；光电子器 件销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；建筑用钢 筋产品销售；管道运输设备销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租 赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 由上表，上海锂星系由软控科技董事长李学奎和软控科技董事杨敏合计持股 100%，其中李学奎持股 90%、以及杨敏持股 10%；上海锂星最早成立时系计划 作为软控科技的核心员工持股平台、但后续该计划未正式实行，因此上海锂星成 立后至今一直无实际经营，近期拟注销。 2、上海锂星与公司、软控股份的关联关系情况 截至本《补充法律意见书》出具日，上海锂星与公司、软控股份的关联关系 如下：（1）上海锂星持股 80%的股东李学奎，系软控股份的控股子公司软控科 技的股东（持有软控科技 30%股份）、董事长、总经理和法定代表人；（2）上 海锂星持股 10%的股东杨敏，系软控股份的控股子公司软控科技的董事、副总经 理和核心技术人员。 除上述关联关系外，上海锂星与公司、软控股份不存在其他关联关系。 3、公司董事长兼总经理李学奎、董事兼副总经理杨敏均在该公司任职的原 因及合理性，以及是否违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定 （1）上海锂星成立后至今一直无实际经营，李学奎和杨敏仅系上海锂星工 商登记的执行董事和监事、并未实际参与上海锂星的经营活动，未违反《公司法》 关于竞业禁止的相关规定 如前所述，公司在 2021 年准备实施股权激励计划，因此由公司董事长李学 奎和技术负责人杨敏牵头注册了上海锂星，拟将上海锂星作为核心员工股权激励 的持股平台。后续公司的经营策略发生了变化，股权激励计划未按照当时的筹划 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-104 实施，因此上海锂星一直未启用，成立后至今也没有开展过任何业务经营。 因此，李学奎与杨敏虽然在上海锂星持股并任职，但仅系工商登记的股东和 执行董事/监事；两人实际并未对上海锂星实缴出资，也没有参与过上海锂星的 任何经营活动。 《公司法》第一百八十四条规定： “董事、监事、高级管理人员未向董事会 或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与其任职公司同类的业务 ”，李学奎和杨敏上述任职的上海锂 星无实际经营、未经营与公司相同或相似的业务，因此李学奎和杨敏不存在为自 己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，未违反《公司法》关 于竞业禁止的相关规定。 （2）上海锂星拟于近期注销 由于上海锂星成立后一直无实际经营，且原先成立上海锂星时拟实施的股权 激励计划也不再实施，公司决定于近期注销上海锂星。 截至本补充法律意见书出具日，上海锂星的注销进展如下： 2025 年 7 月 29 日，国家税务总局上海市闵行区税务局出具《清税证明》 （沪 税闵一 税企清[2025]131434 号），确认上海锂星的所有税务事项均已结清。 2025 年 7 月 29 日，上海锂星已发布简易注销公告，公告期为 2025 年 7 月 29 日-2025 年 8 月 18 日。 待上述简易注销公告期结束后，上海锂星将依法完成后续注销相关程序，预 计上海锂星将在 2025 年底前完成注销。 综上所述，李学奎和杨敏设立上海锂星是基于软控科技当时拟进行的股权激 励计划，自设立后并未展业，李学奎和杨敏仅系上海锂星工商登记的执行董事和 监事、并未实际参与上海锂星的经营活动，未违反《公司法》关于竞业禁止的相 关规定。此外上海锂星已进入建议注销程序，预计将在 2025 年底前完成注销。 （三）核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、获取并查阅了公司 2025 年 5 月 6 日董事会、监事会和以及 2025 年 5 月 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-105 22 日股东会召开的程序性文件和审议通过的挂牌后适用的《浙江软控智能科技 股份有限公司章程（草案）》及各项内部制度，并于《公司法》、《非上市公众 公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统股票挂 牌规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定的要求进行 对比； 2、获取并查阅上海锂星的工商登记资料和税务资料，查询企查查系统的公 司信息，并访谈公司董事长； 3、查阅《公司法》关于竞业禁止的相关规定。 （四）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、 公司制定的挂牌后适用的《浙江软控智能科技股份有限公司章程（草案）》 及各项内部制度符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必 备条款》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》、《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司治理规则》等规定，且制定程序和制定内容合法合规，本次无 需另行修订。 2、李学奎和杨敏设立上海锂星是基于软控科技当时拟进行的股权激励计划， 自设立后并未展业，李学奎和杨敏仅系上海锂星工商登记的执行董事和监事、并 未实际参与上海锂星的经营活动，未违反《公司法》关于竞业禁止的相关规定。 （8）关于其他事项。请公司：①说明公司部分员工在无实际业务运营的子 公司云纵科技领取工资及缴纳社保、公积金的原因及合理性，是否存在规避税 收监管要求的情形；②补充披露公司与江苏海四达电源有限公司两次进行诉讼 的原因，相关诉讼的基本案情、主要事由、诉讼进展，公司可能承担的责任或 损失，拟采取的应对措施及有效性。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 【回复】 四、关于其他事项 （一）说明公司部分员工在无实际业务运营的子公司云纵科技领取工资及 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-106 缴纳社保、公积金的原因及合理性，是否存在规避税收监管要求的情形 1、 公司部分员工在无实际业务运营的子公司云纵科技领取工资及缴纳社保、 公积金的原因及合理性 截至 2024 年 12 月 31 日，公司 348 名员工中有 163 名员工与无实际业务运 营的子公司云纵科技签署劳动合同，在云纵科技领取工资，由云纵科技缴纳社保 和公积金。 上述 163 名员工居住在青岛，且常年办公地点也主要在青岛，具有在青岛缴 纳社保和公积金的诉求，因此公司专门成立注册在青岛的全资子公司云纵科技， 与该部分员工签署劳动合同、发放工资、及为其缴纳社保和公积金。这种安排实 际是出于满足员工在居住地缴纳社保和公积金的需要，能够更好地维护员工的实 际利益。 综上，公司部分员工与无实际业务运营的子公司云纵科技签署劳动合同、在 云纵科技领取工资、由云纵科技缴纳社保和公积金，主要是用来满足该部分员工 在居住地缴纳社保和公积金的需求，能够更好地维护员工的实际利益，具有合理 性。 2、上述安排不存在规避税收监管要求的情形 云纵科技按照员工所属具体职能将其实际发生的全部用工成本核算进对应 的成本费用类科目，并按照服务管理费率 0.8%的条款与软控科技进行该部分员 工的用工成本结算、确认收入和开具对应的增值税发票。云纵科技每年皆按时按 规进行增值税、企业所得税和代扣代缴个人所得税等各类税种的申报，不存在规 避税收监管要求的情形。 根据山东省公共信用信息平台于 2025 年 3 月 19 日出具的《山东省经营主体 公 共 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 记 录 证 明 上 市 专 版 ） 》 （ 生 成 编 号 为 ： SDW2*开通会员可解锁*），云纵科技自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日， 在税务领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。 根据浙江省公共信用信息平台于 2025 年 3 月 19 日出具的《企业专项信用报 告》（生成编号为：2*开通会员可解锁*6834U7088），软控科技自 2023 年 1 月 1 日 起至 2024 年 12 月 31 日，在税务领域无违法违规情况。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-107 综上所述，上述安排不存在规避税收监管要求的情形。 （二）补充披露公司与江苏海四达电源有限公司两次进行诉讼的原因，相 关诉讼的基本案情、主要事由、诉讼进展，公司可能承担的责任或损失，拟采 取的应对措施及有效性 经核查，公司已在公开转让说明书 “第四节 公司财务”之“十、（二）、1、 诉讼、仲裁情况 ”中对公司与江苏海四达电源有限公司两次进行诉讼的原因，相 关诉讼的基本案情、主要事由、诉讼进展，公司可能承担的责任或损失，拟采取 的应对措施及有效性进行了补充披露，具体如下： “（1）公司与江苏海四达电源有限公司两次进行诉讼的原因，相关诉讼的 基本案情、主要事由、诉讼进展 ①公司与江苏海四达电源有限公司的业务合作情况 2023 年 5 月 5 日，公司与江苏海四达电源有限公司（下称：海四达公司） 签署《设备采购合同》，标的物为 60L 双行星搅拌机 4 套，200L 双行星搅拌机 3 套，100L 高效制浆设备 1 套，合同价款合计 1,990,000.00 元，分四期支付： 预付款 582,880.00 元，于合同签字盖章后 5 日内支付；提货款 528,000.00 元， 于海四达公司接到软控科技的提货通知后 15 日内支付；最终交付验收款 680,120.00 元，于设备通过最终交付验收后 60 日内交付；质保金 199,000.00 元，质保期满后无息付清。 海四达公司于 2023 年 5 月 25 日支付了 582,880.00 元预付款，并于 2023 年 9 月 11 日支付了 528,000.00 元提货款。2023 年 9 月 4 日，合同项下所有设 备均已完成进场交付工作，并进入调试验收环节。2023 年 11 月，海四达公司与 软控科技就调试验收环节相关事项开始发生纠纷。 ②软控科技诉海四达公司支付拖欠合同尾款诉讼案件的基本案情、主要事 由、诉讼进展 2023 年 12 月 15 日，软控科技在浙江省诸暨市人民法院对海四达公司提起 诉 讼 ， 要 求 海 四 达 公 司 支 付 前 述 《 设 备 采 购 合 同 》 项 下 拖 欠 的 合 同 尾 款 879,120.00 元及利息，诸暨市人民法院于 2023 年 12 月 15 日受理该案，案号： （2023）浙 0681 民诉前调 22682 号。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-108 因海四达公司对同一纠纷提起解除合同的诉讼，而双方又都不同意合并审 理，该案目前尚未开庭审理。 ③海四达公司诉软控科技返还设备货款诉讼案件的基本案情、主要事由、 诉讼进展 2024 年 1 月 18 日，海四达公司在江苏省启东市人民法院对海四达公司提起 诉讼，以前述《设备采购合同》项下交付的设备质量问题，主张解除合同，要 求软控科技返还已支付的设备款 1,110,880.00 元并拆除设备。软控科技提起管 辖权异议，启东市人民法院认为虽然合同约定纠纷由原告所在地法院管辖，但 因软控科技起诉在先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条，该案 应移送诸暨市人民法院审理。 诸暨市人民法院于 2025 年 2 月 21 日立案，案号： （2025）浙 0681 民初 3015 号。该案于 2025 年 4 月 14 日开庭审理，诸暨市人民法院于 2025 年 5 月 19 日 作出（2025）浙 0681 民初 3015 号判决书，认为海四达公司未提供充分的证据 证明合同符合约定解除的情形，驳回了海四达公司的诉讼请求，海四达公司在 该诉讼案件中一审败诉。 海四达公司于 2025 年 5 月 22 日向绍兴市中级人民法院提起上诉，案号： （2025）浙 06 民终 2442 号，绍兴市中级人民法院于 2025 年 7 月 4 日开庭审理， 目前尚未作出判决。目前该诉讼案件仍在二审审理过程中。 （2）公司可能承担的责任或损失，拟采取的应对措施及有效性 如（2025）浙 06 民终 2442 号案判决维持原判，公司不会因为该案承担法 律责任或损失，并能在（2023）浙 0681 民诉前调 22682 号案中依法要求海四达 公司支付后续合同款 879,120.00 元及利息。如海四达公司在二审中提交新的有 力证据证明公司的产品质量责任，公司可能会面临解除合同并返还货款或维修 设备的责任。 公司在与海四达的诉讼纠纷中，已经通过管辖权异议等程序手段合法的维 护了自身利益；且已积极收集有利证据，证明公司在产品质量及安装调试方面 都尽到了合同义务，在庭审中充分举证、积极应诉，并在（2025）浙 0681 民初 3015 号案中取得了胜诉的结果，已经采取了有效的应对措施。如后续有生效判 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-109 决确认交付的设备的确有质量问题，公司也承诺将依法履行相关义务。” 综上所述，公司在与海四达的诉讼纠纷中，已经通过管辖权异议等程序手段 合法的维护了自身利益，在庭审中也充分地举证，积极应诉，并在（2025）浙 0681 民初 3015 号案中取得了胜诉的结果，已经采取了有效的应对措施。同时， 如海四达公司在二审中提交新的有力证据证明公司的产品质量责任，公司可能会 面临解除合同并返还货款或维修设备的责任，公司也承诺将依法履行相关义务。 （三）核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、获取并查阅公司截至 2024 年 12 月 31 日的花名册，公司和云纵科技的社 保、公积金缴纳凭证，并访谈公司人事负责人； 2、获取并查阅云纵科技的纳税申报表、财务报表，云纵科技与软控科技签 署的关于用工成本结算的合同协议，以及云纵科技和软控科技的无违规证明信用 报告文件； 3、获取并查阅公司与江苏海四达电源有限公司两次诉讼案件的相关法律文 书，并访谈公司董事会秘书。 （四）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、公司部分员工与无实际业务运营的子公司云纵科技签署劳动合同、在云 纵科技领取工资、由云纵科技缴纳社保和公积金，主要是用来满足该部分员工在 居住地缴纳社保和公积金的需求，能够更好地维护员工的实际利益，具有合理性， 且该等安排不存在规避税收监管要求的情形。 2、公司在与海四达的诉讼纠纷中，已经通过管辖权异议等程序手段合法的 维护了自身利益，在庭审中也充分地举证，积极应诉，并在（2025）浙 0681 民 初 3015 号案中取得了胜诉的结果，已经采取了有效的应对措施。同时，如海四 达公司在二审中提交新的有力证据证明公司的产品质量责任，公司可能会面临解 除合同并返还货款或维修设备的责任，公司也承诺将依法履行相关义务。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-110 其他补充说明事项 一、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众 公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开 转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股 份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转 让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予 以说明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求 补充披露、核查，并更新推荐报告。 【回复】 经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与 格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规 则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规 定进行审慎核查。本所律师认为：公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信 息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 公司本次财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日 至公开转让说明书签署日超过 7 个月。经核查，公司已按《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-21 财务报告审计截止日后 的信息披露”的相关要求进行补充披露、核查，在公开转让说明书“第四节 公 司财务”之“十、（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披露了 公司 2025 年 1~6 月的主要经营情况及重要财务信息，具体如下： “公司本次财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，截止日后 6 个月（即 2025 年 1-6 月），公司主要经营情况及重要财务信息如下： 1、主要经营状况 （1）订单获取情况 2025 年 1-6 月，公司期后新增获取订单金额 80,521.17 万元。公司目前经 营状况稳定，订单充足且正常履行，业绩情况良好。 （2）主要原材料（或服务）的采购规模 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-111 公司原材料（或服务）采购内容主要包括标准件、定制件、安装服务等， 2025 年 1-6 月，主要原材料的采购规模为 60,202.72 万元。 （3）主要产品的销售规模 公司销售的主要产品为定制化的物料自动化处理智能产线和设备，2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 40,239.07 万元，经营情况良好。 （4）关联交易情况 2025 年 1-6 月，公司发生的主要关联交易如下： ①关联采购 关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-6 月 关联交易金额（万元） 软控机电 采购备件 1,711.77 软控机电 采购文印费 19.34 软控股份 定制物件、采购备件 3.21 青岛优享供应链有限公司 采购备件 118.40 青岛海威物联科技有限公司 采购备件 209.50 青岛软控计量检测技术有限 公司 采购检测计量服务 4.67 叁晟信息 支付水电费 26.32 ②关联销售 关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-6 月 关联交易金额（万元） 软控机电 人员借调 52.09 益凯新材料有限公司 销售备件 1.02 ③关联租赁 关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-6 月 关联交易金额（万元） 叁晟信息 诸暨厂房租赁 245.47 软控机电 胶州场地租赁 28.55 软控股份 研发大楼办公室租赁 58.47 ④关联担保 2025 年 1-6 月，公司不存在新增关联担保情形。 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-112 ⑤关键管理人员薪酬 2025 年 1-6 月，公司向关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）支付 的薪酬为 96.69 万元，控股股东软控股份委派的董事、监事不在公司领取薪酬。 （5）重要研发项目进展 2025 年 1-6 月，公司研发投入 2,224.58 万元，主要研发项目均按计划正常 开展，未发生重要研发项目暂停、终止等异常情形。 （6）重要资产及董监高变动情况 2025 年 1-6 月，公司重要资产未发生变动，公司董事、监事、高级管理人 员未发生变动。 （7）对外担保 2025 年 1-6 月，公司不存在新增对外担保情形。 （8）债权融资及对外投资情况 2025 年 1-6 月，公司不存在新增银行借款等债权融资情形。 2025 年 1-6 月，公司不存在新增对外投资情形；2025 年 1-6 月，公司对一 级全资子公司软控科技（香港）进行实缴出资 22.75 万美元，并通过软控科技 （香港）对二级全资子公司软控科技（匈牙利）进行实缴出资 300 万匈牙利福 林。 2、重要财务信息 2025 年 1-6 月，公司重要财务信息如下： 单位：万元 项目 2025 年 1-6 月/ 2025 年 6 月 30 日 2024 年 1-6 月/ 2024 年 6 月 30 日 变动率 营业收入 40,239.07 27,729.92 45.11% 净利润 1,704.83 3,585.83 -52.46% 研发投入 2,224.58 1,534.01 45.02% 所有者权益 20,813.20 15,964.81 30.37% 经营活动现金流量净额 -53.81 -8,503.64 -99.37% 公司报告期后经营情况良好，销售收入 40,239.07 万元，较 2024 年 1-6 月 ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-113 增长 45.11%；锂电行业增速放缓、行业竞争加剧，公司销售毛利率较上年度同 期下降 6.70 个百分点，从 25.34%下降至 18.64%；公司加大研发投入，2025 年 1-6 月研发投入 2,224.58 万元，较 2024 年 1-6 月增长 45.02%。受毛利率下降、 增加研发开支等影响，2025 年 1-6 月净利润较 2024 年 1-6 月下降 1,881.00 万 元，降幅达 52.46%。 其中纳入非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项目 2025 年 1-6 月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26.71 委托他人投资或管理资产的损益 - 债务重组损益 -8.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16.41 税前影响额 34.24 减：所得税影响数 5.17 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 29.07 报告期后 6 个月内，公司经营情况正常，公司所处行业的主要法律法规和 政策未发生重大变化；公司采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等主要 商业模式未发生重大变化；公司董事、监事、高级管理人员未发生变更；公司 主要采购内容、销售内容、主要客户及供应商群体、税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。公司审计截止日后经营状况未 出现重大不利变化，公司符合挂牌条件。 前述公司 2025 年 1-6 月的相关数据未经会计师审计或审阅，不构成公司盈 利预测或业绩承诺。” ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-114 二、为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号： 全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作 要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致 性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。 【回复】 截至本《补充法律意见书》出具日，公司尚未申请北交所辅导备案，故不存 在需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂 牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专项核查 报告的情形。 （以下无正文） ./tmp/1db09ddb-cae0-4b6c-85da-541b5cfd109d-html.html 3-3-115 （此页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于浙江软控智能科技股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 （一）》的签字页） 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所 年 月 日 负责人：王书瀚 经办律师：徐 述 经办律师：尹倩倩
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