公告编号：2025-021
证券代码：871599 证券简称： 蓝海豚 主办券商：天风证券
广东蓝海豚旅运股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“半数以上”表述的内容
统一修改为“过半数”表述
第三条 公司依照《公司法》
和其他有关规定由原佛山市顺
德区珠航汽车运输有限公司整
体变更为广东蓝海豚旅运股份
第三条 公司依照《公司法》
和其他有关规定由原佛山市顺
德区珠航汽车运输有限公司整
体变更为广东蓝海豚旅运股份
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-021
有限公司。公司发起人股东为
广东省珠江航运有限公司、广
东 省 珠 江 国 际 旅 行 社 有 限 公
司。
有限公司。公司发起人股东为
广东省珠江航运有限公司、广
东 省 珠 江 国 际 旅 行 社 有 限 公
司。
公司以发起设立的方式设立股
份有限公司；在广州市市场监
督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 9144
*开通会员可解锁*1B。
公司于 2017 年 6 月 8 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第七条 董事长为公司的法定
代表人。
第七条 董事长为公司的法定
代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第十八条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方
第十八条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别做
出决议，可以采用下列方式
公告编号：2025-021
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向现有股东派送红
股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及
有 关 政 府 部 门 批 准 的 其 他 方
式。
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以
及有关政府部门批准的其他方
式。
公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，股
东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二十二条 公司的股份可以
依法转让。
若公司股份未获准在依法设立
的证券交易场所公开转让，公
司股东应当以非公开方式协议
转让股份，不得采取公开方式
向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。
第二十二条 公司的股份可以
依法转让。
若公司股份未获准在依法设立
的证券交易场所公开转让，公
司股东应当以非公开方式协议
转让股份，不得采取公开方式
向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办
理登记过户。
公司被收购时，收购人无需向
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公司全体股东发出全面要约收
购。
第二十四条 发起人持有的公
司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司股
份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内，不得转
让所持有的本公司股份。
第二十四条 发起人持有的公
司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让所持有的
本公司股份。
控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 1
5 日内，因特殊原因推迟年度
报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快
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报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其
他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公
司认定的其他期间。
第三十八条 公司下列对外担
保行为，应当提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过最近
第三十八条 公司下列对外担
保行为，应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个
月累计计算原则，超过最近一
期经审计总资产的 30%的任何
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一期经审计总资产的 30%的任
何担保；
（五）为股东、实际控制人及
其关联方提供担保；
（六）中国证监会、全国股转
公司或者公司章程规定的其他
担保情形。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项至第
（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
担保；
（五）为股东、实际控制人及其
关联方提供担保；
（六）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担
保情形。
公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项至第
（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
违反上述规定提供的对外担保
无效，法律责任由相关责任人
员承担。
第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2
第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2
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个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份
的股东请求时；（四）董事会
认为必要时；
（五）监事会提
议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地或股
东大会通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。如有必要，公司
可以提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利，并
根据有关法律、法规确定股东
身份。股东通过上述方式参加
第四十五条 本公司召开股东
会的地点为公司住所地或股东
会通知中指明的地点。
股东会以现场会议形式或电子
通信方式召开。如根据电子通
信方式召开，公司可以为股东
参加股东会提供便利，并根据
有关法律、法规确定股东身份。
股东通过电子通信方式参加股
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股东大会的，视为出席。
东会的，视为出席。
第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内
未做出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后及
时发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东
会，或者在收到提案后 10 日内
未做出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十九条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有
第四十九条 单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决
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权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日
内未做出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出
权股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的决定，并书面答
复股东。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在做出董事会决议后
及时发出召开临时股东会的通
知。通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10 日
内未做出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会
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召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
的，应在收到请求后及时发出
召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面
通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通
知董事会。
在股东会决议公告前，召集股
东持有已发行有表决权股份的
比例不得低于 10%。
第五十二条 监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五十二条 监事会或股东依
法自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份
第五十四条 公司召开股东
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 1%以上已发
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的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并
做出决议。
行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，
告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提
案，股东会不得进行表决并做
出决议。
第五十八条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，公司
第五十八条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，公司应当在
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应当在股东大会原定召开日前
至少两个交易日公告，并详细
说明原因。
股东会原定召开日前至少两个
工作日公告，并详细说明原因。
第八十六条 同一表决权只能
选择现场或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 同一表决权只能
选择现场或电子通信等其他表
决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十九条 股东大会会议主
持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 股东会会议主持
人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
会现场及电子通信等其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第九十三条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议中
作特别提示。
股东会决议涉及《全国中小企
公告编号：2025-021
业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》规定的重大事项，且
股东会审议通过后变更前次股
东会决议的，应当在股东会决
议公告中作出特别提示。
第一百零二条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业
第一百零二条 公司董事为
自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
公告编号：2025-021
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证
券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司董事会应当自知
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证
券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
公告编号：2025-021
道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责，并建
议股东大会予以撤换。
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司董事会应当自知
道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责，并建
议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董
事职务。公司应当在 2 个月内
完成董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职
自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生
效。
第一百零七条 董事可以在任
期届满以前提出辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞任报
告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董
事职务。公司应当在 2 个月内
完成董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞任
自 辞 任 报 告 送 达 董 事 会 时 生
效。
第一百零八条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办
第一百零八条 董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办
公告编号：2025-021
妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其辞
职生效或者任期届满之日起 3
年内仍然有效，其中，董事对公
司商业秘密的保密义务应当至
该秘密成为公开信息为止。
妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其辞
任生效或者任期届满之日起 3
年内仍然有效，其中，董事对公
司商业秘密的保密义务应当至
该秘密成为公开信息为止。
第一百一十七条 董事会应当
对对外投资、购买及出售资
产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事
项的权限建立回避表决制度以
及严格的审查和决策程序，并
根据决策权限报股东大会批
准。
（一）公司对外提供担保或财
务资助的，应当提交公司董事
会审议。符合股东大会审议情
形的，还应当提交公司股东大
会审议；
（二）在未达到股东大会审议
标准的前提下，审议批准公司
第一百一十七条 董事会应当
对对外投资、购买及出售资
产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事
项的权限建立回避表决制度以
及严格的审查和决策程序，并
根据决策权限报股东会批准。
（一）公司对外提供担保或财
务资助的，应当提交公司董事
会审议。符合股东会审议情形
的，还应当提交公司股东会审
议。对外担保未经董事会审议
并履行回避表决等制度的无
效，法律责任由相关责任人员
承担；
公告编号：2025-021
达到下列标准之一的非关联交
易（提供担保除外）
：
1.交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以
上；
2.交易涉及的资产净额或成交
金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 10%以上；
（三）公司发生符合以下标准
的关联交易（除提供担保
外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联
交易；
2.与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
（四）对于公司在法律、法规允
（二）在未达到股东会审议标
准的前提下，审议批准公司达
到下列标准之一的非关联交易
（提供担保除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最
近一期经审计总资产的 20%以
上；
2.交易涉及的资产净额或成交
金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超
过 300 万元；
（三）公司发生符合以下标准
的关联交易（除提供担保
外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联
交易；
2.与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产
公告编号：2025-021
许范围内的，投资流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金
融衍生工具或者进行其他形式
的风险投资，应经董事会全体
董事的三分之二以上同意，并
提交公司股东大会审议通过。
0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
（四）对于公司在法律、法规允
许范围内的，投资流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金
融衍生工具或者进行其他形式
的风险投资，应经董事会全体
董事的三分之二以上同意，并
提交公司股东会审议通过。
第一百二十六条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事与董事
会 会 议 决 议 事 项 有 关 联 关 系
的, 应当及时向董事会书面报
告并回避表决，其表决权不计
入表决权总数，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议
第一百二十七条 董事会决议
公告编号：2025-021
表决方式为：举手表决或书面
表决。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用
传真或电子邮件等方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
表决方式为：举手表决或书面
表决。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用
传真或电子邮件等电子通信方
式进行并做出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十九条 总经理及其
他高级管理人员可以在任期届
满以前以书面形式提出辞职，
不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公
告未披露的情况外，高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。辞职报告尚未生
效之前，拟辞职的董事会秘书
仍应当继续履行职责。
第一百三十九条 总经理及其
他高级管理人员可以在任期届
满以前以书面形式提出辞任，
不得通过辞任等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书
辞任未完成工作移交且相关公
告未披露的情况外，高级管理
人员的辞任自辞任报告送达董
事会时生效。辞任报告尚未生
效之前，拟辞任的董事会秘书
仍应当继续履行职责。
第一百四十四条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对
公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义
务，不得利用职权收受贿赂或
第一百四十四条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对
公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义
务，不得利用职权收受贿赂或
公告编号：2025-021
者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
本章程第一百零四条关于董事
的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 五 条
（四）至（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百四十五条 监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出
辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职
责。除监事辞职导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数或
职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的
三分之一的情形外，监事的辞
职自辞职报告送达董事会或者
监事会时生效。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成
监事的补选。
第一百四十五条 监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出
辞任。监事辞任应向监事会提
交书面辞任报告，不得通过辞
任等方式规避其应当承担的职
责。除监事辞任导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数或
职工代表监事辞任导致职工代
表监事人数少于监事会成员的
三分之一的情形外，监事的辞
任自辞任报告送达董事会或者
监事会时生效。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成
监事的补选。
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第一百四十六条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的、职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一，在改
选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任
期内辞任导致监事会成员低于
法定人数的、职工代表监事辞
任导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一，在改
选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。法定公
积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公积金弥补公司
亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，
可 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积
金。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，
并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
第一百七十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，
并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
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单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内公告。
第一百七十八条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内公告。债权
第一百八十条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或
公告编号：2025-021
人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十七条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内公告。债
权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
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第一百九十八条 公司与投资
者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决，协商不能的，提交公
司所在地有管辖权的法院通过
诉讼处理。
第一百九十八条 公司与投资
者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决或提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解，协商
与调解不能的，提交公司所在
地有管辖权的法院通过诉讼处
理。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
为规范公司治理，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》和全国股转系统有关规定，拟对《公司章程》进行修订。
三、 备查文件
《广东蓝海豚旅运股份有限公司第三届董事会第十二次会议
决议》
广东蓝海豚旅运股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日