1

渤海证券股份有限公司

关于

瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二六年一月

2

目录

释

义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三节 财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

. . . . . . 8

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . 11

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

. . .19

六、收购人的收购资金来源及其合法性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易的便捷性

. . .21

八、收购人履行的授权和批准程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . 23

十、收购人对本次收购的后续计划及对公众公司经营和持续发展的影响

. 26

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众

公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的

其他情形

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

. . . 28

十五、关于本次收购聘请第三方的意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

十六、财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

3

释 义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人、紫光国微、上市公司

指

紫光国芯微电子股份有限公司

被收购公司、瑞能半导、公众公司、标的公司

指

瑞能半导体科技股份有限公司

上市公司控股股东、紫光春华

指

西藏紫光春华科技有限公司

新紫光集团

指

新紫光集团有限公司，为收购人的间接控股股东

紫光资本

指

北京紫光资本管理有限公司，为收购人的间接控股股东

智广芯

指

北京智广芯控股有限公司，为收购人的间接控股股东

南昌建恩

指

南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）

北京广盟

指

北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）

天津瑞芯

指

天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）

建投华科

指

建投华科投资股份有限公司

上海设臻

指

上海设臻技术服务中心（有限合伙）

上海恩蓝

指

上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海厚恩

指

上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

恩蓝有限

指

恩蓝有限公司（

WeEnland Limited）

烟台瑞臻

指

烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）

西南证券

指

西南证券股份有限公司

交易对方、转让方

指

南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、邬睿、沈鑫、张胜锋、汤子鸣

建广资产

指

北京建广资产管理有限公司

本财务顾问、渤海证券

指

渤海证券股份有限公司

本报告书、收购报告书

指

《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》

本次收购、本次交易

指

紫光国微拟通过发行股份及支付现金的方式收购瑞能半导

100%股权，并募集配套资金

标的资产

指

瑞能半导

100%股权

《资产购买协议》

指

上市公司与交易对方等相关方签署的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

4

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号

——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《公司章程》

指

《瑞能半导体科技股份有限公司章程》

Omdia

指

由

Informa Tech 的研究部门(Ovum、Heavy Reading 和

Tractica)与收购的 IHS Markit 技术研究部门合并而成的一家全球领先的技术研究机构

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

5

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，渤海证券接受收购人的委托，担任本次收购

的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

6

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问有理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不

存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必需的与监管部门沟通外，未泄露与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，

收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾

问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本

财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾

问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

7

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

用。

8

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见。

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本次收购

所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

1、完善功率半导体产业链布局，契合国家战略发展方向，以期共同助力国

产替代进程

上市公司目前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件等

领域。在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成

规模化、体系化的业务布局。

标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体

化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客户提

供的晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅

MOSFET、IGBT 及功率模块

等产品，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要

产品的电气性能处于国际领先水平，已在行业中形成一定市场地位优势。

通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，

完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体

9

产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技术、市场资

源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的国产化研发与生产，

把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口产品的依赖，为国家半导

体产业安全提供有力支撑。

2、紧跟行业发展趋势，挖掘市场增长潜力，增加上市公司盈利增长点，增

强抗风险能力

随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新兴产业的蓬勃发展，功率半

导体市场需求持续增长，主要源自新能源汽车、光伏与风电、工业自动化、轨道

交通以及

5G 通信等下游应用领域的快速渗透与技术升级。根据 Omdia 的数据及

预测，

2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，2027 年市场规模将达

到

596 亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。

本次交易是上市公司结合自身业务与发展战略，优化业务结构，提高市场竞

争力和抗风险能力的积极举措。收购完成后，上市公司可利用标的公司的技术优

势与市场地位，结合自身的研发能力与资金实力，加速新产品研发与市场推广，

紧跟行业发展趋势，充分挖掘功率半导体市场的增长潜力，为公司业绩增长注入

新动力。同时，通过业务多元化布局，增强上市公司在复杂多变的半导体市场中

的抗风险能力，保障公司持续稳定发展。

3、充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户粘性，推动供应链、

资本和平台赋能，优化资源配置，实现高质量发展

标的公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，与国内外知名客户建立了长

期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商，以家电为代

表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块

和

AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车领域客户提供优质功率半导

体器件。上市公司为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提

供芯片、系统解决方案和终端产品。本次收购完成后，双方可充分交互利用各自

的客户资源优势，共享销售渠道资源，将双方各自的优势产品导入到尚未覆盖或

达成合作的潜在客户，实现对新老客户的协同配套和渗透开发，加速在工业和汽

车电子行业的扩展进程，从而快速提升整体销售规模，为客户提供更为全面的产

10

品及解决方案，实现协同效应。

此外，上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具备协同性。

上市公司采购规模整体高于标的公司，与主要供应商保持了良好的合作关系并积

累了丰富的供应链管理经验。交易完成后，上市公司可通过供应链资源、资本和

平台赋能，助力标的公司高质量发展，进而进一步提升上市公司整体盈利能力。

（二）本次收购的方案

2026 年 1 月 13 日，上市公司与交易对方签订了《紫光国芯微电子股份有限

公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协

议》，约定上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有

的瑞能半导

36,163.34 万股股份，占瑞能半导股本总额的 100%，成为瑞能半导的

控股股东。

本次收购前后，瑞能半导的股权结构如下：

序号

本次交易前

本次交易后

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例

（

%）

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例

（

%）

1

南昌建恩

8,742.96

24.1763

-

-

-

2

北京广盟

8,742.96

24.1763

-

-

-

3

天津瑞芯

8,228.52

22.7538

-

-

-

4

建投华科

4,298.76

11.8871

-

-

-

5

上海设臻

4,272.48

11.8144

-

-

-

6

上海恩蓝

647.64

1.7909

-

-

-

7

上海厚恩

479.88

1.327

-

-

-

8

恩蓝有限

334.16

0.924

-

-

-

9

烟台瑞臻

252.64

0.6986

-

-

-

10

西南证券

65.34

0.1807

-

-

-

11

邬睿

44.15

0.1221

-

-

-

12

沈鑫

17.95

0.0496

-

-

-

13

汤子鸣

17.95

0.0496

-

-

-

14

张胜锋

17.95

0.0496

-

-

-

15

-

-

- 紫光国微

36,163.34

100.00

11

序号

本次交易前

本次交易后

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例

（

%）

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例

（

%）

-

合计

36,163.34

100.00

合计

36,163.34

100.00

本次收购前，收购人不持有标的公司股权；本次收购后，收购人将持有标的

公司

100%股权。

经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，对收购人提交收购报告书

涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行

了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》

《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

公司名称

紫光国芯微电子股份有限公司

公司名称（英文）

Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.

统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*46915

股票简称

紫光国微

股票代码

002049

上市地点

深圳证券交易所

成立日期

2001 年 9 月 17 日

法定代表人

陈杰

总股本（注）

84,962.4657 万股

注册地址

河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路

1008 号

主要办公地址

河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路

1008 号

联系电话

86-10-56757310

传真号码

86-10-56757366

公司网站

www.gosinoic.com

12

电子邮箱

zhengquan@gosinoic.com

邮编

064100

所属行业

计算机、通信和其他电子设备制造业

主营业务

公司以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。

经营范围

一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：目前工商登记注册资本

84960.8288 万元。根据《关于 2025 年第四季度可转换公司

债券转股情况的公告》，截至

2025 年 12 月 31 日，上市公司可转换公司债券转股后总股本

849,624,657 股。上市公司于 2021 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券，转股期限为 2021年

12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日，截至目前上市公司尚在转股期间，尚未办理注册资本变

更有关手续。

2、收购人前十大股东情况

截至

2025 年 9 月 30 日，收购人前十大股东持股情况如下表所示：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

西藏紫光春华科技有限公司

220,901,326

26.00%

2

香港中央结算有限公司

33,884,348

3.99%

3

中国工商银行股份有限公司

-华泰柏瑞沪深 300

交易型开放式指数证券投资基金

11,627,471

1.37%

4

全国社保基金一一三组合

11,073,001

1.30%

5

基本养老保险基金八零二组合

9,852,438

1.16%

6

中国建设银行股份有限公司

-易方达沪深 300 交

易型开放式指数发起式证券投资基金

8,364,609

0.98%

7

中国建设银行股份有限公司

-华夏国证半导体芯

片交易型开放式指数证券投资基金

8,346,647

0.98%

8

共青城清晶微投资管理合伙企业（有限合伙）

7,323,303

0.86%

9

中国建设银行股份有限公司

-易方达国防军工混

合型证券投资基金

6,243,891

0.73%

10

中国工商银行股份有限公司

-华夏沪深 300 交易

型开放式指数证券投资基金

6,242,302

0.73%

合计

323,859,336

38.10%

3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

13

（

1）收购人所控制的核心企业和核心业务

收 购 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 已 在 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：

www.cninfo.com.cn）中予以公开披露，收购人所控制的核心企业为全资子公司

深圳市国微电子有限公司和紫光同芯微电子有限公司，基本情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

经营范围

主营业务

1

深 圳 市 国 微

电 子 有 限 公

司

15,000.00

一般经营项目：集成电路设计；集成电路

制造；集成电路销售；集成电路芯片设计

及服务；集成电路芯片及产品制造；集成

电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；

电子产品销售；电力电子元器件制造；电

子专用设备制造；电子（气）物理设备及

其他电子设备制造；电子专用设备销售；

电子元器件制造；电子元器件零售；电子

元器件批发；软件开发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可

经营项目：检验检测服务；货物进出口；

技术进出口；进出口代理。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）

设计、开发和

销 售 特 种 集

成电路

2

紫 光 同 芯 微

电 子 有 限 公

司

100,000.00

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务；产品设计；货物进出口、技术进出口、

代理进出口；软件开发；委托生产电子产

品；销售电子产品。（市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

设计、开发和

销 售 智 能 安

全芯片

（

2）收购人控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

收购人及其控股股东、间接控股股东控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

企业名称

注册资本

/总股本

（万元

/万

股）

经营范围

主营业务

14

序号

企业名称

注册资本

/总股本

（万元

/万

股）

经营范围

主营业务

1

紫光国芯微电子股份有限公

司

84,962.4657

一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以 特 种 集 成电 路 、 智 能安 全 芯 片 为两 大 主 业 ，同 时 布 局 石英 晶 体 频 率器 件 领 域 ，为 移 动 通信 、 金 融 、政务、汽车、工 业 、 物 联网 等 多 个 行业 提 供 芯片 、 系 统 解决 方 案 和 终端产品

2

紫光股份有限公司

286,007.9874

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备销售；通信设备制造；广播影视设备销售；玩具销售；仪器仪表销售；文具用品零售；文具用品批发；办公设备销售；办公用品销售；文化、办公用设备制造；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；专业设计服务；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

为 客 户 提 供全 栈 智 能 化的 信 息 通 信（

ICT）基础

设 施 和 一 流的 云 与 智 能平 台 ， 以 及面 向 百 行 百业 的 数 字 化转 型 及 智 能化 升 级 的 解决方案

15

序号

企业名称

注册资本

/总股本

（万元

/万

股）

经营范围

主营业务

3

紫光展锐

（上海）科

技股份有

限公司

553,191.72

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

提 供 移 动 通信 芯 片 、 物联 网 芯 片 、智 能 座 舱 芯片 、 智 能 显示 芯 片 、Wi-Fi芯片等产品与服务

4

西安紫光国芯半导体股份有

限公司

13,632.0710

集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活动）

以

DRAM 存

储 技 术 为 核心 的 晶 圆 、芯 片 和 系 统产 品 的 研发 、 销 售 ，以 及 集 成 电路设计服务

5

深圳市紫光同创电子股份有

限公司

54,927.8942

一般经营项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无

从 事 可 编 程系 统 平 台 芯片 及 其 配 套EDA 开 发 工具 的 研 发 与销售

6

北京紫光联盛科技有限公司

1,800,000.00

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理；零售电子元器件、电子产品；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本

微 连 接 器 、RFID嵌体及天 线 等 产 品的 研 发 、 设计 、 生 产 、封测和销售

16

序号

企业名称

注册资本

/总股本

（万元

/万

股）

经营范围

主营业务

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、收购人及其董事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情

况

截至本报告书签署日，收购人最近两年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，

亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

收购人董事、高级管理人员情况如下：

姓名

性别

职务

国籍

是否取得其他国家或

地区居留权

陈杰

男

董事长

中国

否

马道杰

男

副董事长

中国

否

李天池

男

董事、总裁

中国

否

范新

男

董事

中国

否

邬睿

女

董事

中国

否

马宁辉

男

董事

中国

否

来有为

男

独立董事

中国

否

谢永涛

男

独立董事

中国

否

马朝松

男

独立董事

中国

否

岳超

男

副总裁

中国

否

翟应斌

男

副总裁

中国

否

杨秋平

女

财务总监

中国

否

佟晓丹

女

董事会秘书

中国

否

截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员最近两年未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁等情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

17

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东具有良好的诚信记录，不属于

失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权

益的情况。收购人承诺不存在下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人具备收购

公众公司的主体资格。

6、收购人投资者适当性

截至本报告书签署之日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，总股本

为

84,962.4657 万元，实收资本为 84,962.4657 万元，符合《全国中小企业股份转

让系统投资者适当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性

的规定。

7、收购人的诚信情况

根据收购人及其控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯出具

的相关承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国

裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本财务顾问报

告出具之日，收购人及其董事、高级管理人员、控股股东不存在被列入失信被执

行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小

企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

经核查，本财务顾问认为，收购人符合投资者适当性的规定；收购人及其董

事、高级管理人员不存在《收购办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的禁

止收购的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

18

紫光国微系深交所主板上市公司，本次交易由紫光国微通过发行股份和支付

现金的方式购买交易对方所持的标的资产并募集配套资金，募集配套资金拟用于

支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标

的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等。若募集配套资金出现未能实施

或未能足额募集的情形，紫光国微将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资

金到位前，紫光国微可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先

行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行收购人义务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构对收购人及其董事、高级管理人

员等进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义

务和责任等。收购人及其董事、高级管理人员等通过接受辅导熟悉了有关法律、

行政法规和中国证监会的相关规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，收购人系深交所主板上市公司，具备规范化运作公众公司

的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监

会的规定、全国股转系统的规定以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承

诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告出具前，本财务顾问已对收购人的董事、高级管理人员进行了相关辅

导，主要内容为相关法律法规、应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟

悉了有关法律、行政法规以及中国证监会、全国股转系统的相关规定，并了解了

其应承担的义务和责任。

19

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的

方式

截至本报告书签署日，紫光春华持有公司股份

220,901,326 股，占公司总股

本的

26.00%，为公司控股股东。上市公司控股股东紫光春华基本情况如下：

公司名称

西藏紫光春华科技有限公司

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

拉萨金珠西路

158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 2-8 号

法定代表人

马宁辉

注册资本

300,000.00 万元

成立日期

2015 年 2 月 9 日

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*97563P

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

截至本报告书签署日，智广芯持有新紫光集团

100%股权，新紫光集团持有

紫光资本

100%股权，紫光资本持有紫光春华 100%股权。智广芯无实际控制人，

故上市公司无实际控制人。

间接控股股东紫光资本基本情况如下：

公司名称

北京紫光资本管理有限公司

企业类型

有限责任公司（法人独资）

注册地址

北京市海淀区知春路

7 号致真大厦 B 座 6 层 601 室

法定代表人

马宁辉

注册资本

650,000.00 万元

成立日期

2014 年 10 月 20 日

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*8K

经营范围

投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

20

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

间接控股股东新紫光集团基本情况如下：

公司名称

新紫光集团有限公司

企业类型

有限责任公司（法人独资）

注册地址

北京市海淀区知春路

7 号致真大厦 B 座 24 层 2401 号

法定代表人

李滨

注册资本

67,000.00 万元

成立日期

1993 年 4 月 12 日

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*5B

经营范围

集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、

PUE 值在 1.5 以上的云计算数

据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目

,开展经营活动；依法须经批准的

项目

,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

间接控股股东智广芯基本情况如下：

公司名称

北京智广芯控股有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地址

北京市顺义区赵工路

38 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 内 2 层 D2193 号

法定代表人

李滨

注册资本

5,490,000.00 万元

成立日期

2021 年 11 月 22 日

统一社会信用代码

91110113MA7DB7B432

经营范围

企业总部管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目

,开展经营活动；依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

收购人的股权控制关系如下：

21

六、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》：“本次收购公众公

司股票的资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，不存在利用本次收购的股

票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源

获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本公司

未对本次收购的标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安

排。”

经核查，本次交易由紫光国微通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方

所持的标的资产并募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对

价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还

贷款和补充流动资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，

紫光国微将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，紫光国微可根

据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资

金用途，待募集资金到位后予以置换。收购资金来源合法，不存在利用本次收购

的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易的便

22

捷性

收购人（证券发行人）系深交所主板上市公司，股票简称：紫光国微，股票

代码：

002049。本次收购所支付证券为收购人发行的 A 股股票。收购人（证券

发行人）将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行信息披露义务，信息披

露真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会河北监管局于

2025 年 7 月出具《关于对紫光国芯

微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定

书〔

2025〕23 号），上市公司发生违规行为：股东大会运作不规范，部分董事、

监事未按要求出席股东大会，部分独立董事未做述职报告。上市公司信息披露不

规范，

2022 年年度报告中相关主体名称披露错误；公司以募集资金置换自有资

金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务；

2023 年年度报告中账

龄披露不准确。河北证监局决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施，并

记入证券期货市场诚信档案。

除以上情况外，收购人（证券发行人）最近

2 年不存在其他因信息披露违法

违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被深圳证券交易所依法采取监管措

施或纪律处分的情形。

本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人（证券发行人）披露的信

息真实、准确、完整；本次交易所支付的证券为上市公司所发行的深交所股票，

交易的便捷性和流通性良好，除受相关法律法规和交易对方做出的股份锁定承诺

的限制外，本次收购所支付的证券不存在交易受限的情况。

八、收购人履行的授权和批准程序

（一）收购人已经履行的相关程序

2026 年 1 月 12 日，收购人的控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团

出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

2026 年 1 月 13 日，收购人独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议

23

2026 年第一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》等本次收购有关议案。

2026 年 1 月 13 日，收购人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

本次收购有关议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事陈杰、马道杰、范新、

李天池、马宁辉、邬睿回避表决。同日，收购人与交易对方签署《资产购买协议》

。

（二）尚需履行的相关程序

截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需收购人再次召开独立

董事专门会议和董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案尚需收购人股东会审议通过；3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；4、本次交易尚需国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的批准（如需）；5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；6、本次交易尚需标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终

止挂牌的相关议案；

7、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止

挂牌；

8、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；9、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

经核查，本财务顾问认为，收购人已取得了本次交易现阶段必要的批准和授

权。

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

根据收购人与交易对方签署的《资产购买协议》之“第

5 条 过渡期安排”：

“

5.1 交易对方承诺并保证，在过渡期内，其将尽最大程度商业努力对标的公司

及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，

24

不得恶意作出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。

自本协议签署之日至交割日，未经甲方事先书面同意，除日常业务经营管理

需要、乙方在本协议签署之前已公开披露将要进行的事项、乙方在本协议签署之

前书面告知甲方将要进行的事项、各方同意为本次交易而实施的相关行为或各方

另有约定外，交易对方保证：

（

1）不实施任何可能实质改变标的公司及其子公司（以下简称“标的集团”）

股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的集团发生重大不利影

响的行为；

（

2）不以标的集团现有资产或持有的标的公司股权进行抵押、贷款等，亦

不得进行包括但不限于与标的集团正常生产经营无关的资产处置、对外担保、放

弃或怠于行使债务追索权、或增加标的集团重大债务等可能引发标的集团发生重

大不利影响之行为；

（

3）标的集团现有业务继续合法合规经营、不损害客户合法权益，仅就正

常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订

立、修改或解除重大协议、合同或交易，或出具导致标的集团所承担义务不合理

加重的承诺；

（

4）标的集团不增加、减少或以任何认购、出资、投资或其它方式变更标

的企业注册资本或资本公积金，不开始程序或签署文件以进行重组、合并、分立、

变更组织形式、修订章程或其他内部基本制度（包括但不限于薪酬制度、财务制

度、议事规则等）、解散、清算或关闭标的企业或其控股子公司；

（

5）标的集团维持管理层稳定，不聘任或不主动辞退任何高级管理人员及

员工（出现劳动合同约定的解除劳动合同或劳动合同期限届满情形、高级管理人

员及员工离职需要聘任必要人员的除外），不改变现有薪酬及福利政策；

（

6）不在正常业务之外新增与关联方的关联交易，以及不实施任何损害标

的集团利益的关联方交易；

（

7）为保证本次交易顺利推进，各方同意甲方收购标的资产的排他期为：

①自本协议签署之日起至

2026 年 9 月 30 日；或②自本协议签署之日起至甲方为

本次交易在证券交易所发布有关购买资产报告书（草案）的公告之日（二者孰早）

。

在排他期内，如双方均认为没有必要继续推进本次交易，则在双方协商一致的情

25

况下可终止本排他期的约定；若在任何连续的

10 个工作日内，双方均未采取合

理的商业努力以积极推进本次交易，则本排他期的约定自动失效。在排他期内，

未经甲方事先书面同意，标的公司、乙方或其任何关联方、董事、高级管理人员、

代表或代理不得直接或间接地就出售标的公司任何股权、业务或资产，包括但不

限于：

(i) 同任何第三方进行任何形式的讨论或谈判；(ii) 与任何第三方签署协

议或订立安排；或

(iii) 向任何第三方提供信息或采取任何行动以引诱任何第三

方进行询价或发出提议，及

(iv) 在签订本协议后立即终止与任何第三方就对标

的公司任何形式的投资或业务或资产的出售进行的讨论、谈判或接触。

5.2 过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应

当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向甲方补足。

5.3 如在过渡期内，标的公司确有合理分红需求的，在不实质影响本次交易

审核及实施的前提下，经甲方书面同意的，标的公司方可在本次交易的评估报告

出具之前进行分红，但分红金额需经各方共同协商后以标的公司股东会审议通过

为准。

5.4 标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股

东（包括甲方）按其持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买

资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份

登记日后上市公司的全体股东（包括乙方）按其持股比例共同享有。 ”

此外，收购过渡期内，收购人承诺“

1、在过渡期内，本公司不会提议改选

瑞能半导董事会；

2、本公司不会要求瑞能半导为本公司及关联方提供担保；3、本公司不会要求瑞能半导发行股份募集资金；4、本公司承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的相关规定：

“在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出

的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、

贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应

当提交股东会审议通过。”；

5、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此

给瑞能半导造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

26

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持瑞能半导的业务发展和稳定，

有利于维护瑞能半导及其全体股东的利益。

十、收购人对本次收购的后续计划及对公众公司经营和持续发展的影

响

根据本次交易方案及交易协议的安排，在中国证监会就本次重组出具予以注

册文件之日起

60 个工作日内，完成标的公司股票在全国股转系统终止挂牌的相

关事项，并将标的公司变更为有限责任公司，在标的公司变更为有限责任公司后

的

15 个工作日内完成交割。

根据《资产购买协议》的安排，本次交易完成后：（

1）需改选标的公司董

事会，在标的公司履行必要的选举、聘任流程的前提下，各方应尽合理商业努力

促使上市公司委派或提名的人员占董事会过半数席位；董事长由上市公司委派的

董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任；（

2）在符

合相关法律、行政法规及中国证监会、深交所相关监管规则及其他规范性文件的

前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳定性。

除前述计划外，未来

12 个月内，上市公司暂无对标的公司主要业务、组织

结构等方面进行调整的计划，也没有对标的公司的资产处置或员工聘任等方面的

计划。

经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对瑞能半导产生不利影响。

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

标的公司全部股份尚处于限售状态，交易对方已经合法拥有标的资产的完整

权利，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

交易双方已签订《资产购买协议》，对标的资产的交割进行了明确具体的安

排，瑞能半导将在全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，届时标的资产

不存在限制或禁止转让的情形。

27

经核查，标的资产全部股份尚处于限售状态，收购的标的资产不存在其他限

制或禁止转让的情形，不存在其他安排。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购

人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者默契

（一）收购人及其关联方前 24 个月与被收购公司之间的业务往来情况

除收购人的董事邬睿曾在公众公司任职并领取薪酬、享受福利待遇外，收购

人及其关联方以及董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员前

24 个月内与

被收购公司业务往来如下：

单位：万元

序号

收购人关联方

与收购人的关联关系

交易内容

2023 年 10 月

至

2025 年 9 月

1

紫光同芯微电子有限公司

紫光国微控制的企业

销售产品

233.02

2

无锡紫光微电子有限公司

紫光国微控制的企业

销售产品

10.72

3

紫光华山科技有限公司

紫光国微间接控股股

东的间接控制企业

销售硬件和服

务

62.09

4

成都新紫光半导体科技有限公司

紫光国微间接控股股

东的间接控制企业

提供评估服务

0.60

（二）收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者默契

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。收购人与被收购公

司的董事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿

对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公

众公司利益的其他情形

经核查，瑞能半导原控股股东及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、

未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

28

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

经核查，参与本次收购的中介机构如下：

类型

中介机构名称

收购人财务顾问

渤海证券股份有限公司

收购人法律顾问

北京市中伦律师事务所

公众公司法律顾问

国浩律师（上海）事务所

本次收购的中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联

关系。

十五、关于本次收购聘请第三方的意见

渤海证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接

有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。同时，除

聘请本财务顾问、律师事务所等该类依法须聘请的证券服务机构外，收购人在本

次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于

加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的

相关规定。

十六、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》

《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、

市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实

力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司及全体股东的利益可得

到保护。

（以下无正文）