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厦门恒利来实业股份有限公司
章 程
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厦门恒利来实业股份有限公司
章 程
目录
第一章 总则 ........................................................................................................................................... 3
第二章 宗旨和经营范围 ................................................................................................................. 3
第三章 股份 ........................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7
第一节 股东 ................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 22
第一节 董事 ................................................................................................................................. 22
第二节 董事会 ....................................................................................................................... 25
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 31
第一节 监事 ................................................................................................................................. 31
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 34
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35
第一节 通知 ................................................................................................................................... 35
第二节 公告 ................................................................................................................................... 36
第十章 投资者关系管理和信息披露 ........................................................................................... 36
第一节 概述 ................................................................................................................................. 36
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ................................................................................. 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 41
第十三章 附则 ............................................................................................................................... 42
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第一章 总则
第一条 为维护厦门恒利来实业股份有限公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公
司整体变更为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起
人。
第三条 公司名称：厦门恒利来实业股份有限公司
第四条 公司住所：厦门市思明区湖滨南路90号1501单元
第五条 公司注册资本为人民币：壹仟壹佰万伍仟元整。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等。
第二章 宗旨和经营范围
第十条 公司的经营宗旨：我们致力于满足并超越客户期望，并
与客户建立长期的合作伙伴关系。
公司经营范围：计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；五
金产品零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家用电器销售；办公设备租赁服
务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租
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赁服务）；通讯设备销售；网络技术服务；家用视听设备销售；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人
工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；计算机系统服务；信
息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服
务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；技术进出口；货物进出
口；智能车载设备销售；互联网数据服务；电子专用设备销售；智能机
器人销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第
二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整
经营范围。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十一条 公司的股份采取记名股票的形式,并依照法律、法规
及规范性文件的规定进行登记存管。公司进入全国中小企业股份转让
系统挂牌后，股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十二条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票，全体股东同意放弃对发行股票的优先认购权，即
不享有优先认购权。
第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币1元。
第十四条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
集中登记存管。
第十五条 公司是厦门恒利来实业有限公司以*开通会员可解锁*为
改制基准日，以经审计的净资产14,208,564.97元折股，以厦门恒利来
实业有限公司的全体股东作为发起人，以1.2911：1的折股比例整体变
更而来，厦门恒利来实业有限公司原有的资产负债将由公司依法继承，
公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人
认购股份数
（万股）
实缴股份数
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
曾焕炳
900.00
900.00
81.78
净资产折股
彭宝密
100.00
100.00
9.09
净资产折股
厦门市思明区中恒瑞鑫管理咨询
合伙企业（有限合伙）
60.00
60.00
5.45
净资产折股
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厦门市思明区中恒鑫业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
40.50
40.50
3.68
净资产折股
合 计
1100.50
1100.50
100.00
/
第十六条 公司现有经批准发行的股份总数为1100.5万股，全部
为普通股。
第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
公司因本条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
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的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三节 股份转让
第二十一条 公司的股份可以依法转让。
第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内
不得转让其所持有的本公司的股份。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持
股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的证明，由公司指定专人或部门保管。
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股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类的每
一股份，享有同等权利，承担同种义务。
公司因召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为之必要，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议和财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
(九)选举和撤换非职工代表担任董事、监事的权利。
(十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
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告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。
第二十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
(六)公司控股股东和实际控制人对公司及其股东负有诚信义务，
控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法
权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及
其他股东的利益。
控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间不
应有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何
形式影响公司经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其下属其
他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免
同业竞争。
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公司的控股股东及其他关联方不得以任何形式占用公司资金。控
股股东及关联方不得通过采购、销售等生产经营环节的关联交易占用
资金；公司不得为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，不得代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，
不得有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，不得为
控股股东及关联方承担担保责任，以及不得在没有商品和劳务情况下
为控股股东及关联方提供资金。公司不得以任何方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用。
第二节 股东大会的一般规定
第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十二条规定的担保事项；
（十三）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过 500 万的。
3、公司单方面获益的交易免于股东大会审议；
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上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司年度股东大会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定
的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效，相
关要求参照全国股份转让系统公司相关规定执行。
（十四）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、
向其他机构或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计的总
资产30%（含30%）以上的事项；或在一个完整会计年度内累计对外
融资金额超过最近一期经审计的总资产50%（含50%）的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产5%以上且超过500万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产30%以上的交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项；
第三十二条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符
合以情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保；
（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的
其他担保。
挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
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审议通过后提交股东大会审议。
挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东大会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东、控
股股东、实际控制人及受其支配的股东，不得参加担保事项的表决。
第三十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举
行。
第三十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第
三十五条 本公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召
开，可以同时采取网络及其他方式参会，召开股东大会的地点及召开
方式应在会议通知中明确。根据全国股份转让系统公司规定应当提供
网络投票方式的，从其规定。
第三十六条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票
方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第三十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长(公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主
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持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十八条 公司召开年度股东大会会议，董事会应当于会议召开
20日前以公告的形式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日
前以公告的形式通知各股东。
第三十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
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和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第四十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第四十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司5%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第四十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、召开方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
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书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日
期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股
权登记日一旦确定，不得变更。
第四十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第四十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消。股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第四十九条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件号码、住所、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第五十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第五十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持；监事会
副主席不能履行或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。
第五十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员的姓名；
(三) 出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总
数，占公司总股份的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；
(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他地方方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第六十一条 股东大会决议分普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工
代表大会选举产生)及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散、清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 达到本章程第三十一条第十三款标准的交易，以及根据相
关规定构成重大资产重组标准的交易；
（五）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、
向其他机构或个人借款、发行债券等）金额超过最近一期经审计的总
资产 30%（含 30%）以上的事项；或在一个完整会计年度内累计对外融
资金额超过最近一期经审计的总资产 50%（含 50%）的事项；
(六) 发行公司债券；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第六十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权；同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第六十五条 股东大会审议事项时，关联股东应当回避，不应当参
与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请关联股东回避，上述申请应在股东大会召开前提出，董事会有义务
立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表
决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，
可以要求监事会对申请做出决议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大
投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第六十六条 关联交易的决策权限
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用于第三十一条第十七款、第九十二条第十七款的规定提交
董事会和股东大会审议。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用第三十一条第十七款、第九十二条第十七款：
（1）与同一关联方进行的交易；
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（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可
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分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司
第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股
东提名。公司其余各届的董事候选人由持有 5%公司股份的股东提名，
其余各届的监事候选人由持有 5%公司股份的股东提名。单独或者合计
持有公司 5%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候
选人。
第六十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十一条 股东大会采取现场记名投票或举手方式表决，在具备
中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票规定条件时，也可以
采取网络投票。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。
股东通过网络投票，应严格遵守中国证券登记结算有限责任公司
股东大会网络投票系统的有关规定。
第七十二条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有1
名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记
录。未获通过的提案应当在股东大会决议中作特别提示。
第七十四条 采用投票表决方式的，出席股东大会的股东或者股东
代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第七十五条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第七十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第七十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事
会届满。
第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义巿
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券巿场禁入处罚或者认定为不适当人
选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公
司规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。若持有 10%以上公司股份的股东认为董事未能有效行使职
权，有权召开临时股东大会撤换董事，撤换后的新董事任期以被撤换
董事剩余任期为准。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第八十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
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(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第八十四条 董事未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第八十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。董事会应当在 2 个月内召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十六条 董事辞职生效或者任期届满、撤换，应向董事会办妥
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所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。
第八十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和
高级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第九十条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第九十一条 董事会由5名董事组成。
第九十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散
或者变更公司形式的方案；
(八)审议达到下列标准的交易（除提供担保外）
，但尚未达到股东
大会审议标准：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
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为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（2） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 300 万的；
（3） 公司单方面获益的交易免于董事会审议；
(九) 债权融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借
款、发行债券等）单笔金额超过最近一期经审计总资产 20%（含 20%）
以上，30%（不含 30%）以下的交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
：
（1） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；
（2） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 100 万元。
(十八)法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计报告向股东大会作出说明。
第九十四条 董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估。
第九十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第九十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第九十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关
联交易等事项；
(四) 董事会授予的其他职权。
第九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前通知全体董事和监事。董事会召开的通知方式为电话、短信、
微信或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选其一。
第九十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
第一百条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、短
信、微信或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选其一，
于会议召开三日前通知全体董事和监事，在计算提前通知的起始期限
时，不包括会议召开当日。有紧急事项时，经所有董事同意可以随时
召开临时董事会。
第一百〇一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定
的预先通知且决议需经全体董事传阅。
第一百〇二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
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(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百〇三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
若董事不出席或拒绝出席董事会，视为董事不履行职责，股东大会有
权召开临时股东大会撤换。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇四条 董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当
参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（一）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策
制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百〇五条 董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式
为举手表决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会
议，应当对会议所议事项形成书面意见并邮寄到公司。
第一百〇六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不
能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。
第一百〇七条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记
录，记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负
责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
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记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。
第一百〇八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三) 会议议程；
(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百〇九条 股份公司设总经理，财务负责人，根据公司需要
可以设副总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百一十条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百一十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十二条 总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可
以连任。
第一百一十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百一十五条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百一十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百一十七条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告
工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
第一百一十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。全国股份转让系统公司对董事会秘书有任职条件的，从其规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百一十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
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规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未
生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高
级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百二十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百二十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百二十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生
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上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百二十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事
会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席不能
履行或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会或职工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东大会
选举或更换。
第一百二十八条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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(五)向股东大会提出提案；
(六)依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知
应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事
会议。
监事会根据需要召开临时会议，临时会议在三日前以口头或书面
方式通知，但是遇有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开监事会临时会议。
监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有 1 票
表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则报股东大会审议批准后实施。
第一百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
监事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百三十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计
报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、
行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百三十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百三十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
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司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。
第一百三十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按
股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。股东违规占有公
司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。
第一百四十一条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大
会作出决定。
第一百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十四条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通
知以下列形式发出：
(一)以专人书面送达；
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(二)邮寄；
(三)传真；
(四)电子邮件；
(五)电话、短信、微信或其他网络沟通工具送出；
(六)公告方式。
第一百四十五条 公司通知以专人书面送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、
电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记
录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百四十七条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc） 为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百四十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百四十九条 公司董事会为信息披露的负责机构，董事会秘
书负责信息披露事务。
第十章 投资者关系管理和信息披露
第一节 概述
第一百五十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者
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关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百五十一条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、
合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动
原则。
第一百五十二条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责
任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排， 为
公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常
工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院
提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统终止挂牌的，应当
充分考虑股东的 合法权益，并对异议股东作出合理安排。公 司应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保 护机制。其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解
决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百五十三条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、
信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护
网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百五十四条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要
的素质和技能。
第一百五十五条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出
安排。
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第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百五十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法
律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任
何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
第一百五十七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百五十八条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则
前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东
权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，
包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的
自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可
以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
第一百六十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合
并或者分立合同；
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(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更登记。
第一百六十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理，通过签订书面协议加以明确规定。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司继承。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注
销登记；设立新公司时，应依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百六十六条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
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事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百六十七条 公司有本章程第一百六十六条第(一)项情形的，
可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十八条 公司因有本章程第一百六十六条第(一)、(二)、
(四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式
选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
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产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百七十二条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百七十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百七十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百七十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百七十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依
法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第十三章 附则
第一百八十条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资
产；（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订
许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股份转让系统公
司认定的其他交易。
第一百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
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第一百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；计
算前述“20日”、“15日”等会议通知的起始期限时，不包括会议召
开当日。
第一百八十三条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的
部分，按法律、行政法律的规定执行。
第一百八十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过
诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程
起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第一百八十六条 本章程经公司股东大会审议通过后生效；其
中，本章程关于股票登记、公告、投资者关系管理内容于公司股票进
入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。自本章程生效之日起，
公司原章程自动失效。
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