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公告编号：2025-015

证券代码：

835685 证券简称：麦科三维 主办券商：中泰证券

青岛麦科三维测控技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 10 月 21 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于修订<董事会制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董

事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“《公司法》”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》

”

）、

《青

岛麦科三维测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，

制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事的一般规定

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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公告编号：2025-015

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会或者证券交易所采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，

期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前，由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第二节 董事会

第四条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

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（十）制定公司章程的修正方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的百分之二十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百

分之二十以上，且超过 300 万元。

（二）对外担保事项：公司对外提供担保，应当经董事会审议通过，属于公司章程第四

十八条规定的对外担保事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。未经董事会或

股东会批准，公司不得对外提供担保。

本条款所规定的各事项不满本条款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长

批准。董事会对总经理作出明确授权的，由总经理按其规定执行。

（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

日常性关联交易，是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产

品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以按类别进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第四十九条、第

一百零四条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

本条款所规定的各个事项不满本条款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事

长批准。董事会对总经理作出明确授权的，由总经理按其规定执行。

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第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的通知

第九条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通

知全体董事和监事。

第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十一条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、专人送出、电子邮件或其

他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开五日以前。

第十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第四章 董事会会议审议和表决程序

第十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

第十五条

董事会召开会议和表决方式为：举手表决或记名投票表决。

第十六条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会

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议等通讯方式或其他经董事会认可的方式举行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议，

应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载

明授权范围。

第十七条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第十八条

董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章 董事会决议公告程序

第十九条

公司应当按照全国股转系统信息披露相关规定履行公告程序，依法披露相

关信息。

第六章附则

第二十条

本制度所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、

“多于”不含本数。

第二十一条 本制度未尽事宜，按国家法律法规及公司章程的有关规定执行。

第二十二条 本制度与《公司法》、

《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，应按

以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十三条 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

第二十四条 本制度自本公司股东会审议批准之日起生效。

青岛麦科三维测控技术股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 21 日