公告编号：2025-024
证券代码：834199 证券简称：同里旅游 主办券商：西南证券
苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司
拟修改经营范围暨修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
条款顺序
由于有新增或删减条款，拟修订的章程
条款顺序相应有变化
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)和其他有关规定，公
司发起人经协商制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“
《公司法》
”)、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。
第七条 公司董事长担任法定代表人
第七条 公司董事长担任法定代表人，
具体人选由董事会决议确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内由董事会选举
出新的法定代表人。
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公告编号：2025-024
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第八条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、财务总监、董事会秘
书以及其他由董事会聘任的人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、财务负责人、董事会
秘书以及本章程规定的其他人员。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：特大型餐馆（含凉菜，含裱花蛋糕，
含生食海产品）
；住宿场所（宾馆）
，沐
浴场所（桑拿浴、足浴），体育休闲场
所（壁球馆，健身房），美容场所（生
活美容），棋牌室；房屋租赁业务；酒
店经营管理；物业管理；会务服务、展
览展示服务；清洁服务；室内游泳馆服
务；停车场经营；食品、卷烟、雪茄烟、
日用百货、服装、旅游纪念品、工艺品、
乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产
品、水产品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：游乐园服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：特大型餐馆（含凉菜，含裱花蛋糕，
含生食海产品）
；住宿场所（宾馆）
，沐
浴场所（桑拿浴、足浴），体育休闲场
所（壁球馆，健身房），美容场所（生
活美容），棋牌室；房屋租赁业务；酒
店经营管理；物业管理；会务服务、展
览展示服务；清洁服务；室内游泳馆服
务；停车场经营；食品、卷烟、雪茄烟、
日用百货、服装、旅游纪念品、工艺品、
乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产
品、水产品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：游乐园服务；职工疗修
养策划服务；旅游开发项目策划咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式。
第十四条 公司的股份采取股票的形
式。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
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公告编号：2025-024
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份（包括实施股权激
励而实施的定向增发）
；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会（或全国中小企业股份转让系统）批
准的其他方式。
本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律、行政法规规定以及中国证监
会（或全国中小企业股份转让系统）批
准的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项、第（六）项规定的原
因， 收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。因本章程第二十一条第（三）
项规定的原因，收购本公司股份的，依
照公司章程的规定或股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议同意后无须再经股东会审议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的按照董事会或股东会批
准方案处理，最晚不超过回购后三年；
属于第（六）项的情形，并应最晚在三
年内予以注销。
公司收购本公司股份后，应向公司登记
机关申请办理注册资本的变更登记。
第二十四条 公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项规定的情形，
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。因本章程第二十二条第（三）项、
（五）项、（六）项规定的情形，收购
本公司股份的，依照公司章程的规定或
股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意后无须再经
股东会审议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份后，应向公司登记
机关申请办理注册资本的变更登记
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十五条 公司的股份应当依法转
让。
第二十五条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
公司股份进入全国中小企业股份转让
第二十七条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对上市公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司同
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公告编号：2025-024
系统挂牌并进行转让的情况下，应遵循
国家关于股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让的相关规则。
一类别股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并进行转让的情况下，应遵循
国家关于股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让的相关规则。
第二十八条 公司股东为依法持有公
司股份的人。
公司股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司股东为依法持有公
司股份的人。
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六)依法请求公司每半个会计年度提
供一次公司财务报表；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述 第三十二条 股东要求查阅、复制公司
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公告编号：2025-024
有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等相关法律法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东会等相关方对股东会议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
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公告编号：2025-024
公司股东及其关联方应当依据公司的
关联交易管理规定与公司进行交易，股
东及其关联方不得占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东及其关联方应当依据公司的
关联交易管理规定与公司进行交易，股
东及其关联方不得占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券或上市方案作出
决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘为公司审计的
会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十一条规
定的交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议批准回购公司股份事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十条 股东会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(六)对发行公司债券或上市方案作出
决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(八)修改本公司章程；
(九)对公司聘用、解聘为公司审计的会
计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
(十一)审议批准本章程第四十一条规
定的交易事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十三)审议股权激励计划；
(十四)审议批准回购公司股份事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章、
全国股转系统业务规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数 5 人或者本章程所定人数的
2/3 时；
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数 5 人或者本章程所定人数的
2/3 时；
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公告编号：2025-024
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十六条 公司召开股东大会时需
聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十六条 公司召开年度 股东会 时
需聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)委托人姓名或者名称，持有公司股
份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
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公告编号：2025-024
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传
真或电子邮件形式送达公司董事会办
公室
弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传
真或电子邮件形式送达公司董事会办
公室。
第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十七条 股东会召开时，公司全体
董事、监事和高级管理人员应当列席会
议，董事、监事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第六十九条 股 东 会 由 董 事 长 主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上的董事共同推举一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 股 东 会 由 董 事 长 主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。监事会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
第七十七条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事报酬
和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)公司聘用、解聘会计师事务所；
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公告编号：2025-024
(六)公司聘用、解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联
交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下：
(一)股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四)关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权股份数的半
数以上通过，如该交易事项属特别决议
范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
(五)关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，涉及该关
联事项的决议归于无效。
第八十一条 股东会审议有关关联交
易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
(一)股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之前向
公司董事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四)关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权股份数的过
半数通过，如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
(五)关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，涉及该关
联事项的决议归于无效。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。董事会应当向股东公告董事、监
事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东有
权向董事会提出董事候选人的提名，董
事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经监事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。监事会
中的职工代表由公司职工通过民主方
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。董事会应当向股东公告董事、监
事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东有
权向董事会提出董事候选人的提名，董
事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经监事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案。监事会中
的职工代表由公司职工通过民主方式
选举产生。
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式选举产生。
公司股东大会在选举或更换董事时，应
当实行累积投票制。公司股东大会在选
举监事时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制；累
积投票制即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司董事、监事应分开选举，分
开投票。
（二）选举董事、监事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的董
事、监事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的董事和监事
的人数不得超过本章程规定的董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（四）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
公司股东会在选举或更换董事时，可以
实行累积投票制。公司股东会在选举监
事时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制；累积投票
制即股东会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司董事、监事应分开选举，分
开投票。
（二）选举董事、监事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的董
事、监事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的董事和监事
的人数不得超过本章程规定的董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
（四）股东会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第九十七条 公司董事为自然人，任职
资格应当符合法律法规、部门规章、业
务规则和公司章程的规定。存在以下情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
第九十六条 公司董事为自然人，任职
资格应当符合法律法规、部门规章、业
务规则和公司章程的规定。存在以下情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
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营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事，纪律
处分，期限尚未届满；
；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
(九)本章程、公司议事规则规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人因所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
(七)被全国股转公司或证券交易所公
开认定为不适合担任挂牌公司董事、监
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者以其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(五)不得擅自披露公司秘密；
(六)不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
(七)未经股东会同意，不得自营或者为
他人经营与其任职公司同类的业务；
(八)未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
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益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)召集股东大会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
交易事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制定本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘用或解聘为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等交
易事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员；根据总
经理的提名，聘任或者解聘财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制定本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘用或解聘为公
司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十二条 董 事 长 不 能 履 行 职
务或者不履行职务的，由半数以上的董
事共同推举一名董事履行董事长的职
务。
第一百二十一条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百二十七条 董 事 会 会 议 应 有 过 第一百二十六条 董 事 会 会 议 应 有 过
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半数以上董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
半数董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董 事 会决 议表 决 方式
为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十九条 董 事 会 决 议 表 决 方
式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频、电
话或电子邮件及书面会签等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十九条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百五十八条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百六十三条 监 事 会 作 出 决 议 应
当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监 事 会 作 出 决 议 应
当经全体监事的过半数通过。监事会决
议的表决，应当一人一票。
第一百七十六条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十五条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
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公告编号：2025-024
第二百条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百九十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百〇二条 公 司 需要 减少 注 册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百〇一条 公司需要 减少 注册 资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
比例相应减少出资额或者股份，法律或
章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司 10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百〇五条 公 司 有本 章程 第 二 百
零六条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司有本章 程 第 二 百
零三条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百〇六条 公 司 因本 章程 第 二百
零六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
第二百〇五条 公司因本章程第二百
零三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
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解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 清 算 组在 清算 期 间 行
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组在 清算 期间 行
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇七条 清算组 应当 自成 立 之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十条 清 算 组在 清理 公 司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
第二百〇九条 清算组在 清理 公司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
第二百一十一条 公 司 经 人 民 法 院 裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百一十条 人民 法院受 理破 产申
请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 清 算 组 成 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条 清 算 组 成 员 履 行 清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 释义
第二百一十八条 释义
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公告编号：2025-024
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽然低于 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”
、
“超过”
、
“低
于”
、
“少于”“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
（三）删除条款内容
第二十九条 公司应将股东名册制备于公司，并依照《公司法》规定，根据
股东需求接受查询。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司股份在获得在全国股份转让系统公开转让批准后，公司应依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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公告编号：2025-024
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则对公司现有《公司章程》及
其附件进行修订。
同时随着市场环境的不断变化和公司战略发展的需要，为进一步拓展公司业
务领域，提升公司核心竞争力，实现可持续发展，经公司管理层审慎研究，对公
司经营范围亦同步进行修改。
三、备查文件
《苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日