公告编号：2025-021
证券代码：430695 证券简称：浩海科技 主办券商：申万宏源承销保荐
青岛浩海网络科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；
2、因删减、新增、合并、拆分部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引
条款序号根据修订内容作相应调整。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
由有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下
简称公司）
。
公司发起设立；在青岛市市场监督管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*98342W。
第三条 公司注册名称：青岛浩海网络
科技股份有限公司。
第四条 公司注册名称：青岛浩海网络科技股
份有限公司。
公告编号：2025-021
第四条 公司住所：青岛市市北区辽宁
路 228 号 2322 户。
第五条 公司住所：青岛市市北区辽宁路 228 号
2322 户 264000。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
5733.24 万元。
第六条 公司注册资本为人民币 5733.24 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，该董事由出资最多的股东提名，
并经股东会代表过半数表决权的股东决议选举
和更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人，股东会可以决议解任该名担任法定代
表人的董事，决议作出之日解任生效。
该董事辞任或者被解任之日起三十日内，公司应
召开临时股东会，选举产生新的董事并担任法定
代表人。该项临时股东会会议应当于会议召开十
五日前通知各股东。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管
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理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，通过诉讼
等方式解决。
理人员。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，通过向青岛市仲裁
委员会仲裁的方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
第十一条 公司的经营宗旨：品质科
技 创新生活。
第十四条 公司的经营宗旨：品质科技 创新生
活。
第十二条 经依法登记，公司经营范
围为：计算机网络系统集成；安防及音
响工程；机房设备安装及维修，计算机
办公自动化工程、动漫设计；计算机技
术的研发与转让；计算机软件技术服
务；计算机软硬件开发、销售及安装；
安防设备、电子设备技术服务；网络设
备技术服务；电子设备及集成电路的设
计、开发、销售；批发，零售：通信设
备（不含卫星接收设备）
、网络设备、办
公设备及耗材、消防器材；货物及技术
进出口业务（国家法律法规禁止经营的
不得经营，国家法律法规限制经营的凭
许可证经营）
、工业自动化控制工程；生
产消防电子产品（限分支机构）
；电子设
备租赁；车辆销售；消防设施工程。
（依
法须经批准的项目，经先关部门批准后
方可开展经营活动）
。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：计算
机网络系统集成；安防及音响工程；机房设备安
装及维修，计算机办公自动化工程、动漫设计；
计算机技术的研发与转让；计算机软件技术服
务；计算机软硬件开发、销售及安装；安防设备、
电子设备技术服务；网络设备技术服务；电子设
备及集成电路的设计、开发、销售；批发，零售：
通信设备（不含卫星接收设备）
、网络设备、办
公设备及耗材、消防器材；货物及技术进出口业
务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法
律法规限制经营的凭许可证经营）
、工业自动化
控制工程；生产消防电子产品（限分支机构）
；
电子设备租赁；车辆销售；消防设施工程；经营
电信业务（依法须经批准的项目，经先关部门批
准后方可开展经营活动）
。
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第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式。
如公司进入全国中小企业股份转让系
统挂牌的，则公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。
股东名册根据证监会及证券登记机构
监管要求进行管理。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
第 十 六 条 公 司 的 发 起 人 及 其 出
资：
公司是由青岛浩海网络科技有限
公司按经审计的净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，各发起人以各自
持有的青岛浩海网络科技有限公司股
权对应的净资产作为出资，具体出资情
况如下：
截至 2010 年 8 月 20 日，上述发起人的
出资已到位。
序
号
发起人姓
名或名称
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1
逄增伦
581.00
52.82%
2
孙建
215.00
19.55%
3
杨素华
40.00
3.64%
第二十条 公司发起人信息如下：
公司设立时发行的股份总数为
1100 万股、面额
股的每股金额为
1 元。
序
号
发起人
姓名或
名称
持股
数
（万
股）
出资
方式
出资时间
持股比
例
（
%）
1 逄增伦
581.00
净资
产
2010.8.20 52.82%
2
孙建
215.00
净资
产
2010.8.20 19.55%
3 杨素华
40.00
净资
产
2010.8.20
3.64%
4 逄增辉
215.00
净资
产
2010.8.20 19.55%
5 孟德成
10.00
净资
产
2010.8.20
0.91%
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4
逄增辉
215.00
19.55%
5
孟德成
10.00
0.91%
6
邵世峰
7.00
0.64%
7
夏海燕
6.00
0.55%
8
李航
6.00
0.55%
9
赵莉
6.00
0.55%
10
蔡世禄
3.00
0.27%
11
于永顺
3.00
0.27%
12
张北
8.00
0.73%
合
计
1100
100.00
6 邵世峰
7.00
净资
产
2010.8.20
0.64%
7 夏海燕
6.00
净资
产
2010.8.20
0.55%
8
李航
6.00
净资
产
2010.8.20
0.55%
9
赵莉
6.00
净资
产
2010.8.20
0.55%
10 蔡世禄
3.00
净资
产
2010.8.20
0.27%
11 于永顺
3.00
净资
产
2010.8.20
0.27%
12
张北
8.00
净资
产
2010.8.20
0.73%
合计
1100
净资
产
100.00
第十七条 公司股份总数为 5733.24 万
股，全部为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 5733.24
万股，全部为普通股。
第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及其他规范
性文件规定其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
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司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十一条 公司因前款第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
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程的规定或者股东大会的授权， 经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销； 属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六） 项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因第二十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十二条 公司的股份可以依法转
让。
公司股东以非公开方式协议转让股份
应当及时告知公司，同时进行股东名册
的变更登记。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
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公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员
离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第一节 股东的一般规定
第二十六条 公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务，持有同一种类股份的
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
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股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法
规的规定，股东查询时应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第二十九条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十条 股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形
的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东
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监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、本章程和
股东大会议事规则；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公告编号：2025-021
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十四条 股东及其关联方不得以任
何方式占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。股东及其关联方与公司发生
关联交易，导致公司资金、资产及其他
资源转移的，应遵循本章程有关关联交
易的规定。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
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（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
第三十五条 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）公司为控股股东、实际控制人及其控制的
企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出；
（十）公司代控股股东、实际控制人及其控制的
企业偿还债务；
（十一）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司
拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企
业；
（十二）不及时偿还公司承担控股股东、实际控
制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（十三）公司在没有商品或者劳务对价情况下提
供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用
资金；
（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
第二节 股东大会
第三节 股东会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司年度报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程和三会议事规则；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三） 审议批准第三十七条规定的
对外担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五） 审议募集资金用途及变更募
集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议单笔金额占最近一期经
审计净资产 30%以上的对外投资、
收购、
出售资产、资产抵押、委托理财、重大
融资事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十一）修改本章程和三会议事规则；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十三）审议批准第四十八条规定的对外担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议募集资金用途及变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议单笔金额占最近一期经审计净资产
30%以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、委托理财、重大融资事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项；
（十九）审计关联交易事项；
（二十）审议交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
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章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项；
（十九） 审计关联交易事项；
（二十） 审议交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上的交易（除
提供担保外）
；
（二十一） 审议交易涉及的资产净额
或成交金额占 公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 50%以上，且超
过 1500 万的交易，
（除提供担保外）
。
（二十二） 被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70%；
（二十三） 单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；
以上（二十）
、
（二十一）规定的成交金
额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司
司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上
的交易（除提供担保外）
；
（二十一）审议交易涉及的资产净额或成交金额
占 公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万的交易，
（除提供担
保外）
。
（二十二）被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
（二十三）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
以上（二十）
、
（二十一）规定的成交金额，是指
支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，公司与
其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，不适用于以上（二
十）
、
（二十一）的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
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之间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，不适用于以上
（二十）
、
（二十一）的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应当于上一个会计年度结
束之后的六个月之内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的其他情形。
第四十条 股东大会会议由董事会依
《公司法》及本章程的规定召集。董事
会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主
持。监事会不召集和主持的，连续九十
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
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日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会产生的必要费用由挂牌公司承担。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的
股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予
配合，并及时履行信息披露义务。
。
第四十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日（不包
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
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括会议当日）前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东大会补充通知，补充通知
中应列明临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合前款
规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议
第四十二条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议通知及会议
召开当日。
第四十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
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人的详细资料。
第四十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日发
出通知并说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第四十五条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发
行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第四十六条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。
第四十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
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内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十八条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第四十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或弃权票的指示，如果股东不作具体
指示的，委托书应当注明股东代理人是否可以按
自己意思表决；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。
第五十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第五十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
第七十条 公司制定股东会议事规则，作为章
程的附件。
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序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。股
东大会议事规则作为章程的附件，由股
东大会审议通过后实施。
第五十九条 股东大会应有会议记录，
股东大会会议记录应记载股东大会会
议所议事项及其表决结果，并由出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应与出席会议股东的
签名册及股东授权代理人的委托书一
并由董事会秘书保存，保存期限为不少
于十年。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第五十二条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
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东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
（三） 本章程及三会议事规则的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五） 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公
司形式；
（三）本章程及三会议事规则的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（九）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 31％；
（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特
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殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第五十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第五章 董事会
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一节 董事的一般规定
第六十条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
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（五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
（八） 被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的或者认为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂
牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务。
第六十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。每届董事会任期
为三年。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。董事可以由经
理或者其他高级管理人员兼任。
董事提名方式及程序详见附件《董事会
议事规则》
。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
不超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
第六十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
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（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意,不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七） 不得将他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，忠实履行职务，维护公
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会/股东会报告
并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法
律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（十）不得违反本章程的规定或经股东会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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司利益，不得利用在公司的地位和职权
为自己谋取私利。
第六十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第六十五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收
到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
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务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
董事发生变化，公司应当自相关决议通
过之日起 2 个交易日内将最新资料向
全国股转公司报备。
新任董事应当在股东大会通过其任命
后 2 个交易日内签署上述承诺书并报
备。
董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职
责。
在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继
续履行职责。发生本条第一项情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起
2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
新任董事应当在股东会通过其任命后 2 个交易
日内签署上述承诺书并报备。
第六十六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第六十七条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第六十八条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第六十九条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第七十条 董事会由七名董事组成，设
董事长一人。
第七十六条 公司董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零一条 公司设董事会，董事会由七名
董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第七十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案：
（五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及进入全国中
小企业股份转让系统方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、重大融资和关联
交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理；聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券方案或其他证券及进入全国中小企业股份转
让系统方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事
项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、重大融资和关联交易等事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程、股东会议事规则和董事会
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董事会秘书等其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事项
（十三） 制订本章程、股东大会议事规
则和董事会议事规则的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六） 就公司治理机制是否合理、有
效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利等方面进行定期或不
定期评估，并形成书面决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
议事规则的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）就公司治理机制是否合理、有效以及是
否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等
方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的
其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第七十四条 董事会审议有关关联交易
事项时，关联董事不得参与投票表决和
清点表决票，也不得代理其他董事行使
表决权该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交挂牌公
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
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司股东大会审议。
会审议。
第七十五条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则作为章程的附件，由股东大会
审议通过后实施。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策，作为章程的附件。
第七十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）本章程或董事会授予的其他职权。
第七十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。
第七十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第八十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电话、传真、电邮、邮
寄或专人送出会议通知；通知时限为：
会议召开三日前。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：电话、传真、电邮、邮寄或专人送
出等方式；通知时限为：会议召开三日前。
第八十一条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一） 会议日期和地点；
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第八十三条 董事会决议表决方式为：
举手表决、书面（包括但不限于传真、
电子邮件等通讯方式）表决或记名投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用现场、视频、音
频、传真等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用
举手表决、书面表决、电子通讯表决、记名投票
表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用现场、视频、音频、传真等通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八十四条 董事会会议，应当由董事
本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代
为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十四条 董事会会议，应当由董事本
人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。
第八十五条 董事会应当对会议所作事
项的决定作成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
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在会议表决中曾表明异议的董事，有权
要求在该会议记录中作出其在表决过
程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限为不少于十年。
在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该
会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
不少于十年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第六章 高级管理人员
第八十六条 公司设总经理一名、副总
经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十七条 公司设总经理，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第八十七条 本章程第六十条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。财务总监作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。财
务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第八十八条 总经理每届任期三年，连
聘可以连任。
第九十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百二十条 总经理每届任期三年，连聘可以
连任。总经理可以在任期届满以前提出辞任。有
关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第八十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，
第一百二十一条 总经理对董事会负责，根据公
司章程的规定或者董事会的授权行使职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
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组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第九十条 总经理制订总经理工作细
则，报董事会审议通过后实施。
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理制订总经理工作细则，报董事会审
议通过后实施。
总经理列席董事会会议。
第九十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务以及投资者关系管理事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百二十二条 公司设董事会秘书，公司由
董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或
者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股
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转系统业务规则及本章程的有关规定。
第九十三条 高级管理人员为公司核心
人员，担任关键职位，对总经理负责。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事会秘书辞职未完成
工作移交且相关公告未披露情形外，管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
高级管理人员发生变化，公司应当自相
关决议通过之日起 2 个交易日内将最
新资料向全国股转公司报备。
新任高级管理人员应当在董事会通过
其任命后 2 个交易日内签署上述承诺
书并报备。
第一百二十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得
通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除董事
会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露
情形外，管理人员的辞任自辞任报告送达董事会
时生效。
在上述情形下，辞任报告应当在董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报
告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续
履行职责。
高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通
过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转
公司报备。
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后
2 个交易日内签署上述承诺书并报备。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第九十四条 本章程第六十条关于不得
担任董事的情形适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董
公告编号：2025-021
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十五条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时
适用于监事。
第九十六条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第九十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继
续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
监事发生变化，公司应当自相关决议通
第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，
监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人
数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因
其辞任产生的空缺。在辞任报告尚未生效之前，
拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起
2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
新任监事应当在股东会或者职工代表会通过其
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过之日起 2 个交易日内将最新资料向
全国股转公司报备。
新任监事应当在股东大会或者职工代
表大会通过其任命后 2 个交易日内签
署上述承诺书并报备。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东有权向监事会提出股东
代表监事候选人的提名，经监事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的
提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东会提出提案。
第九十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第九十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法
律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，设监事会主席 一
名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代
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为三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇二条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规及本章程规定的
其他职权。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百〇三条 监事会六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事
第一百三十四条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百〇四条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为章程的附件经
股东大会审议通过后生效。
第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，作为章程的
附件。
第一百〇五条 监事会应当将所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
第一百〇六条 监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为不少于十年。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名，并妥善保存。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
不少于十年。
第一百〇七条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司年度财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每个会计年度结束之日起四个
月内编制并披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编
制并披露中期报告。如公司自愿披露季
度报告，应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披
露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年的年度报告。
第一百三十八条 公司依照法律法规和国家有
关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务
会计制度。
公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露中期报告。如公司
自愿披露季度报告，应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一
季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中
国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百〇八条 公司除法定的会计账簿 第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不
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外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百〇九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百一十条 股份有限公司以超过股
票票面金额的发行价格发行股份所得
的溢价款以及国务院财政部门规定列
入资本公积金的其他收入，应当列为公
司资本公积金。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格
发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规
定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资
本公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百一十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
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转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百一十三条 公司利润分配政策
为：
（一） 公司应重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
（二） 公司分配股利应坚持以下原则：
1、遵守有关的法律、法规、规章和公司
章程，按照规定的条件和程序进行；
2、兼顾公司长期发展和对投资者的合
理回报；
3、实行同股同权、同股同利。
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，
按照规定的条件和程序进行；
2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
3、实行同股同权、同股同利。
第一百一十二条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百一十四条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百一十五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百一十七条 会计师事务所的审计
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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费用由股东大会决定。
第一百一十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第一百一十九条 会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。
第一百一十六条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百二十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一） 以传真方式送出；
（二） 以专人送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以邮寄方式送出；
（五） 以电话方式通知；
（六） 以公告方式进行；
（七） 本章程规定的其他形式。
第一百四十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以邮件、电话等电子通讯方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百二十一条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百二十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以传真、电邮、邮寄、专人
送出或公告的方式进行。
第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，
以传真、电邮、邮寄、专人送出、电子通讯或公
告的进行。
第一百二十四条 公司召开监事会的会 第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会
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议通知，以传真、电邮、邮寄、电话或
专人送出的方式进行。
议通知，以传真、电邮、邮寄、电话、电子通讯
或专人送出进行。
第一百二十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期。
第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百二十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第一百二十七条 公司应当依照全国中
小企业股份转让系统有限责任公司或
其他证券监管部门的要求依法披露定
期报告和临时报告，履行信息披露义
务。
第一百二十八条 公司依照有关法律、
法规、规章或其他国家行政机关颁布的
规范性文件进行公告。
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的
信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
第一百二十九条 公司合并可以采取吸
收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百三十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
第一百五十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
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之日起十日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
并于三十日内在指定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百三十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百三十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指
定报纸上公告。
第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百三十三条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百三十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百五十九条 公司减少注册资本，应当编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
章程另有规定的除外。
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第一百三十五条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第一百三十六条 公司因下列原因解
散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百三十七条 公司有本章程第一百
三十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百三十八条 公司因本章程第一百 第一百六十五条 公司因本章程第一百六十三
公告编号：2025-021
三十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十六条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
指定报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
第一百六十七条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
公告编号：2025-021
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
偿。
第一百四十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百四十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百四十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百四十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百七十一条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
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清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百四十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百七十五条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百四十八条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百四十九条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改章程。
第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百五十条 本章程所称“以上”
、
“以
下”
、
“以内”都含本数； “不足”
、
“以
外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）公司控股子公司，是指公司合并
报表范围内的子公司，即持有其 50%以
上股份，或者能够决定其董事会半数以
上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（四）关联方，是指公司的关联法人和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其
他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或
者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份
的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成
法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”
都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”
不含本数。
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公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组
织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组
织的董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或高级管理人员
的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的
董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、全国股转公司或者公司
根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
（五）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
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的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（六）关联交易，是指公司或者控股子
公司等其他主体与公司关联方发生本
章程第四十七条规定的交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
（七）净资产，是指公司资产负债表列
报的所有者权益；公司编制合并财务报
表的为合并资产负债表列报的归属于
母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（八）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
（九）提供财务资助，是指挂牌公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
（十）提供财务资助应当以发生额作为
成交金额，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。适用第三十六条
（二十）项、
（二十一）项。
第一百五十一条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解
释。
第一百五十二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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会议事规则。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2014 年 4 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”
）挂牌并公开转让后，在证券登记结算机构名称集中存管。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文
件规定情形的除外。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
第五十三条 本公司召开股东会的方式为：口头、书面及电子通信方式召
开。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
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第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十八条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议。
第八十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，由两名股东参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由律师（进入股份报价转让系统后）、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
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入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
当选后立即就任。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）
。
第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
公告编号：2025-021
本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司经营方针和投资计划：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 董事会和监事会的工作报告；
（四） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六） 公司年度预算方案、决算方案；
（七） 公司年度报告；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十一） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十二条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项 的具体权限如下：
（一） 对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上，不足 30%的收购、
出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资由董事会审议决定。对于单笔金额
占最近一期经审计净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、
重大融资事项由董事会授权董事长审批。
（二） 对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 30%的对外投资事项
由董事会审批。
（三） 除本章程第三十七条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之
外的其他对外担保事项由董事会审议决定。
公告编号：2025-021
（四） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易
（除提供担保外）
。
（五） 审议与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（除提供担保外）
除以上（四）
（五）之外的关联交易事项，经董事会审议后均提交股东大会
进行审议。
第一百四十六条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事
会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责公司投资者关系管理事务，
管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规及证
券监管部门的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行信
息披露等。
挂牌公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼
第一百五十三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》
”对公
司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业
股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《青岛浩海网络科技股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议》
青岛浩海网络科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日