公告编号：2025-042

证券代码：872396 证券简称：先创股份 主办券商：中航证券

浙江先创能源科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

、“财务总监”

全文“股东会”

、“财务负责人”

第十六条 公司股份总数 5503.5 万股，

均为人民币普通股。

第十五条 公司股份总数 5503.5 万股，

均为人民币普通股，没有发行其他类别

股。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十六条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

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加注册资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及

中国证监会批准的其他方式。

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。公司因本条第一款第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第（一）款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

第十九条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司因本条第一款第（一）项、至第（三）

项和第（五）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司依照本条

第（一）款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

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已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在一年内转让给职工。

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。

公司依照本条第一款第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十一条 若公司股份进入全国中

小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家

关于股份在全国中小企业股份转让系

统进行挂牌的相关规则。

第二十条 公司的股份应当依法转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规则。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十三条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每 年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十六条 公司应当根据中国

登记结算公司提供的股东数据建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司

第二十七条 公司应当根据中国登记

结算公司提供的股东数据建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

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股份的充分证据，由董事会秘书负责管

理和更新，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

的充分证据，由董事会秘书负责管理和

更新，承担义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十七条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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（七）对股东大会作出公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》、《证券法》 等法律法规

的规定。

第二十九条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律或行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会的决议

内容违反法律或行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。 董

事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。 人民法院对相关事项作出判决或

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者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、 规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十二条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

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理人员执行职务违反法律法规或者本

章程 的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续 180 以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

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第三十七条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十三）审议批准单项投资超过公

司最近一期经审计的总资产 50%的对

外投资事项；

（十四）审议批准单项贷款金额超

过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产 的

40%的贷款事项；

第三十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或变 更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第三十九条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程 规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

第三十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）根据法律、行政法规、部门

规章的规定应由股东大会审批的其他

对外担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或本

章程规定应由股东会审批的其他对外

担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。公司为

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会的其他股东所持表决权的过半数通

过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

第五十条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知中应包含临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定的情形外，董事会在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容， 并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定， 或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十一条 召集人应于年度股

东大会召开 20 日前以书面通知方式通

知各股东，临时股东大会应于会议召开

15 日前以书面通知方式通知各股东。

第五十二条 召集人应于年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十二条 本章程中书面通知 第五十三条 股东会的通知包括以下

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的通知方式包括：直接送达、电子邮件、

邮寄、传真或其他方式。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十六条 所有公司股东或其

代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东依

照有关法律、法规及本章程委托代理人

第五十六条 股权登记日登记在册的

已发行有表决权的普通股股东或其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东依照有关

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表决的，公司不得拒绝。

董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

法律、法规及本章程委托代理人表决

的，公司不得拒绝。

董事会、独立董事和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十三条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

报酬和支付方法；

（三）公司年度预算方案、决算方

案；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（六）审议批准对外投资等事项；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（三）公司年度预算方案、决算方案以

及利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（六）审议批准对外投资等事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

第七十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行证券；

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（二）公司发行证券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）公司单独或一个会计年度内

购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（七）第三十八条第（七）项规定

的担保事项；

（八）发行公司债券；

（九）公司股票在境内、外证券交

易场所挂牌上市；

（十）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）员工持股计划和股权激励计划；

（六）公司单独或一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（七）第三十九条第（五）项规定的担

保事项；

（八）发行公司债券；

（九）公司股票在境内、外证券交易场

所挂牌上市；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事、

监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

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尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工

作

三

年

以

上

。

董事、监事和高级管理人员候选人存在

下列情形之一的，公司应当披露该候选

人具体情形、拟聘请该候选人的原因以

及是否影响公司规范运作，并提示相关

风险：

（一）最近三年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国中小企

业股份转让系统有限公司或者证券交

易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东大会等有权机构审议董事、监事和高

级管理人员候选人聘任议案的日期为

截止日。

董事、监事、高级管理人员候选人

被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适

用）

。

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在

下列情形之一的，公司应当披露该候选

人具体情形、拟聘请该候选人的原因以

及是否影响公司规范运作，并提示相关

风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国中小企业股

份转让系统有限公司或者证券交易所

公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会

等有权机构审议董事、监事和高级管理

人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事、高级管理人员候选人被提

名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的

书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

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董事会、监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者 其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

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司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十四条 董事会秘书由

董事长提名，经董事会聘任或解聘。董

事兼任董事会秘书的，如某一行为需由

第一百二十六条 公司设董事会秘书一

名， 董事会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书

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董事、董事会秘书作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重

身份作出。

的，如某一行为需由董事、董事会秘书

作出时，则该兼任董事及公司董事会秘

书的人不得以双重身份作出。

第一百三十条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书为公

司高级管理人员。董事可受聘兼任总经

理、副总经理或其他高级管理人员。

第一百三十二条 公司设总经理一名、

副总经理二名、财务负责人一名，由董

事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。董事可受聘兼任总经理、

副总经理或其他高级管理人员。

第一百四十六条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工

代表，跟踪职工代表比例不低于 1/3

的规定，公司股东代表与职工代表的比

例为 2:1。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会选举产生。

第一百五十一条 监事会的议事

方法：以会议方式进行。监事会会议应

由监事本人亲自出席，监事因故不能出

席时，可委托其他监事代为出席，委托

书应明确代理事项和权限。监事会会议

应当半数以上监事出席方可举行，每一

第一百五十三 监事会的议事方法：以

现场会议或者通讯方式进行。监事会会

议应由监事本人亲自出席，监事因故不

能出席时，可委托其他监事代为出席，

委托书应明确代理事项和权限。监事会

会议应当半数以上监事出席方可举行，

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监事享有一票表决权。监事会作出决

议，必须经全体监事半数以上通过。

每一监事享有一票表决权。监事会作出

决议，必须经全体监事半数以上通过。

第一百五十七条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依

照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

第一百六十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

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营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

第一百六十三条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用符合《证券

法》 规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘

第一百七十八条 公司因下列原

因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息 公示系统予以公示。

（二）新增条款内容

公告编号：2025-042

第二十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收 益。前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的

股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 及利用他人

账户持有的股票或者其他具 股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司

董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告披露完毕之日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日 内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公告编号：2025-042

第一百零一条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十六条 公司的法定代表人由股东会选举的执行公司事务的董事

担任，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理

法定代表人变更登记。

第一百五十七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利 （或者股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资

本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注

册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公

司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公告编号：2025-042

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取有

效措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

浙江先创能源科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

公告编号：2025-042

浙江先创能源科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日