公告编号：2025-019

证券代码：

837697 证券简称：中移信联 主办券商：东北证券

武汉中移信联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

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担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间有关涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决，协商不成的，可以通过诉讼方式解

决，应向公司所在地人民法院诉讼。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间有关涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决，协商不成的，可以通过诉讼方

式解决，应向公司所在地人民法院诉

讼。

第十条 本章程所称“其他高级管理人

员”是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指 公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

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会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向特定对象定向增发股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

公司定向发行股票，原股东无优先认

购权。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向

回购；

（四）法律法规和全国股转公司认可

的其他方式进行。

公司 因 本章程第 二十二条 第 一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通

过竞价或做市方式进行。

公司 因 本章程第 二十二条 第 一款第

（七）项、第（八）项、第（九）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通

过向全国股转公司申请办理定向回购

方式进行。

第二十三条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向

回购；

（四）法律法规和全国股转公司认可

的其他方式进行。

公司因本 章程第 二十二条第 一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通

过竞价方式进行。

公司因本 章程第 二十二条第 一款第

（七）项、第（八）项、第（九）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通

过向全国股转公司申请办理定向回购

方式进行。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年以内不得

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年以内不得

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转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统转让期间，股东所持股份只能通过

全国中小企业股份转让系统转让。

第三十条 公司依据中国登记结算公

司提供的股东数据建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

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股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司 提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份 后按照股东的要求予以

提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规

定，向公司提出书面请求，说明查阅、

复制有关资料的目的、具体内容及时

间，并提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件以及保密

协议（需明确说明查阅与股东合法权

益的直接关联性，不得包含任何不正

当竞争、损害公司利益或其他非正当

目的，承诺对相关材料保密并承担相

应责任），公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

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负有保密的义务，股东违反保密义务

给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的，公

司有合理 理由认 为股东 查阅会 计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十

五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会计师事

务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当按照公司内部管理

要求与公司签署保密协议，并遵守有

关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规

定，承担违反保密规定或保密义务导

致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前两款的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会的

决议违反法律、行政法规，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

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程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依 照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

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院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个

交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四十四条 通过接受委托或者信托 第四十五条 通过接受委托或者信托

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等方式持有或实际控制的股份达到 5%

以上的股东或者实际控制人，应当及

时将委托人情况告知挂牌公司，配合

公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式

规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人转让控制权的，应当公平合理，

不得 损 害公司和 其他股东 的 合法权

益。

等方式持有或实际控制的股份达到 5%

以上的股东或者实际控制人，应当及

时将委托人情况告知挂牌公司，配合

公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式

规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人转让控制权的，应当公平合理，

不得损害 公司和 其他股东的 合法权

益。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

第四十九条 股东大会是公司的权力

机构，股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

第五十一条 股东会是公司的权力机

构，股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准本章程第五十二条规

定的担保事项；

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或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第五十条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一个会计年度内

购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议公司下列交易行为：购买

或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为）

；对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）；

对外融资（包括向银行等借入资金）；

租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或者受赠资产（受赠现金资产除

外）

；债权或者债务重组（获得债务减

免除外）

；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先受

让权、优先认缴出资权利等）等交易事

项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上，但交易涉及购买或

出售资产的，需按照本条第（十三）款

的标准提交股东大会审议；

（十）审议公司达到下列标准之一的

交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的；

（十一）审议公司与关联方发生的成

交金额（公司获赠现金资产和提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（十二）对于每年与关联方发生的日

常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，并根据

预计金额分别提交董事会或股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序并披露；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）对回购本公司股份作出决议

（仅限于减少公司注册资本、与持有

本公司股 份的其 他公司 合并两 种情

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2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝

对值计算。

公司进行 “委托理财”等交易时，应

当以发生额作为计算标准，并按照交

易类别在连续 12 个月内累计计算。经

累计计算的发生额达到本条标准的，

适用本条的规定。已经按照本条履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司进行 “委托理财”等之外的其他

交易时，应当对同一类别且与标的相

关的交易，按照连续 12 个月内累计计

算的原则，适用本条的规定。已经按照

本章规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

（十五）审议下列公司对外提供财务

形）；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十七）审议公司达到下列标准的财

务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算

标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

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资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”

，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算

标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司

获赠现金资产和提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关

联方进行交易标的类别相关的交易，

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应当在连续 12 个月内累计计算。上述

同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或

高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

（十九）审议批准占公司最近一期经

审计净资产 50%以上的资产减值准备

核销事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第五十条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

第五十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

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（六）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他

人提供的担保，包括公司对控股子公

司提供的担保；公司及公司控股子公

司的对外担保总额，是指包括公司对

控股子公司在内的公司对外担保总额

与公 司 控股子公 司对外担 保 总额之

和。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保）

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

第五十三条 本公司召开股东大会的

地点为：公司会议室或以每次召开股

东大会的通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可提供通讯或网络

投票等其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会现场会议召开地点不得变更。

第五十五条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或便于更多股东参

加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供通讯或网络投

票等其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

股东会审议第八十五条规定的单独计

票事项投票方式。

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确需变更的，召集人应当在现场会议

召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第六十一条 公司召开股东大会，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第六十条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十三条 公司召开股东会，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人；召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十一条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

第七十一条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

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指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十五条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第七十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十六条 股东会由董事长主持。董

事长不能 履行职 务或者不履 行职务

时，由过半数的董事共同推举的一名

董事召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第八十条 股东大会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

第八十一条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

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议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第八十一条 出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十三条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以普

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普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

（四）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十五条 下列重大事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产的 30%；

（六）股权激励计划 ；

（七）法律、行政法规或本章程规定和

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十六条 下列重大事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）本章程第五十二条规定的担保

事项

（六）股权激励计划 ；

（七）回购本公司股份的仅限于减少

公司注册资本、与持有本公司股份的

其他公司合并两种情形

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

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（十）法律、行政法规或本章程规定和

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十八条 公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。股

东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数。

董事会应对拟提交股东大会审议的有

关事项是否构成关联交易作出判断。

股东大会审议与股东有关联关系的事

项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召

开之前向公司董事会披露其关联关系

并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关

联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别

第八十九条 公司持有 的本公 司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。股东

会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

董事会应对拟提交股东会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断。股

东会审议与股东有关联关系的事项，

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系并主

动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权股份数的

过半数通过，如该交易事项属特别决

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决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。

（五）关联股东未主动申请回避的，其

他参加股东大会的股东或股东代表有

权要求关联股东回避；如其他股东或

股东代表提出回避请求时，被请求回

避的股东认为自己不属于应回避范围

的，应由股东大会会议主持人根据情

况与现场董事、监事及相关股东等会

商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与

其有关联关系的关联交易，并可就该

关联交易是否公平、合法及产生的原

因等向股东大会作出解释和说明，但

该股东无权就该事项参与表决。

议范围，应由出席会议的非关联股东

有表决权的股份数的三分之二以上通

过。

（五）关联股东未主动申请回避的，其

他参加股东会的股东或股东代表有权

要求关联股东回避；如其他股东或股

东代表提出回避请求时，被请求回避

的股东认 为自己 不属于应回 避范围

的，应由股东会会议主持人根据情况

与现场董事、监事及相关股东等会商

讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与

其有关联关系的关联交易，并可就该

关联交易是否公平、合法及产生的原

因等向股东会作出解释和说明，但该

股东无权就该事项参与表决。

第八十九条 上述“关联交易”是指公

司或者其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自

然人，具体界定如下：

（一）具有以下情形之一的法人或其

他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其

他组织；

2.由上述法人直接或者间接控制的除

公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，

第九十条 上述“关联交易”是指公司

或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自

然人，具体界定如下：

（一）具有以下情形之一的法人或其

他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或其

他组织；

2.由上述法人直接或者间接控制的除

公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的，

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或者由关联自然人担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司 5％以上股

份的法人或其他组织；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议

安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂

牌公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者

已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法

人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组

织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其

他组织的董事长、经理或者半数以上

的董事兼任挂牌公司董事、监事或高

级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5％以上股份

的自然人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的

董事、监事和高级管理人员；

4.本项 1 、 2 所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

或者由关联自然人担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织；

4.直接或者间接持有公司 5％以上股

份的法人或其他组织；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议

安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂

牌公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者

已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法

人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组

织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其

他组织的董事长、总经理或者过半数

的董事兼任挂牌公司董事、监事或高

级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5％以上股份

的自然人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的

董事、监事和高级管理人员；

4.本项 1 、 2 所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

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配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议

安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂

牌公司根据实质重于形式原则认定的

其他与挂牌公司有特殊关系，可能或

者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的

自然人。

配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议

安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂

牌公司根据实质重于形式原则认定的

其他与挂牌公司有特殊关系，可能或

者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的

自然人。

第九十一条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第九十二条 除公司处 于危机 等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

第一百〇五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

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企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举

或更换，并可在任期届满前由股东大

会解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

第一百〇七条 董 事 由 股 东 会 选 举 或

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

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前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任。

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百一十八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

第一百一十九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

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级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工

作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论和评估；

（十八）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十二条 董事会决定购买或

者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）

；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）

；对

外融资（包括向银行等借入资金）

；对

外提供财务资助（指公司及控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

第一百二十二条 董事会决定购买或

者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）

；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）

；对

外融资（包括向银行等借入资金）

；对

外提供财务资助（指公司及控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

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款等行为）；租入或者租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者

债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先受

让权、优先认缴出资权利等）等交易事

项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东大会审议标准的，由董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履

行董事会审议程序，由总经理负责审

批。

（二）本章程第五十条规定之外的资

产抵押和其他对外担保事项由董事会

决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体

规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内

容。对外担保制度作为本章程的附件，

款等行为）；租入或者租出资产；签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者

债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先受

让权、优先认缴出资权利等）等交易事

项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履

行董事会审议程序，由总经理负责审

批。

（二）本章程第五十二条规定之外的

其他对外担保事项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体

规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内

容。对外担保制度作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控

公告编号：2025-019

由董事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违

规或失当的对外担保产生的损失依法

承担连带责任。

公司董事会或股东大会审议批准的对

外担保，应当及时披露董事会或股东

大会决议、截止信息披露日公司及其

控股子公司对外担保总额、公司对控

股子公司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资

产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的 30%；批准决定公司资产抵

押单次不超过最近一期经审计总资产

的 20%，且累计不超过公司最近一期经

审计总资产的 70%。

（五）董事会批准日常经营重大合同

如下：

1、合同金额占公司最近一个会计年度

经审计营业总收入 30%以上，且绝对

金额在 3000 万元以上的；

2、公司或交易所认为可能对公司财务

制对外担保产生的债务风险，并对违

规或失当的对外担保产生的损失依法

承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外

担保，应当及时披露董事会或股东会

决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子

公司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担

保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资

产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的 30%；批准决定公司资产抵

押单次不超过最近一期经审计总资产

的 20%，且累计不超过公司最近一期经

审计总资产的 70%。

公告编号：2025-019

状况、经营成果和盈利前景产生重大

影响的合同。

本款中的日常经营重大合同是指：与

日常经营活动相关的购买原材料、燃

料和动力、销售产品或商品、提供劳

务、承包工程等重大合同。

如属于在上述授权范围内，但法律、法

规规定或董事会认为有必要须报股东

大会批准的事项，则应提交股东大会

审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和

本章程、相关法律规定应提交股东大

会审议标准的交易事项和本章程其它

关于总经理职权的规定由总经理批准

或其授权下述相关职能部门决定。但

董事会、股东大会认为应提交董事会

或股东大会审议的除外。

第一百二十五条 董 事 长 不 能 履 行 职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董 事 长 不 能 履 行 职

务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东大会

第一百三十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权,其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

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审议。

关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百三十八条 本 章 程 第 一 百 〇 四

条规定不得担任公司董事的情形适用

于本章规定的总经理及其他高级管理

人员。

本章程第一百〇五条规定适用于本章

规定的总经理及其他高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事忠实义

务和第一百〇八条（六）-（八）关于

董事勤勉义务的规定，适用于高级管

理人员。

第一百三十九条 本 章 程 第 一 百 〇 五

条规定不得担任公司董事的情形适用

于本章规定的高级管理人员。

本章程第一百〇六条规定适用于本章

规定的高级管理人员。

本章程第一百〇八条关于董事忠实义

务和第一百〇九条（六）-（八）关于

董事勤勉义务的规定，适用于高级管

理人员。

第一百四十五条 总 经 理 工 作 细 则 包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 总 经 理 工 作 细 则 包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 财 务 负 责 人 作 为 高

级管理人员，除符合第一百〇四条规

定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十六条 财 务 负 责 人 作 为 高

级管理人员，除符合第一百〇五条规

定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十七条 公 司 现 任 高 级 管 理

人员发生本章程第一百〇四条第六款

第一条

公司现任高级管理人员

发生本章程第一百〇五条第六款规定

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规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起1个月内离职。

第一百六十条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十一条 本 章 程 第 一 百 〇 四

条规定不得担任公司董事的情形适用

于本章规定的监事。

本章程第一百〇五条规定适用于本章

规定的监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本

人及 其 配偶和直 系亲属不 得 兼任监

事。

第一百六十二条 本 章 程 第 一 百 〇 五

条规定不得担任公司董事的情形适用

于本章规定的监事。

本章程第一百〇六条规定适用于本章

规定的监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本

人及其配 偶和直 系亲属不得 兼任监

事。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百六十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于监事。

第一百六十五条 公 司 现 任 监 事 发 生

本章程第一百〇四条第六款规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

第一百六十六条 公 司 现 任 监 事 发 生

本章程第一百〇五条第六款规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

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第一百七十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中职工代表监

事 1 人、非职工代表监事 2 人。职工

代表监事由公司职工代表大会或职工

大会选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会

主席 不 能履行职 务或者不 履 行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百七十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中职工代表监

事 1 人、非职工代表监事 2 人。职工

代表监事由公司职工代表大会或职工

大会选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能 履行职 务或者不履 行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百七十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。召开监事会定期会议

和临时会议，应当分别提前十日和五

日将书面会议通知，通过专人送出、传

真、邮件（包括电子邮件）方式，提交

全体监事和董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

监事 会 决议应当 经半数以 上 监事通

过。

第一百七十四条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。召开监事会定期会议

和临时会议，应当分别提前十日和五

日将书面会议通知，通过专人送出、传

真、邮件（包括电子邮件）方式，提交

全体监事和董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过传真、电子邮

件、电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百八十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

第一百八十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

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项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百八十八条 公 司 保 证 向 聘 用 的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

经公司聘用的会计师事务所享有下列

权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭

证，并有权要求公司的董事、经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和

说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所

履行职务所必需的其子公司的资料和

说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的

通知 或 者与股东 大会有关 的 其它信

息， 在股东大会上就涉及其作为公司

聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十九条 公 司 保 证 向 聘 用 的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

经公司聘用的会计师事务所享有下列

权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭

证，并有权要求公司的董事、总经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料

和说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所

履行职务所必需的其子公司的资料和

说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知

或者与股东会有关的其它信息， 在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计

师事务所的事宜发言

第二百〇一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在指定信息披露媒体上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提

第二百〇二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

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供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第二百〇九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条 公司有本章程第二百

〇七条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

第二百一十条 公司有本章程第二百

〇九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百〇九条 公司因本章程第二百

〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

第二百一十一条 公司因本章程第二

百〇九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

公告编号：2025-019

清算。

进行清算。

第二百二十七条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百三十条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（二）新增条款内容

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规

定的人数或者所持表决权数。

第二百〇七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

公告编号：2025-019

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十九条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

（三）删除条款内容

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步优化和完善公司治理结构，满足公司的经营发展需要，结合公司

的实际情况，拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《武汉中移信联科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

公告编号：2025-019

武汉中移信联科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日