广东知泓律师事务所

关于

《北京大和恒粮油贸易股份有限公司收购报告书》

之 法律意见书

广州市天河区黄埔大道 163号东塔 21层 K 单元(自编:05室) 邮编:510623 电话:*开通会员可解锁* 传真:*开通会员可解锁*

二〇二六年三月

	释 义
	리 글 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	正 文
	一、收购人的主体资格
	(一) 收购人的基本情况 ·································································································································································
	(二)收购人控制的核心企业及其他关联企业
	(三) 收购人及其关联方的守法及诉讼、仲裁情况 6
	(四)收购人的资格
	二、本次收购的批准与授权及履行的相关程序
	三、本次收购的主要内容 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(一) 本次收购的方式
	(二) 本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况
	(三)《股份认购协议》的主要内容 …………………………………………… 9
	四、本次收购的资金来源及支付方式
	五、本次收购对公司的影响
	(一)本次收购前后公司控股股东、实际控制人的变化及影响 11
	(二)公司的独立性
	(三) 关联交易
	(四)同业竞争
	(五)关于股份锁定 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(六)收购人未能履行承诺事项时的约束措施 …………………… 15
	六、本次收购的目的和后续计划
	(一) 本次收购的目的 16
	(二)本次收购的后续计划 16
	七、收购人及其关联方与该公众公司之间的交易
	八、收购人买卖公众公司股份的情况
	九、 风险提示
	十、结论音见

目 录

D

ر

释 义

i

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

本所/本所律师	指	广东知泓律师事务所/广东知泓律师事务所律师
本法律意见书	指	广东知泓律师事务所关于《北京大和恒粮油贸易股份有限公
		司收购报告书》之法律意见书
大和恒、公众公司、公司	指	北京大和恒粮油贸易股份有限公司
收购人	指	张伟
本次收购	指	收购人张伟以1元/股的价格以现金方式认购公众公司定向发
		行的 1000 万股股份
《股份认购协议》	指	张伟与北京大和恒粮油贸易股份有限公司于*开通会员可解锁*24
		日签订的《股份认购协议》
《收购报告书》	指	《北京大和恒粮油贸易股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2023年修订版)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2020年修订版)
《投资者管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
		(2023年修订版)
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》(2020年修订版)
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》(2021年修订版)
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变
		动报告书、收购报告书和要约收购报告书》(2023年修订
		版)
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》(2023年
		修订版)
《公司章程》	指	《北京大和恒粮油贸易股份有限公司章程》
全国股份转让系统/股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明:本法律意见书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符,均由四舍五入所致。

广东知泓律师事务所

关于

《北京大和恒粮油贸易股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

言 引

致:北京大和恒粮油贸易股份有限公司

广东知泓律师事务所(以下简称"本所")接受委托人北京大和恒粮油贸易 股份有限公司(以下简称"大和恒"或"公众公司")的委托,担任其专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》 《定向发行规则》等现行有效法律、法规和规范性文件的规定,就收购人张伟以 现金认购公众公司定向发行股份事宜所编制的《北京大和恒粮油贸易股份有限公 司收购报告书》(以下简称"《收购报告书》")出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中华人民共和国(为出具本法律 意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律 法规,对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

现本所经办律师声明如下:

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、

资产评估、财务分析、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。投资者应独立判断该 等专业事项的真实性和准确性,本所不承担相应责任。

三、本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方(包括公众公司、收购人) 的如下承诺:

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明文件,无任何隐瞒、遗漏。

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,文件 材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致;所有签字、印章均真实有效, 授权文件合法完备。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 依赖有关政府部门(如市场监督管理部门、司法机关)、本次交易有关各方或其 他具有法定资质的第三方机构出具的证明文件出具法律意见。该等证明文件的真 实性、合法性、完整性由出具方承担,本所仅对该等文件的形式合规性进行核查。

五、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随其他材料一 同上报全国股份转让系统并进行信息披露,并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。本法律意见书仅供本次收购之目的使用,任何单位或个人不得将本 法律意见书或其任何部分用作任何其他目的,未经本所书面同意,不得复制、传 播或引用本法律意见书的任何内容。

六、本所律师已对本次收购涉及的法律事项进行了审慎核查,但不保证穷尽 所有潜在法律风险。本法律意见书中的"重大风险提示"章节已明确披露本次收 购可能面临的核心风险,投资者应充分关注并审慎决策,本所不对本次收购的商 业可行性、投资回报等作出任何承诺或保证。

正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

收购人张伟基本情况如下:

姓名:张伟

件别: 買

出生年月:*开通会员可解锁*

国籍:中国

境外永久居留权:无

身份证号:23*开通会员可解锁*******

学历背景:2005年毕业于哈尔滨工业大学管理学院,获得经济学学士学位; 2007年毕业于韩国高丽大学,获得理学硕士学位。

工作经历:2007年-2012年就职于韩国晓星集团;2014年至*开通会员可解锁*就 职于中世顺科技(北京)股份有限公司担任董事会秘书、财务负责人职位;2016 年1月至*开通会员可解锁*就职于必备款金融信息服务(深圳)有限公司担任总经理; *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*担任大和恒总经理;*开通会员可解锁*至今 担任大和恒董事长、董事;*开通会员可解锁*至今任大和恒财务负责人;2022年 10月28日至今任大和恒总经理:*开通会员可解锁*开始代为履行董事会秘书职务, *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*任大和恒董事会秘书。

截至本法律意见书出具日,收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力 的自然人,不存在根据相关法律、法规、规范性文件规定应当终止民事主体资格 的情形。

(二)收购人控制的核心企业及其他关联企业

截至本法律意见书出具日,除公众公司及其子公司外,收购人控制的核心企 业、关联企业情况如下:

序 를	公司名称	注册资 本 (万 元)	主营业务	持股比例/关系	核查情况
1	北京数育科技 有限公司	1.000.00	技术开发、技术服 务	张伟持股 100%. 为法定代表人	已核查营业执 照、公司章程、 股权登记材料. 确认无实际经营
2	振域科技(天 津) 合伙企业 有限合伙)	500.00	技术开发、技术服 务	张伟特有 99%的 合伙企业份额,担 任执行事务合伙人	已核查合伙协 议、工商登记材 料,确认无实际 经营

截至法律意见书出具日,北京数穹科技有限公司未实际经营。上述两家公司 营业执照上的经营范围中,只有振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)与大和 恒经营范围中有"技术推广服务"重叠,振域科技(天津)合伙企业(有限合伙) 实际未开展经营,而大和恒主营业务为粮油包装品、食品、农产品、酒水饮料、 礼品盒的批发、零售。

关联公司出具《承诺函》,承诺"本单位自成立/自身民事行为能力起始之目 起至今,从未与公众公司发生任何形式的交易往来,具体包括但不限于:商品采 购与销售、服务提供与接受、资产转让与受让、资金借贷、担保、合作经营、委 托代理等各类商业合作行为;未与大和恒公司签订过任何有效的交易合同、协议、 意向书或其他具有法律约束力的文件;不存在任何已实际履行、正在履行或待履 行的与大和恒公司相关的交易事项。"

根据收购人以及关联公司出具的承诺函和国家企业信用信息网所查询的报告, 本所律师认为,上述收购人控制的公司未从事与挂牌公司相同或相似的业务,不 存在与公众公司同业竞争的情形。

(三)收购人及其关联方的守法及诉讼、仲裁情况

根据收购人出具的《北京市公安局无犯罪记录证明》并经本所律师核查,截 至本法律意见书出具目,收购人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,也不存在受到行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

收购人已出具《承诺》,承诺其不存在被列入失信被执行人名单、被执行联 合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象,符合股转公司《全国中小企业股份转 让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

(四)收购人的资格

1、收购人符合《投资者管理办法》关于合格投资者的相关规定:收购人具备 相应的风险识别能力和风险承担能力,其已提供《账户交易权限证明》证明其已 在东海证券开通北京交易所交易权限及股转一类合格投资者权限(包括创新层和 基础层股票交易权限),具备风险承受能力,具备收购公众公司的主体资格。

2、根据收购人出具的《承诺函》和本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东 合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。

3、根据收购人提供的承诺说明及本所律师经登录中国执行信息公开网 ( http://zxgk.court.gov.cn/ )、 证 券 期 货 市场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、国家企业信用信息公示系统 ( http://www.gsxt.gov.cn/ ) 、、中国国 裁 判 二文 书 网

http://wenshu.court.gov.cn 信 用 用 ( 中 国 (http://www.creditchina.gov.cn/)等网站核查,收购人近2年不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查,或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,也 不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本所律师认为,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法 规禁止收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准与授权及履行的相关程序

(一) 收购人的授权和批准

收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,本次收购行为系 收购人真实意思表示,无需取得其他人的授权和批准)。

(二)公众公司的授权和批准

1、董事会决议:公众公司于*开通会员可解锁*召开第四届董事会第六次会议, 审议通过了《关于《北京大和恒粮油贸易股份有限公司股票定向发行说明书》的议 案》;《关于拟修订〈公司章程〉的议案》;《关于签署<附生效条件的股票认购协 议>的议案》;《关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议>的议 案》:《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》;《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜的议案》;《关于2025年 第三季度财务报表的议案》;《关于提请召开公司 2026年第二次临时股东大会 的议案》等与本次收购相关的议案。

2、监事会决议:公众公司于*开通会员可解锁*召开第四届监事会第四次会议, 审议通过了与本次收购相关的议案。

3、股东会决议:公众公司已将本次定向发行相关议案提交 2026年第二次临 时股东会审议,股东会通知已按《公司章程》规定提前发出,会议召开程序、表 决方式将符合《公司法》及《公司章程》的规定。

公众公司已履行的批准决策程序合法、有效,符合《公司法》《监督管理办

法》及《公司章程》的规定。

(三)相关部门的授权与批准

经本所律师核查,本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、 行业准入、国有股份转让、外商投资等需国家相关部门前置审批的事项,无需取 得国家相关部门的批准。

(四)尚需履行的法律程序

1、取得公众公司 2026年第二次临时股东会对本次定向发行方案的有效批准;

2、取得全国股份转让系统出具的《同意定向发行的函》;

3、本次收购的相关文件(包括本法律意见书、《收购报告书》等)需在全国 股份转让系统指定信息披露平台进行公告;

(4)完成本次定向发行股份的登记托管手续(由中国证券登记结算有限公司 北京分公司办理)。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已履行了现阶段必要 的法律程序,尚需履行的后续程序符合《公司法》《收购管理办法》《定向发行 规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次收购能否成功完成,取决于 上述尚需履行程序的顺利完成,存在一定的不确定性。

三、本次收购的主要内容

(一)本次收购的方式

收购人张伟以现金方式认购公众公司定向发行的10,000,000 股股份,发行价 格为1元/股。本次股票定向发行后,收购人张伟直接持有公众公司10,000,000 股股份,持股比例为50.00%,通过振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)间接 持有 513,626 股股份,持股比例为2.57%,合计持有 10,513,626 股股份,持股比 例为52.57%,张伟将成为公众公司的控股股东和实际控制人。

本次收购不触发要约收购义务,符合《收购管理办法》第二十二条的规定 (收购人通过定向发行取得控制权,无需向全体股东发出要约)。

(二) 本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况

本次收购前,公众公司控股股东为黄春啟,实际控制人为黄春啟、何晓丽夫 妇,合计持有公众公司 4,499,900 股股份,持股比例是 44.99%,收购人张伟间 接持有公众公司513,626 股股份,持股比例 5.14%。

本次收购后,收购人张伟直接持有公众公司10,000,000 股股份,持股比例为 50.00%,通过振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)间接持有 513,626 股股份, 持股比例为2.57%,合计持有10,513,626 股股份,持股比例为52.57%,张伟将成 为公司的控股股东、实际控制人。

		本次收购前	本次收购后
股东名称	持股数量 (股)	持股比例 (%)	持股数量 (股)	持股比例 (%)
张伟	0	0.00	10,000,000	50.00
振域科技(天 津)合伙企业 (有限合伙)	513.626	5.14	513.626	2.57
合计	513,626	5.14	10,513,626	52.57

具体变动情况如下表:

(三) 《股份认购协议》的主要内容

*开通会员可解锁*,收购人张伟(甲方)与公众公司(乙方)签订附生效条 件的《股份认购协议》,主要内容如下:

(1)认购股份数量:乙方认购甲方本次发行股份共计1000万股(占本次发 行后公司总股本的50.00%)。

(2)认购方式、认购价格及支付方式:乙方以人民币现金方式认购;认购价 格为每股人民币1元,认股款总额共计人民币1000万元;本协议生效后,乙方按 照甲方公布的《股票发行认购公告》所规定的期限将认股款一次性足额汇入甲方 指定的银行账户(账户信息以公告为准),汇款费用由乙方承担,不得在认股款 中扣除。

(3) 限售期:根据《收购管理办法》第十八条规定,收购人取得公众公司控

制权后,持有的股份12个月内不得转让。收购人已出具《关于股份锁定/限售的 承诺函》,明确遵守上述限售规定。

(4) 协议生效条件:本协议自下列条件全部满足之日起生效:1甲方董事会 及股东会批准本次股票发行方案及相关事项;②甲乙双方分别在本协议上签字盖 章:3取得全国服转公司关于本次发行的同意定向发行的函。上述条件均满足后, 以最后一个条件的满足日为协议生效日。

(5)声明、承诺与保证:甲乙双方均就主体资格、协议履行、无重大违法违 规及诉讼仲裁等事项作出明确的声明、承诺与保证,内容合法合规,具有可执行 件。

(6)违约责任:任何一方违反协议约定的,应向守约方赔偿全部损失(包括 但不限于直接损失、律师费、诉讼费等维权费用);甲方逾期未办理股份登记或 本次发行终止的,应在10个工作目内退还乙方已支付的认购款;乙方逾期未足额 支付认购款的,甲方有权解除协议并追究其违约责任。

(7)争议解决:因本合同产生的一切纠纷,双方应协商解决;协商不成的, 任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本所律师认为,《股份认购协议》的内容符合《公司法》《证券法》《收购 管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,协议条款 合法、有效,对协议双方具有法律约束力。

四、本次收购的资金来源及支付方式

(一)收购资金总额

收购人张伟以现金方式认购公众公司定向发行的10,000,000 股股份,发行价 格为1元/股,资金总额为10,000,000,000.00元。

(二)资金来源及支付方式

收购人已出具《承诺》,承诺本次收购资金为自有资金及合法自筹资金,资 金来源真实、合法,不存在以下情形:

1、利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资;

2、直接或间接利用公众公司资源获得任何形式的财务资助;

3、以证券支付本次收购款项;

4、委托持股、代持股份或其他变相违规持股情形。

支付方式为现金支付,收购人将按照《股份认购协议》约定及公众公司公布 的《股票发行认购公告》所规定的期限将认股款一次性足额汇入公众公司指定的 银行账户。

本所律师认为,收购人本次收购的资金来源与支付方式符合《收购管理办法》 《定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本次收购对公司的影响

(一)本次收购前后公司控股股东、实际控制人的变化及影响

本次收购前,公众公司控股股东为黄春啟,实际控制人为黄春啟、何晓丽夫 妇。本次收购完成后,张伟持有公司 52.57%的股份,成为公众公司的控股股东和 实际控制人,公司控制权发生变更。

本次收购完成后,公司将继续规范、完善公司法人治理结构,提高公司盈利 能力和可持续经营能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定,合法合规地行 使股东权利并履行相应的义务,不损害其他股东利益。同时,收购人已出具《承 诺》 :

1、完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务及其他 具有金融属性的资产置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事私募基金 及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众公司为该等业 务提供任何形式的帮助;

2、完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业务置入 公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用公众公 司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

(二)公司的独立性

为保证本次收购完成后公司的独立性,收购人已出具《承诺》,承诺作为公 司控股股东期间,遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规 定,依法行使股东权利,不利用其身份影响公司的独立性,保持公司在资产、人 员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性,具体承诺如下:

1、资产独立方面:承诺人及承诺人控制的其他企业与大和恒资产严格区分并 独立管理,确保大和恒资产独立并独立经营;严格遵守有关法律、法规和规范性 文件以及公司章程关于资金往来及对外担保等规定,不发生违规占用大和恒资金、 违规要求大和恒提供担保等情形。

2、人员独立方面:保证大和恒的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在 承诺人及承诺人控制的其他企业领薪;保证大和恒的财务人员不在本人及其控制 的其他企业中兼职;保证大和恒的劳动人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的 其他企业之间完全独立。

3、财务独立方面:保证大和恒保持独立的财务部门和独立的财务核算体系, 财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度;保证大和恒具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与 承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形;不干预大和恒的资金使用。

4、机构独立方面:保证大和恒建立、健全内部经营管理机构,并独立行使经 营管理职权;保证承诺人及承诺人控制的其他企业与大和恒的机构完全分开,不 存在机构混同的情形。

5、业务独立方面:保证大和恒的业务独立于本人及其控制的其他企业,并拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的 能力。

本所律师认为,收购人作出承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规 定的情形,对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下,本次收 购完成后,公司仍将保持资产、人员、财务、机构和业务的独立。

(三)关联交易

在本法律意见书出具目前24个月内,收购人及其关联方与公众公司的交易情 况如下:

(1)收购人控股的振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)自成立起未发生任何 业务经营,不存在与公众公司发生交易的情况;

(2)收购人控股的北京数穹科技有限公司 2025年 5月前为公众公司并表范 围内的控股子公司,发生的交易为公众公司内部交易;自*开通会员可解锁*实控人变更 为收购人张伟后未发生任何业务,不存在与公众公司发生交易的情况。

除上述情况外,收购人及其关联方在本法律意见书出具目前24个月内与公众 公司无其他交易。

为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其 他股东的合法权益,收购人出具了《承诺》,承诺如下:承诺人张伟及其控制的 其他企业或关联企业与大和恒及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免 和减少关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,承诺人将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定, 履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何 有损大和恒和大和恒其他股东利益,特别是中小股东利益的关联交易。承诺人及 其关联企业将不以任何方式违法违规占用大和恒及其合并报表范围内各级控股公 司的资金、资产,亦不要求大和恒及其合并报表范围内各级控股公司为承诺人及 其关联企业进行违规担保。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违 反该等承诺并因此给大和恒造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。

本所律师认为,收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律、法规或规范 性文件的强制性规定,具有可执行性。在收购人严格履行前述承诺的前提下,可 有效减少并规范收购人与公司之间的关联交易。

(四)同业竞争

收购人控股的振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)自成立起未实际经营业务, 收购人控股的北京数字科技有限公司自 *开通会员可解锁*收购人控制后未发生任何业务。

截至本法律意见书签署之日,收购人及关联方的经营范围与公众公司(粮油、食 品零售等)不存在重叠,与公众公司不存在同业竞争的情况。

为维护公众公司及其公众股东的合法权益,有效避免与公众公司产生的同业 竞争问题,收购人出具了《承诺》,承诺如下:

(1) 承诺人及其控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与大 和恒及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务,也不会投资任何与大和恒及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业;

(2)如承诺人及其控制的其他企业或关联企业为进一步拓展业务范围,与大 和恒及其合并报表范围内各级控股公司经营的业务产生竞争,则承诺人及其控制 的其他企业或关联企业将在6个月内采取以下方式之一避免同业竞争:①停止经 营产生竞争的业务;2将产生竞争的业务纳入大和恒经营;3将产生竞争的业务 转让给无关联关系第三方;

(3)如因违反该等承诺给大和恒造成损失的,承诺人将承担全额赔偿责任; 本承诺函在承诺人作为大和恒控制方期间持续有效。

本所律师认为,收购人所作的上述承诺的内容不违反相关法律、法规或规范 性文件的强制性规定,具有可执行性。在收购人严格履行前述承诺的前提下,可 有效避免收购人与公司之间的同业竞争。

(五)关于股份锁定

根据《收购管理办法》第十八条"收购人成为公众公司第一大股东或者实际 控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让"的 规定,收购人承诺本次收购完成后12个月内,不对外直接或者间接转让持有的公 众公司的股份,不委托他人管理该等股份。

同时,根据《公司法》第一百六十条"公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让

其所持有的本公司股份。"的规定,收购人作为公众公司董事长、总经理、财务 负责人,除了遵守自行出具的承诺函外,同时需遵守《公司法》的相关规定,即 收购人持有的公司股份除遵守 12个月锁定期外,在任职期间每年转让比例不得超 过25%,离职后半年内不得转让。

(六)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《收购人关于本次收购的特别承诺函》,收购人将依法履 行公众公司收购报告书披露的承诺事项,如果未履行公众公司收购报告书披露的 承诺事项,收购人将在全国股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的其他股东和 其他投资者道歉:如果未履行公众公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公 司或者其他投资者造成损失的,收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。

综上所述,本所律师认为,收购人已就本次收购后确保公众公司的独立性、 减少与避免与公众公司之间的关联交易,及避免与公众公司之间的同业竞争等方 面出具了书面承诺,并提出了未履行承诺时的约束措施。上述承诺不存在违反法 律、行政法规强制性规定的情形,对签署主体具有法律约束力,且均已在《收购 报告书》中披露。

(七)本次收购是否触发要约收购

本次收购系收购人张伟通过认购大和恒定向发行的股份导致成为公众公司实 际控制人,根据公司章程的规定,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

经本所律师核查公司章程,现行有效的公司章程未对股东优先购买权作出规 定,在本次收购中收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。虽然公司章程未 明确要求向其他股东发出增资要约,但公司仍应按照《公司法》规定,履行对全 体股东的合理通知义务,确保股东有机会参与增资决策。

六、本次收购的目的和后续计划

(一)本次收购的目的

收购人张伟系公众公司的董事长、总经理、财务负责人,收购人看好公众公 司的投资价值和未来发展前景,通过本次收购取得公众公司控制权。收购人将根 据公众公司实际运营情况,借助自身的资源优势,进一步拓宽公众公司产品和市 场渠道,不断提高公众公司综合竞争力及持续经营能力,提升企业价值和股东回 报率。

(二)本次收购的后续计划

1、对公司主要业务的后续计划:截至本法律意见书签署目,收购人暂无对公 众公司主营业务的调整计划。本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司 实际情况需要进行调整,收购人将按照《公司法》《监督管理办法》等有关法律 法规之要求,履行董事会、股东会审议等法定程序,并及时履行信息披露义务。

2、对公司管理层的后续计划:截至本法律意见书签署日,收购人暂无对公众 公司管理层的调整计划。本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司实际 情况,需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整,收购 人承诺将严格按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件,对任职资格进行 审核,并履行董事会、股东会审议及信息披露义务。

3、对公司组织结构的后续安排:截至本法律意见书签署目,收购人暂无对公 众公司组织结构进行调整的计划。本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司 实际情况需要进行组织机构的调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履 行相应的法定程序和信息披露义务。

4、对公司章程的修改计划:截至本法律意见书签署日,除了拟对公司章程中 注册资本和股份总数进行修订外,收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。 本次收购完成后未来12个月内,如果根据公司实际情况需要修改公司章程,收购 人将依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出 修改建议,经董事会、股东会审议通过后实施,并及时履行信息披露义务。

5、对公司资产处置的后续计划:截至本法律意见书签署目,收购人暂无对公

众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后未来12个月内,如果根据公司实际 情况需要对公众公司资产进行处置,收购人承诺将会严格履行董事会、股东会审 议及信息披露义务,确保交易公允、合法合规。

6、对公司员工聘用的计划:截至本法律意见书签署之日,收购人暂无对公司 员工聘用进行调整的计划。本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司业务调 整需要对公司人员进行聘用与解聘,将按照公司制度及《劳动合同法》等相关法 律法规的规定执行。

综上所述,本所律师认为,收购人在《收购报告书》中披露的本次收购目的 和后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

七、收购人及其关联方与该公众公司之间的交易

截至本法律意见书出具目前24个月内,收购人及其关联方与公众公司的交易 情况如下:

1. 收购人控股的振域科技(天津)合伙企业(有限合伙)自成立起未发生任何业 务经营,不存在与公众公司发生交易的情况;

2. 收购人控股的北京数穹科技有限公司 2025年 5 月前为公众公司并表范围内 的控股子公司,发生的交易为公众公司内部交易,已按规定进行会计处理及披露; 自 2025年 5 月实控人变更为收购人张伟后未发生任何业务,不存在与公众公司发 生交易的情况。

除上述情况外,收购人及其关联方在本法律意见书出具目前24个月内与公众 公司无其他交易。

八、收购人买卖公众公司股份的情况

根据收购人出具的《自查声明》及本所律师核查,本次收购事实发生目前六 个月(即*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*),收购人张伟及其关联方(包 括北京数穹科技有限公司、振域科技(天津)合伙企业(有限合伙))不存在买 卖公众公司股票的情况。

九、风险提示

本所律师已审慎核查本次收购相关法律事项,但本次收购仍存在以下风险, 提请投资者充分关注:

1、审批不确定性风险:本次收购尚需取得公众公司股东会批准及全国股份转 让系统《同意定向发行的函》,若上述审批未能通过或未能在合理期限内取得, 本次收购可能终止。

2、控制权变更风险:本次收购完成后,公司实际控制人将由黄春啟、何晓丽 夫妇变更为张伟,新控股股东的经营理念、管理方式可能与原管理层存在差异, 可能对公司日常经营、决策效率产生一定影响。

3、承诺履行风险:收购人已出具关于保持公司独立性、避免同业竞争、规范 关联交易等多项承诺,若未来收购人未能严格履行该等承诺,可能损害公司及其 他股东(特别是中小股东)的合法权益。

4、股份限售风险:收购人持有的股份需遵守《收购管理办法》12个月锁定期 及《公司法》董监高持股转让限制,若未来市场环境发生重大变化,收购人无法 及时变现股份可能导致其自身财务状况波动,进而间接影响公司稳定。

5、监管政策变化风险:非上市公众公司收购及定向发行相关监管政策可能发 生调整,若本次收购过程中相关政策发生重大变化,可能导致本次收购方案需进 行调整,甚至影响收购的顺利完成。

6、经营风险:本次收购完成后,公司业务发展仍受行业竞争、市场需求、宏 观经济环境等多种因素影响,若公司未能适应市场变化,可能面临盈利能力下降, 经营业绩波动等风险。

7、本法律意见书仅对本次收购的法律合规性发表意见,不涉及对公司经营前 景、盈利能力的判断,投资者应独立判断本次收购的商业风险,审慎作出投资决 策。

十、结论意见

综上所述,本所律师认为,收购人不存在《收购管理办法》禁止收购公众公

司的情形,具备进行本次收购的合法主体资格;收购人本次收购符合《公司法》、 《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;收购人 为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号 准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文)

(本页无正文,为广东知泓律师事务所关于《北京大和恒粮油贸易股份有限 公司收购报告书》之法律意见书签署页)

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