公告编号：2025-094
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证券代码：871169 证券简称：蓝耘科技 主办券商：首创证券
蓝耘科技集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第三十九条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
第三十九条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
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法院提起诉讼。
审计委员会或董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
审计委员会或董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会、监事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十七条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
第四十七条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董
事，决定有关董事的报酬事项；
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（二）审议批准董事会、审计委员
会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券、可转换为
股票的公司债券、公司股票作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权，不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
（二）审议批准董事会、审计委员
会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券、可转换为
股票的公司债券、公司股票作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权，不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
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第五十条 公司应当明确提交股东
会审议的重大交易标准。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
上述交易事项应按照公司章程的
规定对发生的交易事项履行审议程序。
成交金额是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司提供财务资助，应当以发生额
作为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条。公司连续十二
个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条。
第五十条 公司应当明确提交股东
会审议的重大交易标准。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的；
（三）公司对外提供财务资助事
项，被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
上述交易事项应按照公司章程的
规定对发生的交易事项履行审议程序。
成交金额是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司提供财务资助，应当以发生额
作为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条第一款第一项及
第二项的规定，但已经按照第三项的规
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定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。公司连续十二个月滚动发
生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用本条。
第七十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司对外提供财务资助事项，
被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（九）审议批准【第四十八条】、
【第
四十九条】
、
【第五十条】规定的事项；
（十）除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的其他情形，以及股东会以普通决议
第七十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的其他情形，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程
序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于履行股东会审
议程序。
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认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履
行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照本条的规
定履行股东会审议程序。
第七十八条 股东（包括代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
第七十八条 股东（包括代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
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信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制订、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程规定的其他事项。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免非职工代表董事；
（二）制订、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第八十一条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
第 八十 一条 除职工代表 董事之
外，其他董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。股东会就选举董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
第九十二条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。
第九十二条 股东会通过有关非职
工代表董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会决议通过之日。
第九十四条 董事由股东会选举或
更换。每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。
第九十四条 董事每届任期三年。
非职工代表董事由股东会选举或更换。
职工代表董事由职工大会或职工代表
大会选举产生，无需提交股东会审议。
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独立董事的连任时间不能超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。非职工代表董事在任期届满以前可
由股东会解除其职务。独立董事的连任
时间不能超过六年。
第九十五条 董事的提名方式和程
序为：
（一）首届董事会董事候选人由公
司发起人提名，公司股东会选举产生。
以后各届董事会董事候选人由董事会
或者单独或合计持有公司有表决权股
份百分之三以上的股东提名，由公司股
东会选举产生。
（二）董事候选人应在发出召开股
东会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十五条 董事的提名方式和程
序为：
（一）首届董事会董事候选人由公
司发起人提名，公司股东会选举产生。
以后各届董事会非职工代表担任的董
事候选人由董事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份百分之三以上的
股东提名，由公司股东会选举产生。
（二）董事会中的职工代表董事由
职工大会或职工代表大会产生。
（三）董事候选人应在发出召开股
东会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百〇一条 公司设董事会，对
股东会负责，设董事长一人。董事会由
7 名董事组成，其中非独立董事 5 名，
独立董事 2 名。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
董事会设立审计委员会。
第一百〇一条 公司设董事会，对
股东会负责，设董事长一人。董事会由
9 名董事组成，其中独立董事 2 名、职
工代表董事 2 名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会设立审计委员会。
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第一百〇二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
第一百〇二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
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（十四）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、对外担保、关联交易
等事项；
（十五）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东
会授权范围的，应当提交股东会审议。
公司董事会应当审查和评估公司治理
机制对股东权益的保障，以及公司治理
结构的合理性及有效性。
（十四）在股东会授权范围内，决
定公司交易、对外担保、关联交易等事
项；
（十五）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东
会授权范围的，应当提交股东会审议。
公司董事会应当审查和评估公司治理
机制对股东权益的保障，以及公司治理
结构的合理性及有效性。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况修订。
三、备查文件
《蓝耘科技集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
蓝耘科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日