公告编号：2025-029
证券代码：834794 证券简称：咸亨股份 主办券商：财通证券
绍兴咸亨食品股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 8 月 18 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
修订
<对外担保管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权
0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
绍兴咸亨食品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“公司”
）的对外担
保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办
法》
（以下简称《监管办法》
）及《绍兴咸亨食品股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》
）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称
子公司）
。
第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的
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债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任
的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。公司为自身债务提供担保不适用本制
度。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》
、
《监管办法》
、
《公司章程》和其他相关法律、行政法
规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应
当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨
论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造
成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 审批权限及程序
第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议前款对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。股东会审议对外担保事项，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过；
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股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司（如有）提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（三）项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权过半数通过；其中股东会审议本条第一款第（四）项担保行为涉
及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股
东所持表决权三分之二以上通过。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股之公司对外担保总额之和。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定。
第八条 除本管理制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会
审议批准。
第九条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由经理组织公司财务
部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由
经理以议案的形式提交董事会审议。
第十条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部
提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）
。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
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的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的
其他资料。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二
以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与
该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东会审议一年内担保金额超
过本公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。
第十二条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十三条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通
过后，再由子公司董事会作出决定并实施。
第四章 担保合同的审查和订立
第十四条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。
担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制
性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要
求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也
不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十六条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。
第十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理
担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第十八条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘
书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第十九条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极
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防范风险，如发现异常情况，及时向公司经理报告。
第二十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务的情况；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务的情况，财务部应当及时
了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、经理和董事会秘书提供专项报
告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及
时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；
（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）
、下属企
业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第二十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 其他
第二十三条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规
以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，由股东会审议批准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经董事会审议通过，提交公司股东会审议通过之日起实
施；本制度的修改由董事会提议并拟定草案，报股东会审议并批准后方可有效。
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