公告编号：2025-022

证券代码：

874843 证券简称：思安新能 主办券商：国投证券

思安新能源股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 12 月 8 日第五届董事会第十次会议审议通过，尚需

提交公司股东会审议后生效。

二、

分章节列示制度的主要内容

思安新能源股份有限公司

对外担保管理办法

第一章

总则

第一条

为了进一步规范思安新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《中华人民共和国民法典》

（以下简称“

《民

法典》

”

）以及《思安新能源股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）的有

关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条

本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下

合并简称控股子公司）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、

互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包

括公司对控股子公司的担保。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及

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控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为

公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条

公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保

行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司股东会或董事会的批

准，公司不得对外提供担保。

公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体

业务。

公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取

相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》

的规定。

第二章

对外担保的审批权限

第四条

公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。

公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，

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控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第二款第

（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。

第五条

本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议

通过后实施。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。担保事项属于关联交易

的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决

议，并提交股东会审议。

第三章

对外担保申请的受理及审核程序

第六条

公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，

应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第七条

申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的复印件；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）其他公司认为重要的资料。

第八条

经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意

见，经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。

第九条

公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果

记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

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（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近

3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）

经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第四章

担保合同及反担保合同的订立

第十条

公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保

函，下同）

。

第十一条

担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人

签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第十二条

担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的

规定及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。

第十三条

担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第十四条

公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司

财务部门会同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反

担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第十五条

公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及

时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准

确、有效，关注担保的时效、期限。

第五章

担保的日常管理和风险控制

第十六条

公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财

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务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债

务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不

限于担保申请书及其附件，财务部门、财务总监、董事会秘书或董事会办公室及

公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保

合同、抵押或质押登记证明文件等）

，财务部门应按季度填报公司对外担保情况

表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。

被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担

保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。

第十七条

公司指派财务部门持续关注被担保人的情况，收集被担保人

最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产

经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财

务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责

任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十八条

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、

清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的

经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启

动追偿程序。

第六章

担保信息的披露

第十九条

公司挂牌或上市后，应当按照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第七章

责任人的责任

第二十条

公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度

相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过

错的责任人相应的处分。

第二十一条

公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序

擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

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第二十二条

公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规

定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻

重追究责任。

第二十三条

法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他

责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。

第八章

附则

第二十四条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

第二十五条

本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第二十六条

本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条

本规则自股东会审议通过之日起生效并施行。

思安新能源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日